Beijing Changjiu Logistics Corp. — Management Reports 2017

Apr 17, 2017

北京长久物流股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）的独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公 司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016 年 度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所 赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会 审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策， 对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司 及股东利益。现将2016 年我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会现由7 名董事组成，其中独立董事3 人，占董事会人数三 分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

沈进军先生，出生于1957 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独 立董事，同时担任中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长、中国物流与采购联合 会汽车物流分会执行副会长、浙江物产中大元通集团股份有限公司独立董事、中 升集团控股有限公司独立董事、广汇汽车服务股份公司独立董事。沈先生历任国 内贸易部机电司处长、国家国内贸易局生产资料司处长。2013 年12 月起任公司 独立董事。

敬云川先生，出生于1971 年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学和 美国华盛顿大学双法学硕士学位，现任公司独立董事，同时担任北京市高通律师 事务所创始合伙人、主任、北京点法网信息技术有限公司董事长兼总经理、中华 在线法律服务有限公司董事、东方时代网络传媒股份有限公司独立董事、中油金 鸿能源投资股份有限公司独立董事、北京华夏法商数据科技有限公司董事长、中 国国际经济贸易仲裁委员会首席仲裁员、中华全国律师协会金融证券专业委员会 委员、宣传联络委员会委员、欧美同学会留美分会理事、北京市朝阳区律师协会

理事、金融证券业务研究会主任、首都经济贸易大学兼职教授、法学硕士导师， 历任全国人大常委会法制工作委员会干部。2014 年7 月起任公司独立董事。

李冰女士，出生于1964 年，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权， 中国注册会计师、注册税务师，现任公司独立董事，同时担任北京中源华信税务 师事务所总经理、北京立信银丰财税顾问事务所（有限合伙）执行合伙人。李女 士历任吉林正业集团总会计师、长春经开集团股份公司财务负责人、中核华康辐 照技术有限公司财务总监。2012 年10 月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1. 我们担任长久物流独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其 附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股 份5%或5%以上的股东单位任职。

2. 我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其朱瑶股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

公司2016 年度共召开董事会9 次、监事会5 次、股东大会5 次，以上会议 审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项、高管任免事项、设立子公司事项、 修改公司注册资本、修改公司章程等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法 定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务， 符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论 等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学 决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情 况如下：

独立董事	召开董事会次数	出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
沈进军	9	9	0	0
敬云川	9	9	0	0
李冰	9	9	0	0

三、 独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合 理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、 诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保情况

公司拟与中国工商银行股份有限公司签署《开立融资类保函/备用信用证协 议》并出具《融资类担保业务申请书》等相关文件，为公司在德国设立的全资子 公司Changjiu Logistics GmbH（以下简称“德国长久”）在中国工商银行股份 有限公司办理内保外贷、融资等金融业务，金额不超过300 万欧元，有效期1 年。

公司拟向中国银行股份有限公司申请人民币2,200 万元低风险授信额度，期 限为1 年，用于开立保函，担保方式为100%保证金，为德国长久境外融资进行 担保，境外合作银行为中国银行股份有限公司法兰克福分行。

上述事宜已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会 议审议通过、我们对以上事项发表了明确同意的独立意见，并经公司2016 年第 四次临时股东大会决议审议通过。

（三）对外投资情况

报告期内，公司发生的重大对外投资情况如下：

1. 公司拟在北京投资成立全资子公司长久集运有限公司，拟定经营范围为 集装箱货物运输、商品汽车运输、国际货运业务、仓储配送业务。投资金额10,000 万元，出资方式为现金出资。

2. 公司拟在哈尔滨投资成立全资子公司远东航空有限公司，拟定经营范围

是国际（地区）、国内航空货邮运输业务。投资金额8,000 万元，出资方式为现 金出资。

上述对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京长久物流股份有限公司章程》等相 关规定，我们对公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进行审议，发表了 《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》，我们认为利用部分闲置募集资 金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业 绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。同意公司使用募集资金1 亿元临时补 充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

我们对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项， 按照规定做出了判断并按程序进行了审核，发表了《独立董事事前审核意见》、 《独立董事意见》，同意同意公司使用募集资金人民币13,683.75 万元置换预先 投入的自筹资金。

我们对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，按照相关规 定做出了判断并按程序进行了审核，发表了《独立董事事前审核意见》、《独立董 事意见》，同意公司使用额度不超过人民币 4 亿元闲置募集资金适时投资保本型 理财产品。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时 公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

（七）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执 行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监 管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化 日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效

性进行了自我评价，形成了《公司2016 年度内部控制评价报告》；

（八）董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

（九）高级管理人员提名与聘任情况

报告期内，我们针对高级管理人员变动情况发表了如下意见：

发表《独立董事对公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意 见》，同意解聘公司总经理高会恩先生，同意聘任李涛先生担任公司总经理，同 意聘任代鑫先生担任公司董事会秘书，同意聘任陶然先生担任公司副总经理，同 意解聘公司副总经理涂小岳先生。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公 司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权。切实维护了全体股东的 合法权益。

2017 年度，我们将们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨 慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对 性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的 完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：沈进军、敬云川、李冰

2017 年4 月14 日