Beijing Changjiu Logistics Corp. — AGM Information 2021

Feb 5, 2021

北京长久物流股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议资料

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北京长久物流股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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中国·北京 二〇二一年二月

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2021 年2 月19 日（星期五）下午14:30

地点：北京长久物流股份有限公司会议室（北京市朝阳区石各庄路99 号长

久物流）

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年2 月19 日至2021 年2 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

北京长久物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1. 关于修订公司章程的议案；

2. 关于为关联方中世国际全资子公司提供担保的议案；

（四）审议议案、股东及股东代表发言

• （五）记名投票表决上述议案

• （六）主持人宣布休会15 分钟

• （七）监票人公布表决结果

• （八）主持人宣读股东大会决议

• （九）见证律师宣读股东大会见证意见

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• （十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

• （十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

• （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代

• 表需要在表决票上签名。

• （二）按审议顺序依次完成议案的表决。

• （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、

• 监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事 或高管人员有权不予以回答。

• （四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

• （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当

• 场公布表决结果。

• （六）本次会议由北京德和衡律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进

• 行见证。

• （七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。

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议案一：关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”） 2021 年2 月1 日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审 议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

根据公司可转换公司债券转股导致的公司股本变动，以及《中华人民共和国 证券法（2019 年修订）》的要求，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》部分 条文进行修订。

一、修订原因

公司股本变动系公司发行的可转换公司债券“长久转债”在转股期发生转股 所致。公司“长久转债”转股期为自2019 年5 月13 日至2024 年11 月6 日。2019 年10 月1 日至2020 年12 月31 日，累计有21,000 元“长久转债”转换为公司 股份，累计转股数为1,832 股。

根据《中华人民共和国证券法》修订内容对《公司章程》内容作出相应调整。 二、修订详情

本次《公司章程》修订详细内容如下：

修订前	修订后
第三条 公司于2016 年6 月20 日经中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向 社会公众公开发行人民币普通股股票4,001 万 股，并于2016 年8 月10 日于上海证券交易所 （下称“上交所”）上市交易。	第三条 公司于2016 年6 月20 日经中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向 社会公众公开发行人民币普通股股票4,001 万股，并于2016 年8 月10 日于上海证券交易 所（下称“上交所”）上市交易。 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准 北京长久物流股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可【2018】876 号） 的核准，本公司向社会公开发行面值总额7 亿元的可转换公司债券。（新增）
第六条	第六条

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公司注册资本为人民币56,001.40 万元。	公司注册资本为人民币56,027.64万元。（修 订）
第十九条 公司股份总数为56,027.45 万股，每股面值1 元，公司的股本结构为：普通股56,027.45 万 股。	第十九条 公司股份总数为56,027.64万股，每股面值1 元，公司的股本结构为：普通股56,027.64万 股。（修订）
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超50%。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后6 个月内，遵守下 列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后 半年内，不得转让其所持本公司股份；（3）法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本 所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （修订）
第二十九条 公司公开发行股票上市交易后，公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月	第二十九条 公司公开发行股票上市交易后，公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有

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内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 ……	股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。（修订） ……
第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。征求股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例的 限制。	第七十八条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构（以下简称投资者保护机构），可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例的限制。（修订）
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。	第一百五十九条 聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。（修 订）
第一百七十条 公司指定〖 〗为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司指定证券交易场所的网站和《中国证券 报》、《证券日报》等符合国务院证券监督管理 机构规定条件的至少一家媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。（修订）

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

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北京长久物流股份有限公司董事会 2021年2月19日

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议案二：为关联方中世国际全资子公司提供担保的议 案

各位股东及股东代表：

本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”） 2021 年2 月1 日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审 议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

一、担保事项基本情况

为了满足中甫（上海）航运有限公司（以下简称“中甫航运”）、中久装备智 能科技有限公司（以下简称“中久科技”）生产经营的需要，降低融资成本，公 司拟以持股比例为限为联营公司中世国际物流有限公司（以下简称“中世国际”） 全资子公司中甫航运、中久科技在芜湖扬子农村商业银行的银行贷款进行担保， 具体如下。

1、公司以在中世国际的持股比例40%为限，向中甫航运、中久科技的银行 贷款授信提供共计不超过人民币3,800 万元的连带责任保证。

2、中世国际为上述担保行为提供反担保。

3、董事会提请股东大会授权公司经营管理层在预计担保额度内，根据中甫 航运、的实际资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保、反担保 协议及相关法律文件。

4、中世国际股东瑞源国际资源投资有限公司同时以在中世国际的持股比例 30%为限，向中甫航运、中久科技的银行贷款授信提供共计不超过人民币2,850 万元的连带责任保证。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人工商信息及财务情况

1、公司名称：中甫（上海）航运有限公司

成立日期：2011 年9 月26 日

住所地：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188 号A1237 室 法定代表人：张伟松

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经营范围：船舶租赁，国际海上、陆路货物运输代理，国内货物运输代理， 船舶配件销售，国内水路运输，从事货物及技术的进出口业务，仓储服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止2019年12月31日，经审计，中甫航运的总资产为人民币711,977,332.64 元，净资产为人民币237,512,807.74元，负债总额为474,464,524.90元，银行贷款 总额为61,000,000.00元，流动负债总额为222,471,202.45元，2019年1-12月实现营 业收入人民币536,061,674.35元，实现净利润人民币14,427,498.35元。

截止 2020 年 12 月 31 日，中甫航运的总资产为人民币 643,527,186.13 元， 净资产为人民币 240,647,056.44 元，负债总额为 402,880,129.69 元，银行贷款总 额为 81,000,000.00 元，流动负债总额为 128,080,467.18 元，2020 年 1-12 月实现 营业收入人民币 421,835,730.88 元，实现净利润人民币 1,832,129.48 元，上述数 据未经审计。

2、公司名称：中久装备智能科技有限公司 成立日期：2014 年8 月7 日 住所地：繁昌经济开发区管委会大楼内 法定代表人：张伟松

经营范围：包装器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务，工装 夹具、治具、磨具的设计、生产、销售、安装及售后服务，自动化设备设计、制 造、安装及相关备件的代理及销售，仓储设施、设备的销售、租赁，物流方案咨 询与设计，三方物流运作，汽车工程服务，设备维护、保养，国际货运代理，国 内货运代理，普通货物仓储服务，项目投资，机械设备及配件、汽车配件及用品、 办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售，其他相关物流业务及相关增值 服务，道路普通货物运输，汽车零部件的研发、生产、销售，智能物流系统设计、 集成、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经 营的项目除外）；供应链管理，计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，货物及技术的进出口业务，焦炭、煤炭、服装衣帽、 家居用品、针纺织品及原料、化妆品、厨卫用品、日用杂货、灯具、装饰品、家 用电器、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品（除专控）、化肥、机械设备、五 金交电、电子产品、汽车及其零配件、摩托车及其零配件、卡车及其零配件、农

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业机械及其配件、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（除卫星电视 广播地面接收设施）的销售，大型物件运输（四），工业设备及精密仪器包装器 具的设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年12月31日，经审计，中久科技的总资产为人民币371,320,783.32 元，净资产为人民币106,335,417.96元，负债总额为264,985,365.14元，银行贷款 总额为76,000,000.00元，流动负债总额为227,717,978.26元，2019年1-12月实现营 业收入人民214,434,457.88元，实现净利润人民币-6,294,499.74元。

截止 2020 年 12 月 31 日，中久科技的总资产为人民币 366,134,959.63 元， 净资产为人民币 106,446,537.49 元，负债总额为 259,688,422.14 元，银行贷款总 额为 76,000,000.00 元，流动负债总额为 228,968,415.56 元，2020 年 1-12 月实现 营业收入人民币 195,204,047.14 元，实现净利润人民币 111,119.53 元，上述数据 未经审计。

（二）关联关系说明

因中世国际系公司的联营公司，公司实际控制人薄世久同时担任中世国际董 事，中甫航运及中久科技为中世国际全资子公司，根据《上海证券交易所股票上 市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中甫航 运及中久科技构成公司的关联方。

（三）被担保人股权结构

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薄世久
82.46%
吉林省长久实业集团有限公司
76.65%
北京长久物流股份有限公司
40%
中世国际物流有限公司
100% 100%
中甫（上海）航运有限公司 中久装备智能科技有限公司
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三、担保事项的主要内容

• （一）公司拟为中甫航运、中久科技向芜湖扬子农村商业银行进行最高余额

• 共计人民币3,800 万元内的银行贷款提供最高额保证。

• （1）担保方：北京长久物流股份有限公司

• （2）被担保方：中甫（上海）航运有限公司；中久装备智能科技有限公司

• （3）债权人：芜湖扬子农村商业银行

• （4）担保方式：最高额连带责任保证

• （5）担保类型：最高额保证

• （6）主债权发生期间：自公告之日起一年内

• （7）担保期限：自主借款合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人

• 根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之日起三年

• （8）担保金额：中甫航运不超过1,800 万元、中久科技不超过2,000 万元

• （9）主债权确定： 1）约定担保期间届满；2）新的债权不可能再发生；3）

• 债务人、保证人被宣告破产或被撤销；4）法律规定债权确定的其他情形 （二）反担保条款：

• （1）甲方（担保人）：北京长久物流股份有限公司

• （2）乙方（反担保人）：中世国际物流有限公司

• （3）担保债权：本合同所担保的债权为甲方就上述两份《最高额保证合同》

• 约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向扬子银行履 行保证义务后所产生的对乙方全资子公司中甫公司及中久公司的债权。

（4）担保形式：本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。

（5）债务履行期限：乙方应于甲方根据上述两份《最高额保证合同》约定 向扬子银行履行保证责任后 30 日内向甲方偿还甲方为履行上述保证义务所付 出之全部款项。

（6）担保范围：乙方向甲方提供的担保的范围包括甲方为履行上述两份《最 高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2021年2月19日

北京长久物流股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议资料

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2021年第一次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并

当场公布表决结果。

1. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。

2. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外

的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

北京长久物流股份有限公司董事会 2021年2月19日