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BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Management Reports 2017
Mar 28, 2017
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Management Reports
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北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事述职报告（胡建军）
各位股东、股东代表：
本人作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016 年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发 挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下： 一、出席会议情况
2016 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）亲自出席了公司 2016 年度召开的 8 次董事会会议，2 次股东大会； 对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情 形；
（二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； （三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
| 独立意见类型 | ||
|---|---|---|
| 发表独立意见事项 | 发表独立意见时间 | |
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见 | 2016年3月16日第五届董事会第十九次会议 | 同意 |
| 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司续聘2016年度财务审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司投资设立移动互联网产业并购投资基金事项的独立意见 | 2016年4月12日第五届董事会第二十次会议 | 同意 |
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| 关于2016 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见 | 2016年8月22日第五届董事会第二十三次会议 | 同意 |
|---|---|---|
| 关于2016年半年度公司募集资金存放和使用情况的独立意见 | ||
| 关于《公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见 | 2016年11月29日第五届董事会第二十五次会议 | 同意 |
| 关于2016 年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 | |
| 关于《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的独立意见 | 2016年12月19日第五届董事会第二十六次会议 | 同意 |
| 关于《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行现场考察
2016 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行 了实地考察，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司生产 经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况 等。日常工作中，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通， 主动了解公司治理情况，共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，关注 传媒对于公司的报道以及外部环境、市场变化对公司的影响。
四、专门委员会工作情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员。报告 期内，主持召开了 4 次公司审计委员会会议，审议公司内审部门提交的审计报告、 审计计划、审计工作总结等，分析公司的定期财务报告，督促并检查公司日常的 审计工作情况，督促和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定 期的检查和评估，提醒公司关注有关经营事项。参加薪酬与考核委员会 2 次会议， 作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的 规定，对董事、高管人员进行绩效评价，对董事、高级管理人员薪酬情况进行审 核，对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司实际，针对公司薪酬制度存在 的问题提出有建设性的意见，健全、完善公司的薪酬与考核制度，并负责拟订和 修订公司限制性股票激励计划，报董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。信息披露是公司股东特别是广大中小股东获取公司
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重要信息的主要途径。2016 年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格监督 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等法律法规和公司有关规定开展工作，公司在信息披露方面做到了 真实、准确、及时、完整，符合相关法律法规的要求，确保所有投资者公平、及 时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2016 年度本人有效地履行了独立董 事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核， 在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高 自身的履职能力，形成保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式：[email protected]
本人任职期间勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了有建 设性的建议，为董事会的决策提供了参考意见。本人衷心希望在新的一年里，公 司稳健经营、规范运作，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
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北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事述职报告（娄屹）
各位股东、股东代表：
本人作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016 年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发 挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2016 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）亲自出席了公司 2016 年度召开的 8 次董事会会议，2 次股东大会； 对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情 形；
（二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； （三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
| 二、发表独立意见的情况 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 独立意 | ||||
| 发表独立意见事项 | ||||
| 发表独立意见时间 | 见类型 | |||
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和专项说明和独立意见 | 对外担保情况的 | |||
| 同意 | ||||
| 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意 | 见 | 2016年3月16日第五届董事会第十九 | 同意 | |
| 关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 | ||||
| 次会议 | 同意 | |||
| 关于公司续聘2016年度财务审计机构的独立意见 | ||||
| 同意 | ||||
| 关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金 | ||||
| 管理的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项 | ||||
| 报告的独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司投资设立移动互联网产业并购投资基金事项 | 21年4月12日 | |||
| 的独立意见 | 06 第五届董事会第二十 | 同意 | ||
| 次会议 |
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| 关于2016 年上对外担保情况的 | 半年公 | 司控股 | 股东及 | 其他关 | 联方占用 | 公司资金 | 情况和 | 2016年 | 8月22日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 明和独 | 立意见 | 第五届 | 二十 | ||||||||||
| 专项说 | 董事会第 | 同意 | |||||||||||
| 关于2016年半 | 司募集资 | 金存放 | 和使用 | 立意见 | 三次会议 | ||||||||
| 年度公 | 情况的独 | ||||||||||||
| 2016年 | 日 | ||||||||||||
| 11月29 | |||||||||||||
| 关于《公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见 | 第五届董事会第二十五次会议 | ||||||||||||
| 关于2016 年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 | ||||||||||||
| 关于《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的独立意见 | 2016年12月19日第五届董事会第二十六次会议 | 同意 | |||||||||||
| 关于《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行现场考察
2016 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行 了实地考察，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司生产 经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况 等。日常工作中，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通， 主动了解公司治理情况，共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，关注 传媒对于公司的报道以及外部环境、市场变化对公司的影响。
四、专门委员会工作情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及提名委员会委员。报告 期内，主持召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，严格按照《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的规定，对董事、高管人员进行绩效评价，对董事、高级管理人 员薪酬情况进行审核，对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司实际，针对 公司薪酬制度存在的问题提出有建设性的意见，健全、完善公司的薪酬与考核制 度，并负责拟订和修订公司限制性股票激励计划，报董事会审议。积极参加提名 委员会会议，审议相关议案，参与制定委员会工作计划。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。信息披露是公司股东特别是广大中小股东获取公司 重要信息的主要途径。2016 年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格监督 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等法律法规和公司有关规定开展工作，公司在信息披露方面做到了
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真实、准确、及时、完整，符合相关法律法规的要求，确保所有投资者公平、及 时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2016 年度本人有效地履行了独立董 事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核， 在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高 自身的履职能力，形成保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、联系方式：[email protected]
希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过 程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
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北京北纬通信科技股份有限公司
独立董事述职报告（刘剑锋）
各位股东、股东代表：
本人作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016 年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发 挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2016 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）亲自出席了公司 2016 年度召开的 8 次董事会会议，2 次股东大会； 对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情 形；
（二）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况； （三）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
| 独立意见类型 | ||
|---|---|---|
| 发表独立意见事项 | 发表独立意见时间 | |
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见 | 2016年3月16日第五届董事会第十九次会议 | 同意 |
| 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司续聘2016年度财务审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司投资设立移动互联网产业并购投资基金事项的独立意见 | 2016年4月12日第五届董事会第二十 | 同意 |
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| 次会议 | ||
|---|---|---|
| 关于2016 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见 | 2016年8月22日第五届董事会第二十三次会议 | 同意 |
| 关于2016年半年度公司募集资金存放和使用情况的独立意见 | ||
| 关于《公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见 | 2016年11月29日第五届董事会第二十五次会议 | 同意 |
| 关于2016 年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 | |
| 关于《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的独立意见 | 2016年12月19日第五届董事会第二十六次会议 | 同意 |
| 关于《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行现场考察
2016 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行 了实地考察，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司生产 经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况 等。日常工作中，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通， 主动了解公司治理情况，共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，关注 传媒对于公司的报道以及外部环境、市场变化对公司的影响。
四、专门委员会工作情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员以及审计委员会委员。报告期内， 主持召开了 1 次提名委员会会议，牵头制定委员会年度工作计划，审议相关议案。 参加审计委员会 4 次会议，审议公司内审部门提交的审计报告、审计计划、审计 工作总结等，分析公司的定期财务报告，督促并检查公司日常的审计工作情况， 督促和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评 估，提醒公司关注有关经营事项。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。信息披露是公司股东特别是广大中小股东获取公司 重要信息的主要途径。2016 年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格监督 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等法律法规和公司有关规定开展工作，公司在信息披露方面做到了
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真实、准确、及时、完整，符合相关法律法规的要求，确保所有投资者公平、及 时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2016 年度本人有效地履行了独立董 事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核， 在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高 自身的履职能力，形成保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、联系方式：[email protected]
2017 年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，忠实履行独立董事的义务， 加强与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通协作，增强公司董事会的决策能 力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司全体股东，特别是中 小股东的合法权益。希望在新的一年里，公司把握住行业发展的大好机遇，持续、 稳定、健康发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
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