BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — M&A Activity 2007

Dec 11, 2007

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2007-015

北京北纬通信科技股份有限公司

收购公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2007 年 12 月 11 日，本公司全资子公司北京北纬点易信息技术有限公司 （受让方）与北京阳光加信科技有限公司（以下简称“阳光加信”）股东北京阳光 加信投资有限公司和北京博广迅科技发展有限公司（转让方）签署《股权转让协 议》，本公司通过北纬点易收购阳光加信 100%的股权，收购价格为人民币 720 万元。

2、本次收购经北京北纬通信科技股份有限公司于 2007 年 12 月 11 日召开第 三届董事会第二次会议审议通过。

3、本次收购不构成关联交易。

二、交易对方当事人情况介绍

1、北京阳光加信投资有限公司

成立时间： 2005 年 2 月 28 日

注册资本： 1000 万元

法定代表人：杨蕊宁

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 2 号北京科技会展中心写字楼 910

主营业务：致力于整合营销传播领域的专业投资公司，投资范围涉及广告、 传媒、无线增值服务三大事业领域。

2、北京博广迅科技发展有限公司

成立时间： 2003 年 12 月 30 日

注册资本： 100 万元

法定代表人：陈志新

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公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 2 号北京科技会展中心写字楼 911 室 主营业务：北京博广迅科技发展有限公司是一家专业从事通信产品及无线通 信系统开发、生产和销售的高新技术企业。

三、交易标的基本情况

交易标的：阳光加信 100%的股权。

• 1、成立日期：2001 年 6 月 6 日

• 2、注册资本：人民币 1000 万元

• 3、法定代表人：杨旭霞

• 4、注册地址：北京市海淀区中关村南大街 2 号北京科技会展中心写字楼 908 室

5、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务）；（互联网信息服务不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器 械等内容）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。

阳光加信系依中华人民共和国法律，在北京市工商行政管理局海淀分局登记 设立的有限责任公司。公司致力于为企业及个人用户提供丰富的无线娱乐内容及 应用服务。2002 年 7 月获得《电信与信息服务业务经营许可证》，2005 年 3 月经 中华人民共和国信息产业部核准，持有编号为 B2-20040104 的《中华人民共和国 增值电信业务经营许可证》，业务范围覆盖全国。目前已发展成为中国四大通信 运营商签约合作伙伴，并拥有中国移动的全网五大产品线。是一家经营资质和业 务种类齐全、面向全国手机用户提供服务的全网移动增值服务提供商。

6、股东构成：阳光加信转让前股东共 2 个，股东名称及持股比例如下：

股东名称/姓名	出资方式	出资数额	出资比例
北京阳光加信投资有限公司	货币投入	930万元	93%
北京博广迅科技发展有限公司	货币投入	70万元	7%
合计		1000万元	100%

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7、财务指标：截止至 2007 年 12 月 10 日，北京阳光加信科技有限公司资产 总额 1212.12 万元，负债总额 439.40 万元，净资产 772.72 万元。截止至 2007 年 12 月 10 日，全年实现主营业务收入 3300 万元，主营业务利润 1176.90 万元，净 利润-623.98 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易合同的主要内容

北京阳光加信投资有限公司和北京博广讯科技发展有限公司（以下简称“转 让方”）将其持有的阳光加信 100%的股权转让给北纬点易，转让价格为人民币 720 万元。

股权转让完成后，北纬点易持有阳光加信 100%的股权，为其唯一股东。 转让价格是在综合考虑阳光加信现有资质情况、业务发展前景及盈利能力的 基础上，经双方协商确定。

2、股权转让款的支付

自本协议生效之日起两个工作日内，北纬点易应向转让方支付转让总价款的 30%。

自本次转让的工商变更登记完成之日起两个工作日内，北纬点易应向转让方 支付转让总价款的 60%。剩余 10%款项在工商变更后的 90 天付清。

北纬点易每次向转让方支付的转让款，由转让方按各自对阳光加信的出资比 例分配。向转让方中的任何一方支付了约定数额的转让款，即视为已经向双方支 付了转让款。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次股权受让的资金来源全部为公司自有资金，不使用本公司 IPO 的募集资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

阳光加信是一家经营资质和业务种类齐全、面向全国手机用户提供服务的全 网移动增值服务提供商，部分业务线和所提供服务面向的客户群体、服务地区填

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补了北纬通信的空白。

由于移动增值服务的行业特性，移动增值服务提供商向用户提供移动增值服 务时，其经营资质、提供服务的客户群体（不同运营商的手机用户）、服务的地 区和业务产品，需要经过信息产业部、各地通信管理局和各级运营商的逐级审批， 从申请到业务上线需要严格的审批手续。特别是在实行市场准入的情况下，目前 申请新增受到严格控制，开展增值服务必须的资质和业务产品都成为稀缺资源。

北纬通信自 2000 年从事移动增值服务以来，积累了丰富的移动增值服务经 验，对 168 信息点播业务的升级换代和流媒体业务平台的研发也取得了新的突 破。针对即将到来的 2008 年奥运热潮，已经做好了核心产品的开发和储备工作。 通过此次对阳光加信的收购，将打通长期以来的业务营销渠道瓶颈，使得北纬通 信在长期的 168 信息点播服务中积累的技术、信息和运营方面的核心优势能够迅 速复制和放大，使更多的手机用户享受到更丰富多彩的移动增值服务。

七、备查文件

• 1、北京通信第三届董事会第二次会议决议；

• 2、股权转让协议。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

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