BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Governance Information 2014

Feb 26, 2014

北京北纬通信科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效 控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规 范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。

第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。 第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第二章 对外担保的审批

第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。

第六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司 对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保 的日常管理与持续风险控制；董事会秘书领导下的董事会办公室为公司对外担保的合规性复核 及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程 序以及进行信息披露。

第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 3 个工作日向财 务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

1. 被担保人的基本情况；

2. 担保的主债务情况说明；

3. 担保类型及担保期限；

4. 担保协议的主要条款；

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1. 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

2. 反担保方案。

第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

1. 被担保人的企业法人营业执照复印件；

2. 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3. 担保的主债务合同；

4. 债权人提供的担保合同格式文本；

5. 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6. 财务部认为必需提交的其他资料。

第九条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其 提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会 办公室。

第十条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复 核。

第十一条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规 定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财 务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以 及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的 各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十三条 经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景 和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，

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以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十四条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。

第十五条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反 担保能力和反担保的可执行性。

公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充 分的反担保。

公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保 且条件相等。

第三章 对外担保合同的管理

第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符 合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保 事项的统一登记备案管理。

财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申 请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）， 并应按季度填报公司对外担保情况表并报公司董事长以及公司董事会秘书。

第十八条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保 合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。

经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账 户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期 分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表 人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第十九条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责 任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

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第二十条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十一条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外 担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第四章 对外担保的信息披露

第二十二条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第二十三条 公司对外担保的主债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的 对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。

第五章 责任追究

第二十四条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定 审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程 序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责 任人员的责任。

第六章 附则

第二十六条 子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。 第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本 制度。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

北京北纬通信科技股份有限公司

2014 年2 月26 日

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