BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

北京北纬通信科技股份有限公司 总经理工作细则

（2004年11月颁布实施，2012年7月第四次修订）

二○一二年七月

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北京北纬通信科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，规范公司总经理工作行为，保证其依法行使职权、忠实履行义务，促进公 司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理。

第四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第五条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、

• 法律、法规；

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

本公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。

第七条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或由董事会指 定一名董事代为行使职权。

第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。经董事会批准并履行相关手 续后方可离职。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第九条 总经理主要职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

  • （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

  • （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

  • （九）提议召开董事会临时会议，并列席董事会会议；

（十）依照公司章程和《关联交易管理办法》权限审批流程，审议批准除需 公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、购买、出售重大资产事项、委托 理财事项、借款等事项；

（十一）审议批准公司的日常经营合同；

（十二）对于公司章程规定应由股东大会或董事会审批的关联交易、对外投 资、购买或出售重大资产、委托理财、借款等事项，由总经理拟定方案，经股东 大会或董事会按权限批准后，由总经理组织实施并定期在股东大会或董事会上报 告实施进展情况；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十条 副总经理主要职权：

• (一)副总经理作为总经理的助手，对总经理负责，受总经理委托分管职能部

• 门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

  • (二)总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。 第十一条 财务负责人主要职责：

（一）在总经理领导下，具体负责公司的财务工作，贯彻国家有关财经政策， 遵守财经纪律，依法行使会计的核算和监督职能；

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• （二）组织拟订公司的财务会计制度，明确财务人员职责，并督促执行；

• （三）组织编制年度财务计划，定期分析计划执行情况，直接解决执行中出

• 现的问题；

• （四）组织公司日常核算，审批权限范围内的开支业务，检查、督促按时交

• 纳各种税金，审核对外报告的会计报表和资料；

• （五）不断完善财务基础工作，提高会计核算水平；

（六）定期组织财产清查和债权债务清理，督促有关部门完善管理制度，按 规定清理盘盈、盘亏、毁损和呆帐损失；

• （七）参与审查和拟订重要经济合同和协议，参与重大投资项目的可行性报

• 告，运用财务资料为领导预测和决策提供依据。

第四章 总经理的责任和义务

第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

第十三条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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• （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

• 3、总经理本身的合法利益有要求。

第十四条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。根据董事会 或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况及资金运用情况和经营盈亏情况。

第十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司股东大会及董事会决议的实 施情况、公司经营计划的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用 情况、重大投资项目进展情况向董事长报告，并保证其真实性。

第十六条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权） 时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十七条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理 人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为人民币10 万元以上（含10 万元）到期债务未能清偿的民事诉讼 被告时；

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（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十八条 总经理违反法律、法规或本细则相关规定，获得的利益应当归公 司所有；致使公司遭受损失的，公司应当根据情节对其进行处罚，并要求赔偿损 失；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五章 总经理办公会议制度

第十九条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经 营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、 正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理方面的会议，总经理办 公会议是总经理行使职权的主要形式。

第二十条 总经理办公会议参会人员为：总经理、副总经理。根据会议需要， 经总经理确认，其他人员可以参加总经理办公会议。

第二十一条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议。例行会议讨论决定 经营过程中的日常重要事项，每月召开一次。临时会议只对会议通知中列明的事 项进行讨论决定，根据需要召开。

第二十二条 总经理决策以下事项时应召开总经理办公会议：

• （一）贯彻落实董事会决议；

• （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

• （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

• （四）决定公司各具体部门规章制度；

• （五）决定提请董事会任免副总经理等其他经理班子成员；

• （六）决定任免董事会任免以外的公司部门负责人或其他管理人员；

• （七）决定提议召开董事会临时会议；

• （八）决定中层管理人员的任免；

• （九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需经总经理

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办公会议讨论决定的事项。

第二十三条 总经理办公会议，总经理为会议当然召集人和主持人，若总经 理因故不能召集，应指定一名副总经理予以召集和主持。

第二十四条 总经理办公会议至少提前一天由总裁办通知全体参会人员，除 遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。

第二十五条 总经理办公会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应 形成决定。决定一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。 总经理办公会议对会议所议事项的决定可做成总经理办公会纪要，并由总经理签 发后生效。

第六章 绩效考核与激励约束机制

第二十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考 核指标完成情况进行发放。

第二十七条 总经理的绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会制定绩效考核 标准与激励约束方案。

第七章 附 则

第二十八条 本细则未尽事项，依照国家相关法律、法规及公司章程的有关 规定执行。

第二十九条 本细则自董事会通过之日起执行，本细则由董事会负责解释和 修订。

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