BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

证券代码：002148 证券简称：北纬科技

公告编号：2021-030

北京北纬通信科技股份有限公司

关于限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《北京北纬通信科技股份有限公 司 2021 年度限制性股票激励计划》等的相关规定，北京北纬通信科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了 2021 年度限制性股票激励计划 所涉及的首次授予的限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、相关审批程序

1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次 会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限 公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京 北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事 对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。

2、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北 京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘 要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票 激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权 确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七

次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的 议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相 关规定。

二、限制性股票首次授予的基本情况

• 1、限制性股票的授予日为：2021 年 5 月 25 日；

• 2、限制性股票的授予价格为：2.10 元/股；

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 4、限制性股票首次授予的激励对象共 79 人，授予的限制性股票数量为 560.1

万股；本次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占首次授予限制性	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量**(万股)**	股票总数的比例	股本总额的比例
刘宁	董事、副总经理	30	5.36%	0.05%
张文涛	财务总监	25	4.46%	0.04%
黄潇	董事会秘书	20	3.57%	0.04%
中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（76人）		485.1	86.61%	0.86%
合计		560.1	100%	0.99%

5、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之 日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
限制性股票第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

6、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期	以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第三个解除限售期	以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%

公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银 行存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根 据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除 限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除 限售比例。

绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根

据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果	考核得分（S）	解除限售比例
A	S≥80	100%
B	80＞S≥60	100%
C	S＜60	0%

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司 回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

7、激励对象获授限制性股票情况与公司前次经董事会审议情况一致性的说明 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 25 日为本次激励计划的 授予日，向 80 名激励对象授予限制性股票 563.3 万股。

公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票授予登记的过程中，1 名激励 对象放弃认购公司拟授予的限制性股票，本次激励计划限制性股票首次授予的激 励对象人数由 80 名调整为 79 名，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 563.3 万股调整为 560.1 万股。因此，公司本次激励计划实际申请办理授予登记 的激励对象人数共计 79 人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为 560.1 万股。

除上述调整外，本次激励计划限制性股票的其他实施内容与公司第七届董事 会第九次会议审议通过的情况一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 24 日出具《验资报告》（大 华验字[2021] 00037）验资报告，审验了公司截至 2021 年 6 月 9 日止新增注册资 本及股本情况，认为：截至 2021 年 6 月 9 日止，北纬科技公司已收到 79 位受激 励对象新增出资款共计人民币 11,762,100.00 元，全部为货币资金，出资款汇入 北纬科技公司在招商银行北京分体首体支行账户中（账号：866280675810001）。 新增出资款人民币 11,762,100.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 5,601,000.00 元，人民币 6,161,100.00 元计入资本公积。

本次变更后北纬科技股本为人民币 571,374,727.00 元，占变更后注册资本的 100％，其中：有限售条件股份 111,362,544.00 元，占变更后注册资本的 19.49％； 无限售条件股份 460,012,183.00 元，占变更后注册资本的 80.51％。

四、授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为 2021 年 5 月 25 日，授予的限制性股票上市日 期为 2021 年 7 月 9 日。

五、股本结构变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	占总股本比例	增加	减少	股份数量	占总股本比例
一、限售流通股	105,761,544	18.69%	5,601,000		111,362,544	19.49%
其中：股权激励限售股			5,601,000
二、无限售流通股	460,012,183	81.31%			460,012,183	80.51%
三、股份总数	565,773,727	100.00%	5,601,000		571,374,727	100.00%

本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

六、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 565,773,727 股增加 至 571,374,727 股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。本次授予登记完成 前，公司控股股东及实际控制人傅乐民先生持有本公司 119,613,584 股，占授予 登记完成前公司股份总数的 21.14%，本次授予登记完成后，占公司股份总数的 20.93%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本 571,374,727 股摊薄计算，公司 2020 年度每股收益为 0.03 元/股。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会

已确定激励计划的授予日为 2021 年 5 月 25 日，在 2021 年-2024 年将按照各期限 制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性 股票激励成本。

经测算，本次限制性股票首次授予 560.1 万股限制性股票应确认的总费用预 计为 1120.20 万元，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2021 年（万元）	2022 年（万元）	2023 年（万元）	2024 年（万元）
560.1	1120.20	438.82	457.95	178.67	44.77

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在 不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人 成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内 无卖出公司股票的情况。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 2021 年 7 月 7 日