BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-011

北京北纬通信科技股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京北纬通信科技股份有限公司（简称“公司”或“北纬通信”）根据公司 经营发展战略，与北京天嘉思拓科技有限公司（简称“天嘉思拓”）达成一致， 拟共同对天宇经纬（北京）科技有限公司（简称“天宇经纬”）进行投资，其中， 北纬通信以现金出资 2131.58 万元人民币认购天宇经纬新增注册资本 26.13 万元。 本次增资完成后，北纬通信将持有天宇经纬 27%的股权。

近日，北纬通信和天嘉思拓将与天宇经纬股东北京天宇星晨科技有限公司、 聂志彪签署增资协议，完成此次交易。

本次对外投资事项已提交公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，此次 投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。本次对外投 资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、北京天宇星晨科技有限公司

注册资本：人民币 60 万元

住所地：北京市海淀区海淀大街 3 号楼 B 座 10 层 163 号

法定代表人：杨猛

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模

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型设计；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据 中心除外)；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。

北京天宇星晨科技有限公司与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理 人员不存在关联关系或利益安排。

2、聂志彪

公民身份号码： 13018319760224XXXX

聂志彪与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系 或利益安排。

• 3、北京天嘉思拓科技有限公司

注册资本：人民币 100 万元

住所地：北京市朝阳区惠新西街 16 号 1 层 16-40-1(时飞科技孵化器 340 号 ) 法定代表人：海锋

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设 计；模型设计；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业策划；工程和技术研 究；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心 除外)。

北京天嘉思拓科技有限公司与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理 人员不存在关联关系或利益安排。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

• 1、企业名称：天宇经纬（北京）科技有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：人民币 60 万元

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• 4、住所地：北京市丰台区航丰路 1 号院 2 号楼 6 层 617 房间

• 5、营业期限：2016 年 12 月 12 日至长期

• 6、法定代表人：聂志彪

• 7、经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软

• 件开发；计算机系统集成；数据处理；工程和技术研究和试验发展。

  • 8、财务指标和资产情况

截至 2016 年 12 月 31 日，天宇经纬资产总额 137,112.70 元，负债总额 1,158,435.44 元，净资产-1,021,322.74 元。由于该公司于 2016 年 12 月成立，其 2016 年全年实现营业收入为零、净利润为-1,021,322.74 元。

9、股权结构：

股东名称	认缴出资（万元）	股权比例（%）
天宇星晨	50	83.33%
聂志彪	10	16.67%
合计	60	100%

（二）本次增资出资方式

天宇经纬创始团队具有丰富的从业经验，在无人机运营领域技术储备卓越， 且业务发展态势良好，基于其从团队、技术方面体现的核心竞争力，公司对本次 投资效益进行了充分评估，并综合参考行业状况，确定了本次增资的交易价格。 各方均以现金方式出资，其中北纬通信以自有资金出资。增资完成后，天宇 经纬股权情况变更为：

股东名称	认缴出资（万元）	股权比例（%）
天宇星晨	50	51.67%
北纬通信	26.13	27%
天嘉思拓	10.65	11%

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聂志彪	10	10.33%
合计	96.78	100%

（三）标的公司业务情况

随着“中国制造 2025”的提出，我国加快推进以智能制造为核心的工业 4.0 战略，作为智能制造与通用航空融合发展的无人机行业发展前景广阔。随着无人 机硬件的快速发展，油气管道、输电、快递和测绘等行业的无人机应用及中央和 区域综合管控系统的需求不断增加，因此，构建一体化综合管控解决方案，为政 府和行业用户提供针对各类无人机及低空飞行器的管控设备、系统集成和运维服 务，对于无人机管理和使用具有必要性和现实意义。

天宇经纬按照“互联网+无人机”的思路，为政府、行业和公众等领域的无 人机用户，提供无人机产业的关键技术、系统集成、信息应用和飞行服务等“一 站式”服务，公司以“智能传感器组网”技术为支撑，围绕无人机的“综合管控” 和“飞行服务”两条主线，重点发展无人机行业应用、无人机管控服务、智能传 感器组网三个业务领域，整合形成了涵盖硬件设备、应用软件、行业解决方案、 无人机信息服务和飞行服务等内容的产品体系。天宇经纬创始团队曾长期在军队 从事无人机装备和信息系统领域相关管理和技术研究，业务骨干汇聚了国防科技、 电子商务和电信运营等领域的专业人才，目前员工 25 人，人才结构合理，具有 较强的技术研发能力。天宇经纬目前已经在云贵高原成功组织了国内首次远程无 人机多控制站组网测控飞行，向潜在用户证明了组织远程跨区域复杂飞行的组织 协调能力和无人机工业化飞行、大区域组网测控、时敏数据分发和应用等核心技 术能力。天宇经纬成立以来积极对外寻求业务合作，现已与多家科研院所的下属 高新技术企业达成战略合作协议，旨在推动无人机系统在航空遥感行业领域的应 用。

四、本次投资对外投资存在的风险和对公司的影响

（一）存在的风险

本次投资可能面临宏观经济影响风险、监管风险、政策风险、市场竞争风险

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等，北纬通信将充分发挥管理经验和资源优势，强化和实施有效的内部控制和风 险防范机制，适应市场变化，促使天宇经纬稳健发展。

（二）对公司的影响

在无人机市场规模快速增长背景下，本次对外投资有助于把握无人机运营环 节的发展机会，同时，为公司布局物联网方向打下相应的技术和运营基础；对公 司未来战略发展具有积极意义和推动作用，不会为公司经营带来不利影响，不存 在损害公司或股东利益的情形。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 15 日

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