BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 公告编号:2016-042

北京北纬通信科技股份有限公司关于调整 股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 19 日 召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公 司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将相关事项 说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2016 年 12 月 19 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案>》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 72 人，激励对象包括公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、 监事），具体分配如下：

姓名张军		获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日
	职务
		票数量**(万股)**	票总数的比例	股本总额的比例
	董事、副总经理	18.00	8.65%	0.070%
刘宁张齐
	董事、副总经理	18.00	8.65%	0.070%
	董事、副总经理	18.00	8.65%	0.070%
张文涛	财务总监	6.00	2.88%	0.023%

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黄潇	董事会秘书	4.50	2.16%	0.018%
核心技术（业务）人员（67人）		143.6	69.01%	0.561%
合计（72人）		208.10	100.00%	0.813%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。2016 年度授予的限制性股票 /2016 年度股权激励计划提交股东大会时公司股本总额 =208.10/25585.29=0.813%≤10%。）

4、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记 之日起算，且授予完成登记日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增 股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
限制性股票第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 5、限制性股票的授予价格：每股 10.96 元。

• 6、限制性股票解除限售条件：

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

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限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	2016年净利润不低于7200万元；
限制性股票第二个解除限售期	2017年净利润不低于9360万元；
限制性股票第三个解除限售期	2018年净利润不低于12168万元。

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度 =标准系数*个人当年计划解除限售额度。

激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B 和 C 三个考核等级，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核等级	考核分数（S）	标准系数
A	S≥80	1
B	80＞S≥60	0.5
C	S＜60	0

激励对象考核等级为B/C，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该 激励对象当期相应比例的解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价 格为授予价格。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （二）已履行的相关审批程序

1、2016 年 11 月 29 日，北京北纬通信科技股份有限公司第五届董事会第二 十五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公 司 2016 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上 述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对

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本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立 董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 12 月 19 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及 其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授 权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并 办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会 第十八次会议审议通过了审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整 公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股 份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规 定。

二、调整事由及调整结果

鉴于《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划》中 确定的个别激励对象由于个人原因，自愿放弃全部或部分其获授的限制性股票， 合计 4.2 万股。公司于 2016 年 12 月 19 日召开第五届董事会第二十六次会议， 审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量 进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 72 人调整 为 71 人，授予限制性股票数量由 208.10 万股调整为 203.9 万股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整股权激励对象名单及授予数量的意见

独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予权益 数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相

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关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后， 认为：

鉴于《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划》中 确定的个别激励对象由于个人原因，自愿放弃全部或部分其获授的限制性股票， 合计 4.2 万股，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对 象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划 授予的激励对象由 72 人调整为 71 人，授予限制性股票数量由 208.10 万股调整 为 203.9 万股。

本次调整符合《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励 计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象 均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其 作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市天达共和律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整事项出具 的法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及授 予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予 对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激 励计划草案》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激 励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激 励计划草案》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

公司本次限制性股票激励计划已经取得了必要的批准和授权，本次限制性股 票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励 计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2016 年度限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议公告；

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• 2、第五届监事会第十八次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市天达共和律师事务所关于《北京北纬通信科技股份有限公司 2016

• 年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》

• 5、上海荣正投资咨询有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年

• 度限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十九日

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