BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于北京北纬通信科技股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）非公开发 行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至 2015 年 12 月 31 日。目前，持 续督导期限已满，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相 关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	中信建投证券股份有限公司
注册地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地址	北京市东城区朝内大街188号
法定代表人	王常青
本项目保荐代表人	宋双喜、隋玉瑶
项目联系人	李德民
联系电话	010-85130977

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三、发行人基本情况

发行人名称	北京北纬通信科技股份有限公司
股票代码	002148
注册资本	255,852,876元
注册地址	北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室
主要办公地址	北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层
法定代表人	傅乐民
实际控制人	傅乐民
董事会秘书	黄潇
证券事务代表	冯晶晶
联系电话	010-88356661
本次证券发行类型	非公开发行
本次证券上市时间	2014年1月17日
年报披露时间	2016年3月17日
其他	无

四、保荐工作概述

（一）保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作

1、尽职推荐。在推荐北纬通信非公开发行股票期间，中信建投证券积极协 调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对北纬通信及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹非公开发行 股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报 告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，中信建投证券主动配合中国证监 会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国 证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国 证监会进行专业沟通。

2、督导公司履行信息披露义务。在持续督导期间，中信建投证券督导北纬 通信按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时 履行信息披露义务。

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3、中信建投证券督导北纬通信执行募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资等有关制度，持续关注北纬通信募集资金的使用、投资项目的实施等承 诺事项；根据《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的要求，对募 集资金投资项目使用情况进行详尽的核查。

（二）发行人配合保荐工作的情况

1、在尽职推荐阶段，北纬通信能够及时向保荐机构、会计师、律师提供本 次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职 核查工作并提供必要的条件和便利。

2、在持续督导期间，北纬通信按有关法律、法规及规则的要求，及时、准 确地进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同 时应保荐机构的要求提供相关文件。

（三）发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

北纬通信聘请的其他中介机构包括中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北 京市中伦律师事务所，上述中介机构能够积极配合中信建投证券实施持续督导工 作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金投资项目建设未达到募集资金使用计划进度

近年来，移动互联网行业竞争加剧影响，竞争格局发生较大变化，一些新业 务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了各个项目的 投入进度，募集资金投入较少。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计使用金 额 21,925.53 万元，占募集资金净额的 45.29%。保荐机构已就该事项与公司董事 长、董事会秘书等相关人员进行了沟通，督促公司推动募投项目建设。

（二）经营业绩持续下滑

受传统移动增值服务收入持续下滑、手机游戏表现大幅低于预期、虚拟运营 商等新项目未产生规模收入、以及期间费用增加、对部分商誉和长期股权投资计 提减值损失等影响，北纬通信连续两年出现经营业绩较上一年度大幅下滑，2015 年度出现亏损。保荐机构已就该事项与公司董事长、董事会秘书等相关人员进行 了沟通，督促公司采取具体措施改善经营业绩。

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六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在中信建投证券履行保荐职责期间，北纬通信能积极配合保荐机构实施持续 督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、 接受访谈沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及 评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本 保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的 规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构 对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有 关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐代表人及时审阅了公司信息披露文件，发行人的信息披露文件符合相关 规定。

九、对上市公司募集资金使用情况的结论性意见

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：元人民币

	单位：元人民币
项目	金额
募集资金净额	484,093,422.93
减：累计使用募集资金金额（注）	246,555,186.80
其中：2015年度金额	126,763,695.90
等于：尚未使用的募集资金金额	237,538,236.13
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	24,727,395.56
其中：2015年年度金额	21,598,266.47
其中：银行理财产品收益	17,807,616.44
等于：募集资金账户余额	262,265,631.69

注：公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投 项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“累计使用

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募集资金金额”系实际调拨金额，截止 2015 年 12 月 31 日，已投入但尚未从募集资金专户 调拨转出的金额为 22,700,162.68 元。

北纬通信非公开发行募集资金使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定， 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况， 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

十、其他事项

截至 2015 年 12 月 31 日，北纬通信非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。 中信建投证券作为北纬通信非公开发行股票的保荐机构，将对该事项继续履行持 续督导义务至北纬通信募集资金使用完毕。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限 公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 宋双喜 隋玉瑶

保荐机构法定代表人：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2016 年 3 月 29 日

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