BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-008

北京北纬通信科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运 作指引》（2015年修订）的有关规定，为提高募集资金使用效率，北京北纬通信 科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）于2016年3月16日召开了 第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2 亿元人民币的闲置募集资金及不超过2亿元人民币的自有资金购买低风险短期银 行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议通过， 有效期自股东大会审议通过之日起两年。

本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资 金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司的日常发展经营。具 体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493 号文核准，公司非公开发行 人民币普通股（A 股）14,526,438 股，每股发行价为 34.42 元，募集资金总额为 人民币 499,999,995.96 元，扣除发行费用人民币 15,906,573.03 元，募集资金净额 为人民币 484,093,422.93 元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 1 月 3 日对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具中喜验字 [2014]第 0001 号《验资报告》。2014 年 1 月 20 日，公司与募集资金存放银行宁 波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行 及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013 年度非公开发行股票募集

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资金三方监管协议》。

二、募集资金的管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保 障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由 2007 年第一次临时 股东大会审议通过。2014 年公司对该《管理办法》进行了修订，并于 2014 年 3 月 20 日经 2013 年年度股东大会审议通过。

2014 年 1 月 20 日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐 汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股 份有限公司签订了《2013 年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募 集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符 合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规 的规定和要求。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资 金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并 要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据 本公司与中信建投证券股份有限公司和宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北 京农村商业银行股份有限公司长河湾支行分别签订的《募集资金三方监管协议》， 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元以上的，由上述两家银行以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时 提供专户的支出清单。本公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资 金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定， 为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股 东谋取较好的投资回报，公司于 2014 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第二十次

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会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司使用不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本 型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两 年。

2014 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1 亿元人 民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用， 该事项于 2014 年 3 月 20 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过，有效期自股 东大会审议通过之日起两年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该 议案为准，并自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》。

2015 年 2 月 6 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人 民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。

（二）募集资金存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 262,265,631.69 元（包括 累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放情况列示如 下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
专户存储银行名称	银行账号	存储方式	募集资金截止日余额
宁波银行上海徐汇支行营业部	70030122000404022	活期存款	721,561.68
	70030122000404022	定期存款	40,000,000.00
	70030122000407693	银行理财	220,000,000.00
北京农商银行长河湾支行	0418000103000004828	活期存款	1,544,070.01
合计			262,265,631.69

注：账户余额包含利息收入。

三、募集资金使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 262,265,631.69 万元

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（含利息收入）尚未使用。

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	484,093,422.93
减：累计使用募集资金金额注	246,555,186.80
等于：尚未使用的募集资金金额	237,538,236.13
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	24,727,395.56
等于：募集资金账户余额	262,265,631.69

注： 公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投项目投入所需 款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“累计使用募集资金金额”系实际调拨金 额，截止 2015 年 12 月 31 日，已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为 22,700,162.68 元。

四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的基本情况

（一）投资目的

• 1、由于募投项目进度安排和资金投入计划，募集资金短期内出现部分闲置。

• 公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资 金项目投资计划正常实施的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。

2、鉴于公司目前财务及现金流状况稳健，在保障公司正常发展所需资金情 况下，提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司将根据自有资金的闲置 状况使用部分资金投资理财产品。

（二）投资品种

• 1、公司使用闲置募集资金投资的品种为商业银行保本型理财产品，投资的

• 产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集 资金投资计划正常进行。公司选择的理财产品不涉及深圳证券交易所《中小企业 板上市公司规范运作指引》中规定的投资品种。

上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并 公告。

• 2、公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的短期理财产品。 （三）投资额度

• 1、公司拟使用不超过 2 亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上

• 述额度内资金可以滚动使用。其中使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根据

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募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。

• 2、公司拟使用不超过 2 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的短期理

• 财产品。上述额度内，资金可以滚动使用。 （四）投资期限

本次公司使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的投资期限自股 东大会审议通过之日起两年内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。 （五）资金来源

用于购买银行理财产品的资金为公司闲置募集资金及闲置自有资金，不影响 募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及公司日常经营，资金来源合法合 规。

（六）实施方式

在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关法律 文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财 产品品种、签署合同及协议等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。 （七）信息披露

公司在每次使用闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务。

五、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

截至本公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金及自有资金购买理 财产品的情况如下：

单位：万元

	受托人名称		是否关联交易	产品名称	委托理财金额	起始日期	终止日期	报酬确定方式		是否到期
	宁波银行		否	智能定期理财4号	5,000	2015年02月06日	2015年05月11日	固定收益		已到期
	宁波银行		否	智能定期理财4号	3,000	2015年02月06日	2015年05月11日	固定收益		已到期
	宁波银行		否	稳健型64号	10,000	2015年02月09日	2015年08月10日	固定收益		已到期
	宁波银行		否	智能定期理财2号	5,000	2015年03月17日	2015年05月04日	固定收益		已到期
	宁波银行		否	智能定期理财4号	5,000	2015年03月17日	2015年06月23日	固定收益		已到期

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		智能定期
宁波银行	否		5,000	2015年05月06日	2015年06月15日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		8,000	2015年05月18日	2015年06月29日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		5,000	2015年06月18日	2015年07月28日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		5,000	2015年06月25日	2015年08月04日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		8,000	2015年07月02日	2015年08月11日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		10,000	2015年08月11日	2015年09月21日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		8,000	2015年08月11日	2015年09月21日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		8,000	2015年08月12日	2015年09月21日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		8,000	2015年09月21日	2015年10月30日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		18,000	2015年09月21日	2015年10月30日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		22,000	2015年11月03日	2016年02月01日	固定收益	已到期
		理财4号
		智能定期
宁波银行	否		4,000	2015年11月03日	2015年12月13日	固定收益	已到期
		理财2号
		智能定期
宁波银行	否		25,000	2016年2月1日	2016年3月11日	固定收益	已到期
		理财2号

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

• 资的实际收益不可预期。

  • 3、相关工作人员的操作风险。

  • （二）风险控制措施

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

• 1、以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品。

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2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前 审核、事中监督和事后审计；

4、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公 司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金 正常周转需要，不影响募投项目的正常运转，不影响公司主营业务的发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金及自有资 金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为股东谋取较好的投资回报。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

本次公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，计划使用不超过 2 亿元闲置募集资金及不超过 2 亿元自有资金投资于安全性高、流动性好的银行 理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正 常的资金周转需要，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金 项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策 和审议程序合法、合规。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买低风险 银行理财产品进行现金管理。

（二）监事会意见

公司在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集 资金及自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高资金使用 效率，且能够获取一定收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存 在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募

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集资金及自有资金用于购买低风险银行理财产品进行现金管理。

• （三）保荐机构中信建投证券股份有限公司意见

经核查，本保荐机构认为：北纬通信使用部分闲置募集资金及自有资金进行 现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见， 履行了必要的程序。北纬通信本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管 理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《中小板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提 高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资 金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对北纬通信使 用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第十九次会议决议

• 2、第五届监事会第十二次会议决议

• 3、独立董事相关事项独立意见

• 4、保荐机构核查意见

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

二○一六年三月十六日

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