BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 15, 2015

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-007

北京北纬通信科技股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产事项暨 股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 16 日开市起复牌。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“公司”或“本 公司”）因拟披露重大事项，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性， 避免对公司股价造成重大影响，根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自2015年1月15日开市起停牌。公司于2015年1月15日召开了公司第五届 董事会第九次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项 的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。

经公司申请，公司股票自2015年1月16日开市起复牌，敬请广大投资者关注。 现将终止本次重大资产重组相关事项具体情况公告如下：

一、本次重大资产重组相关工作开展情况

在本次发行股份及支付现金购买杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭 州掌盟”）82.97%的股权事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次发行股 份购买资产”或“本次交易”）相关工作开展过程中，公司严格按照规定及时履 行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提 示；公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极 推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：

2014 年 3 月 10 日，上市公司向深交所申请自 2014 年 3 月 11 日起按重大资 产重组事项停牌。停牌期间，上市公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大 资产重组事项进展情况公告。

2014 年 3 月 17 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关

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于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。

2014 年 5 月 20 日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、 冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司（以下简称 “汇成众邦”）向北纬通信转让其持有的杭州掌盟 82.97%的股权相关事宜。

2014 年 6 月 5 日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式 购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。

2014 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。

2014 年 7 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。

2014 年 8 月 8 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。

2014 年 11 月 20 日，中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有 限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1220 号），核准 本次交易。

2015 年 1 月 13 日，公司收到本次重大资产重组交易对方《关于终止履行与 北纬通信重组协议的函》，函告本公司将单方面终止履行重组协议并承担违约责 任。

2015 年 1 月 14 日，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避 免对公司股价造成重大影响，公司根据有关规定向深圳证券交易所申请公司股票 因拟披露重大事项自 2015 年 1 月 15 日开市起停牌。

2015 年 1 月 15 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，决定终止本次交易事项。

二、交易对方终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰 （以下函件中称“我方 6 人”）及汇成众邦于 2015 年 1 月 13 日签署并向上市公 司函告《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》，主要内容如下：

“我方 6 人及汇成众邦曾在 2014 年先后与北京北纬通信科技股份有限公司

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签署《北纬通信与汇成众邦及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产 的协议》（以下简称‘《发行股份及支付现金购买资产协议》’）、《北纬通信 与汇成众邦及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充 协议》（以下简称‘《补充协议》’）、《北纬通信与汇成众邦及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议二》（以下简称‘《补 充协议二》’），约定我方 6 人及汇成众邦按照前述协议约定的条件将所持有的 杭州掌盟 82.97%的股权转让给北纬通信。上述交易已经中国证券监督管理委员 会并购重组委审核通过，并于 2014 年 11 月 20 日取得了中国证监会下发的《关 于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份及支付现金购买资 产的批复》（证监许可[2014]1220 号）。

在重组实施过程中，我方 6 人无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产 生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割。为向北纬通 信及时履行告知义务，并切实维护北纬通信广大投资者的利益，我方 6 人及汇成 众邦决定单方面终止履行与北纬通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《补充协议一》、《补充协议二》，并将根据协议约定或法律、法规的规 定承担相应责任。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》相应约定：‘在本 协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下 其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协 议，并要求违约方支付 500 万元的违约金。’，我方 6 人及汇成众邦将在本告知 函签署之日起一个月内向上市公司支付违约赔偿金 500 万元人民币。

我方 6 人及汇成众邦对本函件所述内容的真实性及相应法律后果承担法律 责任。特此函告。”

三、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项终止，对公司主营业务和发展战略等方面不会造成重 大不利影响。

四、独立董事发表的独立意见

自本次重大资产重组事项获得中国证监会批复以来，公司积极推进本次重大 资产重组实施工作。本次交易的交易对方因个人所得税款的筹措事宜终止履行本 次重大资产重组协议，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为本次

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重大资产重组事项的终止属于交易对方单方面违约行为，公司根据规定及时履行 了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 公司应当按照相关法律规定和协议约定要求交易对方承担违约责任，切实维护公 司广大投资者的利益，我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组事项。

五、独立财务顾问对于该事项核查过程及核查意见

（一）独立财务顾问核查过程

独立财务顾问就交易对方所述终止本次重组的各项原因的进行了核查并获 取了相关依据，具体情况如下：

第一，收集相关文件资料。取得交易对方关于终止本次重大资产重组的函件 原件。

第二，访谈相关交易对方。独立财务顾问就本次交易终止事宜对相关交易对 方蔡红兵等人进行了访谈，并取得相关文件。

第三，访谈相关税务主管机关。独立财务顾问就本次交易涉及的个人所得税 缴纳事宜走访了相关税务部门，对交易对方所述个税缴纳方式及金额等信息进行 了解。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方提出终止本次交易 并承担违约责任，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组，独立董事发表同 意终止本次重组的意见，上述董事会及独立董事意见已经披露。北纬通信应当按 照法律规定和协议约定要求交易对方及时承担违约责任，维护上市公司股东合法 权益。

六、律师对于该事项出具的法律意见

（一）律师所采取的核查方式

律师在获知本次交易拟终止事宜后，以书面审查的方式查验了本次交易的协 议、交易对方向北纬通信发出的《关于终止履行与北纬通信相关重组协议的函》、 董事会就终止本次交易召开的董事会会议文件及独立董事发表的独立意见等书 面材料，并就终止本次交易的原因的真实性与蔡红兵等交易对方以及杭州掌盟所 在地的税务主管部门进行了访谈。

（二）律师核查意见

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律师认为，本次交易系因交易对方单方终止履行协议而终止，北纬通信董事 会已依法审议通过了终止本次交易事项的决议，独立董事亦发表了同意终止本次 交易的独立意见，且交易对方也已发函声明将依据协议约定承担相应的违约责 任，本次交易的终止不存在违反有关法律、法规规定的情形。本次交易终止后， 北纬通信应当按照法律规定和协议约定要求交易对方及时承担违约责任，以切实 维护中小股东的合法利益。

七、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重 组事项。

八、其他事项

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 公司董事会对本次重大资产重组终止事宜给投资者带来的不便致以诚挚的歉意， 敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司终止发 行股份及支付现金购买资产事宜之独立财务顾问核查意见；

4、北京市中伦律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司终止发行股 份及支付现金购买资产事宜的专项核查意见。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

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