BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 16, 2014

北京北纬通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书与预案差异对比表

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“上市公司”）于 2014 年 6 月 9 日全文披露了《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于 2014 年 7 月 15 日签署 了《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异 情况说明如下：

一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因

（一）标的公司经审计的财务数据与重组预案披露的未经审计的财务数据存在 较小差异

重组报告书披露的本次重组标的公司杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭 州掌盟”）部分财务数据与重组预案相比存在较小差异，主要是由于重组预案披露的 财务数据未经审计，而重组报告书中披露的财务数据已经审计。

（二）杭州掌盟股东会决议将注册资本增加至 1,500 万元，并对各股东最终出 资额及出资额占比进行了尾数调整，进而导致本次重组支付现金及股份对价进行相 应调整

（三）重组报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等相关规定披露了重组预案 不需要披露的相关内容

二、重组报告书与重组预案的主要差异

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：

（一）重组报告书“重大事项提示”

重组报告书 重组预案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马峰 213.75 14.25% 6 马琴 213.75 14.25% 7 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,244.55 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马峰 213.75 14.25% 6 马琴 213.75 14.25% 7 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,244.55 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马峰 213.75 14.25% 6 马琴 213.75 14.25% 7 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,244.55 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马峰 213.75 14.25% 6 马琴 213.75 14.25% 7 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,244.55 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 46.5738 14.65% 2 冯利平 37.4556 11.78% 3 钟伟俊 37.4556 11.78% 4 张苗苗 45.34 14.26% 5 马峰 45.33 14.25% 6 马琴 45.33 14.25% 7 汇成众邦 6.37 2.00% 合计 263.8550 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 46.5738 14.65% 2 冯利平 37.4556 11.78% 3 钟伟俊 37.4556 11.78% 4 张苗苗 45.34 14.26% 5 马峰 45.33 14.25% 6 马琴 45.33 14.25% 7 汇成众邦 6.37 2.00% 合计 263.8550 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 46.5738 14.65% 2 冯利平 37.4556 11.78% 3 钟伟俊 37.4556 11.78% 4 张苗苗 45.34 14.26% 5 马峰 45.33 14.25% 6 马琴 45.33 14.25% 7 汇成众邦 6.37 2.00% 合计 263.8550 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 46.5738 14.65% 2 冯利平 37.4556 11.78% 3 钟伟俊 37.4556 11.78% 4 张苗苗 45.34 14.26% 5 马峰 45.33 14.25% 6 马琴 45.33 14.25% 7 汇成众邦 6.37 2.00% 合计 263.8550 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 46.5738 14.65% 2 冯利平 37.4556 11.78% 3 钟伟俊 37.4556 11.78% 4 张苗苗 45.34 14.26% 5 马峰 45.33 14.25% 6 马琴 45.33 14.25% 7 汇成众邦 6.37 2.00% 合计 263.8550 82.97%	本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司 股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 46.5738 14.65% 2 冯利平 37.4556 11.78% 3 钟伟俊 37.4556 11.78% 4 张苗苗 45.34 14.26% 5 马峰 45.33 14.25% 6 马琴 45.33 14.25% 7 汇成众邦 6.37 2.00% 合计 263.8550 82.97%
				序号	股东姓名		出资额 （万元）		持股比例
				1	蔡红兵		46.5738		14.65%
				2	冯利平		37.4556		11.78%
				3	钟伟俊		37.4556		11.78%
				4	张苗苗		45.34		14.26%
				5	马峰		45.33		14.25%
				6	马琴		45.33		14.25%
				7	汇成众邦		6.37		2.00%
				合计			263.8550		82.97%
根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次 交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技 术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华 评报字（2014）第3360 号），以2014 年3 月31 日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价 值为43,629.83万元。				经评估机构预估，截至2014年3月31日， 杭州掌盟100%的股权预估值为4.36亿元。
本次交易发行股份及支付现金安排由重组预案中的：								比例 60% 60% 60% 60% 60% 60% - 58.55% 比例 60% 60% 60% 60% 60% 60 - 58.55%
序号	股东姓名	现金金额（万元）	比例			股份数量（万股）		比例
1	蔡红兵	2,554.49	40%			152.17		60%
2	冯利平	2,054.38	40%			122.38		60%
3	钟伟俊	2,054.38	40%			122.38		60%
4	张苗苗	2,486.82	40%			148.14		60%
5	马峰	2,486.27	40%			148.11		60%
6	马琴	2,486.27	40%			148.11		60%
7	汇成众邦	873.46	100%			-		-
合计		14,996.08	41.45%			841.30		58.55%
变更为重组报告书中的：
序号	股东姓名	现金金额（万元）	比例			股份数量（万股）		比例
1	蔡红兵	2,555.32	40%			152.22		60%
2	冯利平	2,054.72	40%			122.40		60%
3	钟伟俊	2,054.72	40%			122.40		60%
4	张苗苗	2,487.29	40%			148.17		60%
5	马峰	2,485.55	40%			148.07		60%
6	马琴	2,485.55	40%			148.07		60
7	汇成众邦	872.12	100%			-		-
合计		14,995.27	41.45%			841.33		58.55%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易现金对价支付安排由重组预案中的： 序号 交易对方 交割完成后 2014年标的公 司审计报告出 具后 2015年标的公 司审计报告出 具后 2016年标的公 司审计报告出 具后 总额 1 蔡红兵 1,021.80 510.90 510.90 510.90 2,554.49 2 冯利平 821.75 410.88 410.88 410.88 2,054.38 3 钟伟俊 821.5 410.88 410.88 410.88 2,054.38 4 张苗苗 994.73 497.36 497.36 497.36 2,486.82 5 马峰 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.27 6 马琴 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.27 7 汇成众邦 873.46 - - - 873.46 合计 6,522.51 2,824.52 2,824.52 2,824.52 14,996.08 变更为重组报告书中的： 序号 交易对 交割完成后 2014 年标的公 司审计报告出 具后 2015 年标的 公司审计报 告出具后 2016 年标的 公司审计报 告出具后 总额 1 蔡红兵 1,022.13 511.06 511.06 511.06 2,555.32 2 冯利平 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 3 钟伟俊 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 4 张苗苗 994.92 497.46 497.46 497.46 2,487.29 5 马峰 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 6 马琴 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 7 汇成众邦 872.12 - - - 872.12 合计 6,521.38 2,824.63 2,824.63 2,824.63 14,995.27	本次交易现金对价支付安排由重组预案中的： 序号 交易对方 交割完成后 2014年标的公 司审计报告出 具后 2015年标的公 司审计报告出 具后 2016年标的公 司审计报告出 具后 总额 1 蔡红兵 1,021.80 510.90 510.90 510.90 2,554.49 2 冯利平 821.75 410.88 410.88 410.88 2,054.38 3 钟伟俊 821.5 410.88 410.88 410.88 2,054.38 4 张苗苗 994.73 497.36 497.36 497.36 2,486.82 5 马峰 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.27 6 马琴 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.27 7 汇成众邦 873.46 - - - 873.46 合计 6,522.51 2,824.52 2,824.52 2,824.52 14,996.08 变更为重组报告书中的： 序号 交易对 交割完成后 2014 年标的公 司审计报告出 具后 2015 年标的 公司审计报 告出具后 2016 年标的 公司审计报 告出具后 总额 1 蔡红兵 1,022.13 511.06 511.06 511.06 2,555.32 2 冯利平 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 3 钟伟俊 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 4 张苗苗 994.92 497.46 497.46 497.46 2,487.29 5 马峰 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 6 马琴 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 7 汇成众邦 872.12 - - - 872.12 合计 6,521.38 2,824.63 2,824.63 2,824.63 14,995.27
在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在 2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后 的归属于母公司的净利润均超过6,000 万元，则超 过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在2018 年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红 兵、冯利平和钟伟俊。	在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在 2017 年度、2018 年度所实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司的净利润均超过5,000万元，则 超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在 2018 年12 月31 日仍在杭州掌盟留任的核心层股 东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。
本次交易中，北纬通信拟发行841.33万股股票 及支付14,995.27 万元现金购买杭州掌盟82.97%的 股权。因此本次交易新发行股份数量为841.33万股， 占本次交易完成后上市公司总股本的3.18%。	本次交易中，根据预估值测算，北纬通信拟发 行841.30万股股票及支付14,996.08万元现金购买 杭州掌盟82.97%的股权。因此本次交易新发行股 份数量为841.30 万股，占本次交易完成后上市公 司总股本的3.18%。

注：上表所述差异事项会在重组报告书中多次出现，以下不再重复说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）重组报告书“特别风险提示”

重组报告书较重组预案增加了关于标的公司业务拓展风险，具体内容如下：“目 前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》，为移 动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和 其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发 平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智能机手机方案设计 公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司 或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能 终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产 生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。”

（三）重组报告书“第一节 本次交易概述”

重组报告书	重组预案
新增小节“本次交易的决策过程”，其中增加对 已经履行的决策过程的披露	仅披露尚需履行的审批程序
删除“本次交易的原则”小节	含“本次交易的原则”小节

（四）重组报告书“第二节 上市公司基本情况”

与重组预案无实质性差异。

（五）重组报告书“第三节 交易对方基本情况”

与重组预案无实质性差异。

• （六）重组报告书“第四章 交易标的基本情况”

重组报告书	重组预案
杭州掌盟注册资本1,500 万元、实收资本1,500 万 元	杭州掌盟注册资本318万元、实收资本318万 元
重组报告书新增关于杭州掌盟2014年6月增资事项的描述： 2014年6月10日，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，其中蔡 红兵以资本公积转增方式追加投资173.1762万元，冯利平以资本本公积转增方式追加投资139.2444 万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资139.2444万元，其中张苗苗以资本公积转增方式追加投 资168.56万元，马琴以资本公积转增方式追加投资168.42万元，马峰以资本公积转增方式追加投资 168.42万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资133.705万元，九天盛信以资本公积转增方式追

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加投资 67.6 万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资 23.63 万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：	加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：	加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：	加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：	加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：	加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：	加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
序号	股东姓名		出资额（万元）			持股比例
1	蔡红兵		219.75			14.65%
2	冯利平		176.70			11.78%
3	钟伟俊		176.70			11.78%
4	张苗苗		213.90			14.26%
5	马峰		213.75			14.25%
6	马琴		213.75			14.25%
7	永辉瑞金		169.65			11.31%
8	九天盛信		85.80			5.72%
9	汇成众邦		30.00			2.00%
合计			1,500.00			100.00%
重组预案中杭州掌盟未经审计的最近两年一期财务数据如下： 1、资产负债表						单位：万元
项目		2014/3/31		2013/12/31		2012/12/31
总资产		6,138.44		3,346.19		3,706.38
流动资产		3,770.54		985.81		1,304.22
非流动资产		2,367.89		2,360.39		2,402.16
总负债		283.46		246.39		89.27
流动负债		283.46		246.39		89.27
非流动负债		-		-
所有者权益		5,854.97		3,099.81		3,617.10
归属于母公司股东的所有者权益		5,854.97		3,099.81		3,617.10
2、利润表
项目		2014 年1-3 月		2013 年		2012 年
营业收入		1,268.33		3,133.76		3,156.18
营业成本		298.87		1,121.92		1,121.22
营业利润		644.63		688.99		731.48
利润总额		644.63		757.48		751.78
净利润		555.17		682.7		683.85
上述财务数据在重组报告书中披露如下： 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第0730号《审计报告》， 杭州掌盟最近两年一期财务数据如下： 1、资产负债表 单位：万元
项目		2014/3/31		2013/12/31		2012/12/31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

总资产	总资产	6,136.54	3,346.02	3,706.38 1,304.22 2,402.16 89.27 89.27 - 3,617.10 3,617.10 单位：万元
流动资产		3,771.04	985.81
非流动资产		2,365.50	2,360.21
总负债		283.4	246.39
流动负债		283.46	246.39
非流动负债		-	-
所有者权益		5,853.08	3,099.63
归属于母公司股东的所有者权益		5,853.08	3,099.63
2、合并利润表
项目		2014 年1-3 月	2013 年	2012 年
营业收入		1,268.33	3,133.76	3,156.18
营业成本		298.87	1,121.92	1,121.22
营业利润		644.63	688.99	731.48
利润总额		642.56	757.48	751.78
净利润		553.45	682.53	683.85
3、现金流量表				单位：万元
项目		2014 年1-3 月	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额		241.88	679.34	378.19
投资活动产生的现金流量净额		-21.00	-14.69	-97.03
筹资活动产生的现金流量净额		2,200.00	-1,039.80	-173.30
汇率变动对现金的影响额		-	-	-
现金及现金等价物净增加额		2,420.88	-375.15	107.87
重组报告书删除了“本次交易的原则”小节
重组报告书更新完善了对杭州掌盟所处行业部分的描述
重组报告书增加了对“掌盟互娱”的信息披露： 2013年1月-2014年3月期间，功能机平台业务月活跃数量、付费用户数、月收入确认及ARPU 值情况如下表所示： 项目 月活跃用户数（万 人） 月付费用户数（万 人） 月ARU 值 （元） 月收入确认金额 （万元） 2013年1月 643.66 108.72 2.24 194.08 2013年2月 797.71 114.71 2.56 189.86 2013年3月 634.75 81.45 3.23 233.36 2013年4月 580.70 73.51 2.81 147.85
项目	月活跃用户数（万 人）	月付费用户数（万 人）	月ARU 值 （元）
2013年1月	643.66	108.72	2.24
2013年2月	797.71	114.71	2.56
2013年3月	634.75	81.45	3.23
2013年4月	580.70	73.51	2.81

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2013年5月	541.59	541.59	541.59	69.82	69.82	69.82	69.82	2.96	2.96	139.58	139.58
2013年6月	516.24			94.73				2.46		153.23
2013年7月	539.24			99.24				2.63		140.25
2013年8月	494.54			97.18				2.66		173.90
2013年9月	360.56			56.72				2.93		209.65
2013年10月	346.06			64.82				2.12		93.53
2013年11月	317.39			59.08				1.86		79.46
2013年12月	311.97			56.03				2.12		108.23
2014年1月	344.19			66.94				2.88		65.25
2014年2月	315.04			59.61				3.34		69.99
2014年3月	315.41			49.78				3.50		87.03
重组报告书增加了对“杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况”的描述： 杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况如下表所示： 单位：万元 业务类型 2012 年度 2013 年度 2014 年1-3 月 功能机 3,149.65 1,862.97 222.28 智能机 6.53 1,270.79 1,046.06 收入合计 3,156.18 3,133.76 1,268.33 其中杭州掌盟智能机业务不同结算模式下收入构成情况如表所示： 单位：万元 结算模式 2012 年度 2013 年度 2014 年1-3 月 CPA 5.52 283.79 190.99 CPT - 3.00 3.00 CPS 1.01 984.00 852.07 智能机业务收入合计 6.53 1,270.79 1,046.06
业务类型		2012 年度				2013 年度					2014 年1-3 月
功能机		3,149.65				1,862.97					222.28
智能机		6.53				1,270.79					1,046.06
收入合计		3,156.18				3,133.76					1,268.33
其中杭州掌盟智能机业务不同结算模式下收入构成情况如表所示：
结算模式			2012 年度				2013 年度				2014 年1-3 月
CPA			5.52				283.79				190.99
CPT			-				3.00				3.00
CPS			1.01				984.00				852.07
智能机业务收入合计			6.53				1,270.79				1,046.06
新增“杭州掌盟最近两年一期前五大供应商情况”如下： 2014年1-3月份，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示： 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重 深圳市鼎智通讯有限公司 113.92 38.12% 上海豪成通讯科技有限公司 57.09 19.10% 上海进欣信息科技有限公司 33.10 11.08% 上海卓悠网络科技有限公司 9.40 3.15% 深圳市讯虎科技有限公司 6.82 2.28% 合计 220.33 73.72% 2013年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示： 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重 上海豪成通讯科技有限公司 217.82 19.41% 上海鼎为软件技术有限公司 71.66 6.39% 上海诚誉通信技术有限公司 66.02 5.88%
供应商名称					采购金额（万元）						占营业成本比重
上海豪成通讯科技有限公司					217.82						19.41%
上海鼎为软件技术有限公司					71.66						6.39%
上海诚誉通信技术有限公司					66.02						5.88%

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深圳市瀚鼎通讯科技有限公司					49.00 4.37%	49.00 4.37%
深圳市天富德科技有限公司					44.81 3.99%
合计					449.30 40.05%
2012年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：
供应商名称				采购金额（万元） 占营业成本比重
深圳市本瑞科技有限公司					139.21 12.42%
上海豪成通讯科技有限公司					66.89 5.97%
深圳市亚洲通科技有限公司					37.96 3.39%
深圳市银湾数码科技有限公司					37.09 3.31%
深圳市鹏科盈网络科技有限公司					31.10 2.77%
合 计					312.25 27.85%
报告期内，除上海豪成外，杭州掌盟的前五大供应商的其他供应商与北纬通信及交易对方均不
存在关联关系。
杭州掌盟股东张苗苗持有杭州掌盟14.26%的股权，其配偶李少成持有上海豪成通讯科技有限公
司90%的股权。
重组报告书细化对“杭州掌盟开发实力情况”的描述：
杭州掌盟拥有一支富有创造力的技术团队，团队人员拥有丰富的移动应用程序开发经验。截至
2014年3月31日，公司现有员工95		名，72.63%的员工具有大学或以上学历，目前公司从事研发的
技术人员有53名，占公司总人数的56%，具体情况如下表所示：
人员类别		人数（人）			占比
管理人员			3		3.16%
行政及后勤人员			5		5.26%
市场营销人员			23		24.21%
技术支持			6		6.32%
技术研发人员			53		55.79%
推广发行			3		3.16%
财务人员			2		2.11%
人员学历层次		人数（人）			占比
大学本科			69		72.63%
大专			18		18.95%
中专及以下			8		8.42%
人员年龄结构		人数（人）			占比
25岁以下			18		18.95%
25至35岁			73		76.84%
35岁以上			4		4.21%
合计			95		100.00%
合计			95		100.00%

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杭州掌盟的核心技术人员基本情况如下：

蔡红兵，男，毕业于江西东南进修学院计算机及应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人 之一，现任总经理。曾参与开发国泰君安证券北京分公司网上交易系统、中关村证券总部及 32 家营 业部网上交易系统建设、浙江省财政厅预算编制系统 、浙江省三个地区（湖州、宁波、金华）公积 金系统建设等。精通手机终端研发、经营管理。

冯利平，男，毕业于西北大学计算机软件专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任 副总经理。曾参与开发手机股票系统、手机动态菜单系统、手机销量统计系统等。精通 C、C++、手 机终端软件研发。

钟伟俊，男，毕业于中国石油大学计算机科学与应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人 之一，现任副总经理。曾参与开发大连市医保系统、手机股票系统、移动 wap 网关系统、移动 wap portal 门户、安徽省漏话信使服务系统、浙江移动一机双号系统等。精通 C、C++、手机终端软件研 发。

周加标，男，毕业于南华大学计算机科学与技术专业，2008 年加入杭州掌盟软件技术有限公司， 现任技术副总。具有多年手机平台后台服务研发、手机单机游戏研发经验，精通.NET、C、C++。 郭利，男，毕业于安徽工程科技学院计算机科学与技术专业，2007 年加入杭州掌盟软件技术有 限公司，现担任项目经理。曾参与彩视界手机客户端、掌盟互娱平台、世纪佳缘手机客户端等研发 工作，精通 C、C++、手机终端软件研发。

龙云，男，毕业于重庆大学软件工程专业，2009 年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术 经理。曾参与手机客户端、掌盟互娱平台客户开拓等工作，负责中间件的接口维护和扩展，以及中 间件的多平台适配工作。

倪琳，女，毕业于郑州大学信息管理与信息系统专业，2011 年加入杭州掌盟软件技术有限公司， 现任副总经理。曾参与安卓商城等研发工作，精通安卓应用开发，熟悉 Linuxc/C++开发。

房屋所有权证号	房屋所有权 人	座落	用途	取得 方式	面积
杭房权证拱移字第 14752557号	杭州掌盟	美好国际大厦1801室	非住宅	继受取得	208.45
杭房权证拱移字第 14752558号	杭州掌盟	美好国际大厦1802室	非住宅	继受取得	323.98
杭房权证拱移字第 14752552号	杭州掌盟	美好国际大厦1803室	非住宅	继受取得	205.55
杭房权证拱移字第 14752556号	杭州掌盟	美好国际大厦1804室	非住宅	继受取得	291.88
杭房权证拱移字第	杭州掌盟	美好国际大厦1805室	非住宅	继受取得	217.91

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14752549号 上述房屋所对应的土地使用权情况如下： 单位：平方米 序 号 土地使用权证号 所有权人 座落 地类 （用途） 使用权 类型 面积 终止日期 1 杭拱国用（2014）第 005298号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1801室 商服 用地 出让 11.1 2049.08.10 2 杭拱国用（2014）第 005290号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1802室 商服 用地 出让 17.2 2049.08.10 3 杭拱国用（2014）第 005291号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1803室 商服 用地 出让 10.9 2049.08.10 4 杭拱国用（2014）第 005297号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1804室 商服 用地 出让 15.5 2049.08.10 5 杭拱国用（2014）第 005299号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1803室 商服 用地 出让 11.6 2049.08.10	14752549号 上述房屋所对应的土地使用权情况如下： 单位：平方米 序 号 土地使用权证号 所有权人 座落 地类 （用途） 使用权 类型 面积 终止日期 1 杭拱国用（2014）第 005298号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1801室 商服 用地 出让 11.1 2049.08.10 2 杭拱国用（2014）第 005290号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1802室 商服 用地 出让 17.2 2049.08.10 3 杭拱国用（2014）第 005291号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1803室 商服 用地 出让 10.9 2049.08.10 4 杭拱国用（2014）第 005297号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1804室 商服 用地 出让 15.5 2049.08.10 5 杭拱国用（2014）第 005299号 杭州掌盟 拱墅区美好国际大厦 1803室 商服 用地 出让 11.6 2049.08.10
根据最终评估结果完善补充对杭州掌盟的 评估情况，杭州掌盟的评估情况部分变化为： 北京中企华评估师根据有关法律、法规和资 产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对标的公司股东全部权益在评估基准日2014年3 月31日的市场价值进行了评估，并最终采取了收 益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。 根据北京中企华评估师出具的《资产评估报告》， 以2014年3月31日为评估基准日，标的公司的 总资产账面价值为6,136.54 万元，总负债账面价 值为283.46 万元，股东全部权益账面价值为 5,853.08 万元。采用收益法进行评估，截至评估 基准日2014年3月31日，标的公司股东全部权 益评估值为43,629.83万元，增值37,776.75万元， 增值率645.42%。 其他关于本次评估的补充完善内容详见重组 报告书相应章节。	杭州掌盟以2014年3月31日为评估基准日， 采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件 下，杭州掌盟100%股权的预估值约为4.36亿元。
重组报告书新增披露2014年6月标的公司增资事项： 2014年6月，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，杭州掌盟注册 资本增加至1,500万元。

（七）重组报告书“第五章 本次发行股份情况”

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重组报告书中关于本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响部 分，变更为：

本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等 6 名自然人发行 841.33 万股股票及共支付 14,995.27 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
傅乐民	51,307,290	20.05%	51,307,290	19.42%
蔡红兵	-	-	1,522,231	0.58%
张苗苗	-	-	1,481,707	0.56%
马琴	-	-	1,480,668	0.56%
马峰	-	-	1,480,668	0.56%
冯利平	-	-	1,224,019	0.46%
钟伟俊	-	-	1,224,019	0.46%
其他股东	204,545,586	79.95%	204,545,586	77.40%
股份合计	255,852,876	100.00%	264,266,188	100.00%

本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由 20.05%下降为 19.42%，

仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化。

（八）重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”

本章系重组报告书新增章节，在合同签订及定价依据等关键事项方面的主要变 化如下：

1、2014 年 7 月 15 日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。

2、交易双方根据中企华出具的评估报告，以截 2014 年 3 月 31 日杭州掌盟全部 股东权益的评估价值 43,629.83 万元作为定价依据（重组预案中为预估值 4.36 亿元）。 3、发行数量更新为：

购买资产之股份发行数量：发行数量=本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对 方所应取得的对价总额×60%÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确个位数， 如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。除汇成众邦以外的其他交易对方 本次交易中获取上市公司的股份数量情况如下表所示：

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交易对方	发行股份数量（股）
蔡红兵	1,522,231
张苗苗	1,481,707
马琴	1,480,668
马峰	1,480,668
冯利平	1,224,019
钟伟俊	1,224,019
合计	8,413,312

此外本章详细描述了本次交易合同的关键条款，重组预案中没有披露上述内容。 （九）重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”

本章节为重组报告书新增章节，其中在论证本次交易是否会导致上市公司不符 合股票上市条件时，具体数字微调为：

本次交易北纬通信拟发行 841.33 万股股票，占本次交易完成后上市公司总股本 的 3.18%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 26,426.6259 万股，其中社 会公众股约为 19,353.06 万股，不低于发行后总股本的 25%。

重组预案中相应数字为：

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 26,426.59 万股，其中社会公众股 约为 19,353.03 万股，不低于发行后总股本的 25%。

（十）重组报告书“第十三章 风险因素”

请参见“特别风险提示”章节。

（十一）重组报告书“第十四章 其他重要事项”

报告书本章节内容依据全文结构有所调整，具体涉及内容与重组预案对应内容 无实质性差异。

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重组报告书“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”、“第九章 本次 交易对上市公司的影响”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争和关联交 易”、“第十二章 本次交易对公司治理机制的影响”、“第十五章 独立董事及相关证 券服务机构的意见”、“第十六章 本次交易相关证券服务机构”、“第十七章 上市公 司董事及相关专业机构声明”、“第十八章 备查文件”等为根据内容与格式准则第

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26 号要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此重组预案未专门列示该章节。 除“第十节 财务会计信息”涉及到前文所述的杭州掌盟经审计的财务数据与预案未 审计数据有所差异，上述重组报告书章节与重组预案中涉及的相关内容无实质性差 异。

三、上述差异不构成重大方案调整

（一）方案重大调整的相关规定

根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调 整问题，明确审核要求如下：

1 、关于交易对象

（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案 的重大调整，需重新履行相关程序。

（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2 、关于交易标的

（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易 标的资产及业务完整性等。

（二）不构成方案重大调整的结论

由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的公司的账面价值产生的较小 差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质影响。根据 证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。

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（此页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书与预案差异对比表》之签署页）

北京北纬通信科技股份有限公司

2014 年 7 月 15 日

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（此页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书与预案差异对比表》之签署页）

中信建投证券股份有限公司

2014 年 7 月 15 日

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