BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. - Capital/Financing Update 2014

中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [199 x 51] intentionally omitted <==

二〇一四年七月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明和承诺

2014 年 6 月 6 日，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014 年 7 月 15 日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定北纬通信以发行股份及支付现金方式购买杭州掌盟 82.97%的股权。中信建投证券股份有限公司接受北纬通信的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供北纬通信全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次北纬通信发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对北纬通信股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

7、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读北纬通信董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺 :

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：


		一般释义
北纬通信/上市公司/发行人	指	北京北纬通信科技股份有限公司，股票代码：002148
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股权
标的公司/杭州掌盟/被评估单位	指	杭州掌盟软件技术有限公司
标的资产/标的股权	指	蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股权
交易对方	指	蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司
永辉瑞金	指	北京永辉瑞金创业投资有限公司，北纬通信全资子公司
九天盛信	指	九天盛信（北京）文化传播有限公司，北纬通信全资孙公司
北京九天盛信	指	北京九天盛信信息技术有限责任公司
汇成众邦	指	北京汇成众邦科贸有限公司
杭州掌购	指	杭州掌购网络科技有限公司，杭州掌盟参股公司
上海豪成	指	上海豪成通讯科技有限公司
惠州聆韵	指	惠州聆韵科技有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交易价格	指	北纬通信收购标的资产的价款
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至北纬通信名下之日
承诺净利润数	指	除汇成众邦以外的交易对方在利润补偿期间承诺的经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
定价基准日	指	北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2014年3月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
交易合同	指	北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》和《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
标的公司审计报告	指	中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（中喜审字﹝2014﹞第0730号）
标的公司盈利预测审核报告	指	中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司2014 年度、2015 年度盈利预测审核报告》（中喜专审字﹝2014﹞第0216号）
上市公司备考审计报告	指	中喜为本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司备考财务报表审计报告（2013年1月1日至 2014年3月31日）》（中喜审字﹝2014﹞第0755 号）
上市公司备考盈利预测报告	指	《北京北纬通信科技股份有限公司2014年度、2015 年度备考合并盈利预测审核报告》（中喜专审字 ﹝2014﹞第0214号）
资产评估报告	指	北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号）
报告书、本报告书	指	中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）（证监会令第73号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证监会公告[2014]27号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《财务顾问指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
万元/元	指	人民币万元/元
		专业术语
功能机	指	一种较低级的手机，它的运算能力与功能略逊于智能手机，但是功能比纯粹只能用来打电话的手机多
中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机或者服务器的操作系统之上，管理计算机资源和网络通讯，连接两个独立应用程序或独立系统的软件，即使相连接的系统具有不同的接口，但通过中间件相互之间仍能交换信息
智能机	指	像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《安卓商城》	指	杭州掌盟的智能机移动应用分发平台产品，适用于安卓系统智能机
《掌盟互娱》	指	杭州掌盟的功能机移动应用分发平台产品，适用于功能机
Android、安卓	指	是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发
App Store	指	由美国苹果公司开发的在线应用程序商店
IOS	指	由美国苹果公司开发的移动操作系统
Java	指	Java是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由Sun Microsystems公司于 1995年5月推出的Java程序设计语言和Java平台的总称
Symbian	指	塞班公司为手机而设计的操作系统，是一个实时性、多任务的纯32位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动设备使用，经过不断完善，可以支持GPRS、蓝牙、SyncML以及3G技术
Linux	指	Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统
ROM	指	相当于手机的系统，不同的手机对应不同的固件
虚拟机	指	通过软件模拟的具有完整硬件系统功能的、运行在一个完全隔离环境中的完整计算机系统
Windows Phone	指	Windows Phone是微软发布的一款手机操作系统，它将微软旗下的Xbox Live游戏、Xbox Music音乐与独特的视频体验整合至手机中
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中
RAM	指	手机中与CPU直接交换数据的内部存储器，通常作为操作系统或其他正在运行中的程序的临时数据存储媒介
UI	指	用户界面，也称人机界面，是指用户和某些系统进行交互方法的集合，这些系统不单单指电脑程序，还包括某种特定的机器，设备，复杂的工具等
BUG	指	电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题，因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象
CP	指	移动应用程序开发公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

SDK	指	软件开发工具包，一般都是用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
UC	指	UC优视，拥有UC浏览器、神马搜索、UC九游、 PP助手等多个行业领先的移动互联网产品及平台，为用户提供信息导航、移动娱乐、生活服务等多领域全方位的移动互联网服务
91	指	91助手，由福建博瑞网络科技有限公司研发的针对 IOS、Android平台的中文应用市场和手机资源商店
机锋	指	机锋网，提供产品评测、导购、图赏、行情等多种题材的文字描述，为用户提供Android 硬件、软件及技术分享信息
安智	指	安智公司旗下安智市场和安智论坛，主要为Android 系统手机用户提供便捷的软件下载服务和体验
360	指	360 手机助手，是一款智能手机的资源获取平台，通过这款软件可以下载、安装、管理手机资源

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概述

（一）本次交易方案概况

北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟 17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟 100%的股权。

本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易的标的资产及交易对方

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	蔡红兵	219.75	14.65%
2	冯利平	176.70	11.78%
3	钟伟俊	176.70	11.78%
4	张苗苗	213.90	14.26%
5	马峰	213.75	14.25%
6	马琴	213.75	14.25%
7	汇成众邦	30.00	2.00%
合计		1,244.55	82.97%

（三）标的资产的估值及定价原则

根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360 号），以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83 万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为 36,180 万元。

（四）发行股份及支付现金方式购买资产

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟 80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟 2.00%的股权，根据上市公司与交易对方商定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：

序号	股东姓名	现金金额（万元）	比例	股份数量（万股）	比例
1	蔡红兵	2,555.32	40%	152.22	60%
2	冯利平	2,054.72	40%	122.40	60%
3	钟伟俊	2,054.72	40%	122.40	60%
4	张苗苗	2,487.29	40%	148.17	60%
5	马峰	2,485.55	40%	148.07	60%
6	马琴	2,485.55	40%	148.07	60%
7	汇成众邦	872.12	100%	-	-
合计		14,995.27	41.45%	841.33	58.55%

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（五）现金对价支付进度安排

根据交易各方协商一致，本次交易现金对价支付安排如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

						单位：万元
序号	交易对方	交割完成后	2014年标的公司审计报告出具后	2015年标的公司审计报告出具后	2016年标的公司审计报告出具后	总额
1	蔡红兵	1,022.13	511.06	511.06	511.06	2,555.32
2	冯利平	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
3	钟伟俊	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
4	张苗苗	994.92	497.46	497.46	497.46	2,487.29
5	马峰	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
6	马琴	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
7	汇成众邦	872.12	-	-	-	872.12
	合计	6,521.38	2,824.63	2,824.63	2,824.63	14,995.27

（六）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 50.5027 元/股。北纬通信 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方案，以总股本 127,926,438 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。

上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18 元/股。

定价基准日至本次发行期首日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（七）本次发行股份的锁定期安排

交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满 12 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满 24 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满 36 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

前述交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（八）以前年度未分配利润

本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（九）期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的 82.97%的部分由交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担。

（十）盈利承诺及补偿

除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元。

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。

除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；

若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

补偿股份数量的计算公式为：

补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。

除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价 +已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：

除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额 - - - 已补偿股份总数×发行股份价格已抵扣现金对价已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。

上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

（十一）实现超额业绩的奖励

根据交易各方协商，若杭州掌盟在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的 45%应作为奖励对价，但该等奖励对价的总金额应不超过 5,000 万元。上款所述奖励对价在杭州掌盟 2016 年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至 2016 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。

在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在 2017 年度、2018 年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过 6,000 万元，则超过部分的 25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在 2018 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。

本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在公告本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案在经过上市公司董事会、股东大会审议通过后方可以实施。

（十二）本次交易生效条件

本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。

二、本次交易构成重大资产重组

根据北纬通信 2013 年度经审计的财务数据、标的公司 2013 年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：

			单位：万元
项目	北纬通信	标的资产	财务指标占比
资产总额/交易金额	57,742.10	36,180.00	62.66%
资产净额/交易金额	54,242.10	36,180.00	66.70%
2013年度营业收入	28,125.04	3,133.76	11.14%

注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额 36,180 万元。

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易具体方案已由上市公司董事会审议通过，但尚需经股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请注意投资风险。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易中，北纬通信拟发行 841.33 万股股票及支付 14,995.27 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。因此本次交易新发行股份数量为 841.33 万股，占本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

次交易完成后上市公司总股本的 3.18%。

本次交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有上市公司的股权比例将由 20.05%下降至 19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特别风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

（二）标的资产估值风险

交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

（三）标的公司盈利能力波动风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在杭州掌盟 2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿义务。标的公司 2014 年、2015 年、2016 年预计经营业绩将比 2013 年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险，从而对上市公司未来业绩预期带来负面影响。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟 82.97%股权。根据上市公司与交易对方签订的协议，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）行业政策风险

标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、出版总署。在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。

目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。

（六）标的公司业务拓展风险

目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智能机手机方案设计公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。

（七）交易终止风险

提请投资者关注本次交易可能终止的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，
或即使继续进行将需要重新估值定价。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险（一）整合风险

本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于上市公司移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。

上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但能否既保证标的公司发展未来符合上市公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按杭州掌盟 2014 年 3 月 31 日账面值计算的商誉金额约为 37,751.15 万元。

本次交易完成后上市公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

杭州掌盟于 2009 年 6 月 18 日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；此外，杭州掌盟自 2012 年 10 月 31 日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险

标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响；此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

（五）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明和承诺 ........................................................................................................................... 0 一、本独立财务顾问作如下声明： ....................................................................................... 1 二、本独立财务顾问特作如下承诺: ...................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................................... 8 一、本次交易概述 ................................................................................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15 四、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 15 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 15 特别风险提示 ..................................................................................................................... 17 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 17 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ................................................................. 19 目录 .................................................................................................................................. 22 第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 25 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 25 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27 三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 28 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 29 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29 六、本次交易对股本结构及控制权的影响 ......................................................................... 29 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 31 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 31 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 31 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 33 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 33 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 34 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 34 七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 35 第三章交易对方基本情况 ............................................................................................... 37 一、蔡红兵 ............................................................................................................................. 37 二、冯利平 ............................................................................................................................. 38 三、钟伟俊 ............................................................................................................................. 39 四、张苗苗 ............................................................................................................................. 40 五、马琴 ................................................................................................................................. 41 六、马峰 ................................................................................................................................. 42 七、汇成众邦 ......................................................................................................................... 43 第四章交易标的基本情况 ............................................................................................... 45 一、杭州掌盟的基本信息 ..................................................................................................... 45 二、杭州掌盟的历史沿革 ..................................................................................................... 45 三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 49

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、杭州掌盟主营业务发展情况 ......................................................................................... 51 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 ................................................................................. 80 六、杭州掌盟主要资产权属、主要负债、对外担保及业务情况 ..................................... 83 七、杭州掌盟的评估情况 ..................................................................................................... 87 八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 ........................................... 106 九、关于杭州掌盟的其他说明 ........................................................................................... 109 第五章本次发行股份情况 ............................................................................................. 111 一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 111 二、本次交易的现金对价 ................................................................................................... 112 三、本次交易的股票对价 ................................................................................................... 113 四、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响 ....................................... 115 第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 116 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 116 二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 116 三、本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 116 四、现金对价的支付 ........................................................................................................... 116 五、股份对价的支付 ........................................................................................................... 117 六、锁定期限 ....................................................................................................................... 118 七、以前年度未分配利润 ................................................................................................... 119 八、过渡期的损益安排 ....................................................................................................... 119 九、业绩承诺及补偿、奖励对价 ....................................................................................... 120 十、标的资产交割及标的公司的治理 ............................................................................... 123 十一、交易双方的陈述、保证及承诺 ............................................................................... 126 十二、违约责任 ................................................................................................................... 129 十三、合同的生效、修改及解除 ....................................................................................... 131 第七章独立财务顾问意见 ............................................................................................. 132 一、基本假设 ....................................................................................................................... 132 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 132 三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 ................................................................... 141 四、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................................... 145 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 146 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析 .......................................................................................................................................... 151 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................... 153 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 153 九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ....................................................................... 153 十、交易预案披露前股票价格波动情况 ........................................................................... 154 十一、独立财务顾问对本次交易相关各方买卖上市公司股票的核查意见 ................... 154 十二、拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 ........................................................................................................... 155 十三、独立财务顾问对杭州掌盟收入真实性的的核查意见 ........................................... 155 十四、结论意见 ................................................................................................................... 156 第八章风险因素 ............................................................................................................ 157

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、本次交易的相关的风险 ............................................................................................... 157 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ............................................................... 159 第九节内核程序及内核意见 ............................................................................................ 163 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 163 二、内核意见 ....................................................................................................................... 163 第十章备查文件 ............................................................................................................ 164 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 164 二、备查地点 ....................................................................................................................... 165

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、移动互联网业务具有良好的市场前景

2013 年，移动互联网再次获得了巨大规模之上的高速增长，移动互联网驱动的经济和社会生活变革正在拉开更大序幕。移动互联网借助移动终端本身的移动性、便捷性快速融入诸多实体产业，从而带动了实体产业的发展，呈现出从第三产业向第二产业甚至第一产业延伸的趋势。根据艾瑞咨询数据，2013 年我国移动互联网市场的总体规模约为 1,060 亿，且继续保持快速增长态势，2017 年移动互联网市场规模预计将达到约 4,900 亿，移动互联网业务具有良好的市场前景。

2 、我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸显

伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8 亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至 2014 年 2 月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400 万个，累计下载规模已超过 3,000 亿次，在网络、终端硬件及人机交互等技术进一步升级的背景下，新兴移动应用发展潜力巨大。

在移动应用分发渠道方面，我国拥有超过 50 家的第三方移动应用商店，国内应用商店均针对 Android 平台，是我国移动互联网重要的应用聚合平台。移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中具有重要地位，能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。

3 、并购是实现上市公司外延式发展的重要手段

上市公司已由传统移动增值业务向融合传统增值业务与开放移动互联网业务的综合型移动互联网转化，通过广泛整合多种资源，已成功转型为移动互联网服务集成商。

为夯实上市公司作为移动互联网服务集成商的市场地位，上市公司将采取内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

生式成长与外延式发展并重的战略举措，着眼于整合移动互联网产业链各环节资源，以期实现跨越式发展。上市公司内生式发展战略主要是通过增加移动互联网业务领域投入，提高上市公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强上市公司竞争力的方式实现，为此上市公司正在通过非公开发行的募集资金进一步优化产业布局和产业链条。上市公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和渠道资源、并能够与上市公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

（二）本次交易的目的

1 、增强上市公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应

上市公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。上市公司除在移动增值服务领域积累了分公司网络建立的省级渠道和运营商游戏推广渠道外，还成功打造了“蜂巢游戏产品发布平台”，并通过非公开发行募集资金加强丰富了产品线组合，进一步巩固和加强在移动互联网市场的领先地位。

蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了上市公司在游戏发行界的市场地位和声誉，树立了精品手机网游平台品牌形象。上市公司除现有自身渠道资源外，蜂巢游戏平台还与众多的渠道商进行合作，与当乐、UC、 91、机锋、安智、360 等多个重点渠道均保持良好的合作关系；此外上市公司还与中国电信、中国联通、中国移动等开展合作推广，形成了较强渠道优势，充分保证优质产品得到高效推广。

在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网业务的重要举措，将进一步确立上市公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，上市公司与杭州掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补上市公司渠道分发资源的空白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值

本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标的公司的业绩承诺，杭州掌盟 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元。在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

二、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策过程

2014 年 3 月 10 日，上市公司向深交所申请自 2014 年 3 月 11 日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，上市公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。

2014 年 3 月 17 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。

2014 年 5 月 20 日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦向北纬通信转让其持有的杭州掌盟 82.97%的股权相关事宜。

2014 年 6 月 5 日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。

2014 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。

2014 年 7 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）尚需履行的决策过程

截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易方案概述

根据上市公司与与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以 2014 年 3 月 31 日为基准日进行整体评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360 号），以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83 万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价为 36,180 万元。

2014 年 7 月，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟 80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟 2.00%的股权，具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	标的公司股东姓名	持有标的公司股权比例		支付方式	支付方式	支付方式
			现金金额（万元）	比例	股份数量（万股）	比例
1	蔡红兵	14.65%	2,555.32	40%	152.22	60%
2	冯利平	11.78%	2,054.72	40%	122.40	60%
3	钟伟俊	11.78%	2,054.72	40%	122.40	60%
4	张苗苗	14.26%	2,487.29	40%	148.17	60%
5	马琴	14.25%	2,485.55	40%	148.07	60%
6	马峰	14.25%	2,485.55	40%	148.07	60%
7	汇成众邦	2.00%	872.12	100%		-
合计		82.97%	14,995.27	41.45%	841.33	58.55%

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据北纬通信和标的公司 2013 年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	北纬通信	标的资产	财务指标占比
资产总额/交易金额	57,742.10	36,180.00	62.66%
资产净额/交易金额	54,242.10	36,180.00	66.70%
2013年度营业收入	28,125.04	3,133.76	11.14%

六、本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等 6 名自然人发行 841.33 万股股票及共

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

支付 14,995.27 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
傅乐民	51,307,290	20.05%	51,307,290	19.42%
蔡红兵	-	-	1,522,231	0.58%
张苗苗	-	-	1,481,707	0.56%
马琴	-	-	1,480,668	0.56%
马峰	-	-	1,480,668	0.56%
冯利平	-	-	1,224,019	0.46%
钟伟俊	-	-	1,224,019	0.46%
其他股东	204,545,586	79.95%	204,545,586	77.40%
股份合计	255,852,876	100.00%	264,266,188	100.00%

本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由 20.05%下降为 19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	北京北纬通信科技股份有限公司
英文名称	Beijing Bewinner Communications Co.，Ltd.
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002148
股票简称	北纬通信
注册资本	25,585.2876万元
注册地址	北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室
法定代表人	傅乐民
营业执照注册号	110000002953730
税务登记号	110106633642994
组织机构代码	63364299-4
联系电话	010-88356661
传真	010-88356273
公司网站	www.bisp.com
经营范围	移动通信转售业务（工业和信息化部批复试点有效期至2015年12月 31日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年08月19日）。技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备。

二、历史沿革及股本变动情况

（一） 1997 年 11 月，上市公司前身北纬天星成立

上市公司前身北纬天星成立于 1997 年 11 月，注册资本 100 万元，傅乐民、许建国和彭伟分别持有其 60%、20%和 20%的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二） 2001 年 6 月，股权转让、增资与更名

2001 年 5 月，北纬天星召开第一届股东会第九次会议，审议通过股东傅乐民、许建国和彭伟分别将其拥有的股东权益 132.90 万元、44.30 万元和 44.30 万元转让给潘洁；同时，万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经济投资有限公司和蒋文华以现金增资。北纬天星增资扩股后更名为北京北纬通讯科技有限公司，注册资本为 2,000 万元。2001 年 6 月，完成工商变更登记。

（三） 2001 年 12 月，整体变更为股份公司

经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62 号《关于同意北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批准，北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式，以截至 2001 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 3,150 万元，按照 1：1 的折股比例整体变更为北京北纬通信科技股份有限公司。

（四） 2006 年 7 月，股本转增

根据上市公司 2005 年度股东大会决议，以 2005 年 12 月 31 日总股本 3,150 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股。本次送股完成后，上市公司股本增至 3,780 万股。

（五） 2007 年 8 月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字（2007）184 号文批准，北纬通信首次公开发行 1,260 万股人民币普通股股票，发行价格为 18 元/股，募集资金 22,680 万元，并于 2007 年 8 月 10 日在深交所挂牌上市。2007 年 8 月 30 日，上市公司完成工商变更登记。本次发行完成后，上市公司总股本为 5,040 万股。

（六） 2008 年 5 月，资本公积转增股本

经上市公司 2007 年度股东大会审议通过，上市公司以总股本 5,040 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本由 5,040 万股增至 7,560 万股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（七） 2011 年 5 月，资本公积转增股本

经上市公司 2010 年度股东大会审议通过，上市公司以总股本 7,560 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，上市公司总股本由 7,560 万股增至 11,340 万股。

（八） 2014 年 1 月，非公开发行

2013 年 12 月，根据中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493 号），上市公司非公开发行 1,452.64 万股新股。2014 年 1 月 3 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中喜验字[2014]第 0001《验资报告》，确认募集资金到账。本次非公开完成后，上市公司总股本由 11,340 万股增至 12,792.6438 万股。

（九） 2014 年 4 月，资本公积转增股本

2014 年 3 月，北纬通信 2013 年年度股东大会审议通过，以上市公司现有总股本 127,926,438 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，上市公司总股本由 12,792.6438 万股增至 25,585.2876 万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告书出具日，上市公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东、实际控制人为傅乐民先生，最近三年的控股权未发生变化。上市公司股权控制关系如下图所示：

==> picture [189 x 71] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

傅乐民
20.05%
北京北纬通信科技股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、上市公司主营业务情况

北纬通信主营业务为短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动互联网的手机游戏、手机视频等业务。目前，上市公司已从传统移动增值服务商转型为移动互联网服务集成商，基于移动互联网的产品和服务不断增加。

北纬通信是较早从事移动增值服务业务的企业之一，借助电信运营商的网络通道为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。近年来，随着 3G 网络的发展，上市公司传统增值服务业务规模略有下降，基于移动互联网的手机游戏和手机视频业务发展迅速。2013 年，上市公司成为首批获得虚拟运营商牌照的民营企业，从而使上市公司获得了运营基础电信业务的机会，为上市公司的发展扩大了空间。

2013 年度，上市公司实现主营业务收入 28,014.49 万元，较上年同期增长 24.94%；实现净利润 5,630.66 万元，较上年同期增长 22.86%。2011 至 2013 年，上市公司主营业务分产品情况如下：

单位：万元

项目名称	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
传统增值业务	11,013.11	39.31%	12,489.45	55.70%	14,085.78	59.27%
手机游戏业务	13,994.13	49.95%	8,304.99	37.04%	8,050.66	33.87%
手机视频业务	2,847.11	10.16%	1,547.92	6.90%	1,426.40	6.00%
系统集成业务	160.14	0.57%	79.69	0.36%	203.86	0.86%
合计	28,014.49	100.00%	22,422.05	100.00%	23,766.69	100.00%

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2012]第 0370 号、中喜审字（2013）第 01093 号、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第 0077 号以及公司未经审计的 2014 年 1-3 月合并报表，上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

				单位：万元
项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	106,625.05	57,742.10	51,304.85	46,482.32
负债总额	2,846.39	3,500.01	1,611.04	1,031.24
归属于母公司的所有者权益	103,740.10	54,190.47	49,693.81	45,451.07
所有者权益合计	103,778.66	54,242.10	49,693.81	45,451.07

（二）合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	6,787.51	28,125.04	22,514.79	23,842.06
营业利润	1,349.56	6,467.67	4,277.89	1,666.17
利润总额	1,345.63	6,704.95	4,895.88	1,658.78
净利润	1,103.01	5,622.28	4,582.94	1,165.83
归属于母公司所有者净利润	1,116.08	5,630.66	4,582.94	1,165.83

（三）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,254.91	6,300.73	4,184.50	2,878.66
投资活动产生的现金流量净额	-24,552.41	-12,485.87	-8,366.56	-3,259.91
筹资活动产生的现金流量净额	48,473.55	-1,054.66	-328.69	-1,167.29
现金及现金等价物净增加额	22,666.22	-7,239.80	-4,510.76	-1,548.54

七、上市公司前十大股东情况

截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股数	比例
1	傅乐民	2,565.36	20.05%
2	彭伟	499.71	3.91%
3	许建国	471.71	3.69%
4	泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深	212.98	1.66%
5	华林证券-民生银行-华林证券富贵竹3号集合资产管理计划	210.00	1.64%
6	中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	204.68	1.60%
7	中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	200.00	1.56%
8	全国社保基金一一一组合	195.00	1.52%
9	西藏山南世纪金源投资管理有限公司	190.00	1.49%
10	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深	181.36	1.42%
合计		4,930.81	38.54%

注：2014 年 3 月 20 日，北纬通信 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方
案，以总股本 127,926,438 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10 股；上述转增除权日及股份上市日为 2014 年 4 月 4 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三章交易对方基本情况

本次交易中，北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式收购蔡红兵等 7 名股东合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易完成后，北纬通信将直接和间接持有杭州掌盟 100%的股权。

本次交易前，北纬通信通过全资公司永辉瑞金、九天盛信持有杭州掌盟 17.03%的股权。截至本报告书出具日，本次交易对方对杭州掌盟的出资额及股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	蔡红兵	219.75	14.65%
2	冯利平	176.70	11.78%
3	钟伟俊	176.70	11.78%
4	张苗苗	213.90	14.26%
5	马琴	213.75	14.25%
6	马峰	213.75	14.25%
7	汇成众邦	30.00	2.00%
	合计	1,244.55	82.97%

一、蔡红兵

（一）基本信息

姓名：蔡红兵

性别：男

国籍：中国

身份证号：360421197712**

住所：浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路 260 号

通讯地址：杭州市拱墅区湖州街 168 号 18F

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州掌盟	2007年6月	董事长、总经理	是

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，蔡红兵除持有杭州掌盟 14.65%的股权外，其配偶傅依持有杭州华群智能科技有限公司 35%的股权。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

蔡红兵与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

蔡红兵最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

二、冯利平

（一）基本信息

姓名：冯利平

性别：男

国籍：中国

身份证号：330522197902**

住所：杭州市上城区司马渡巷 60 号

通讯地址：杭州市拱墅区湖州街 168 号 18F

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州掌盟	2007年6月	监事	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，冯利平除持有杭州掌盟 11.78%的股权外，未持有其他重要关联企业。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

冯利平与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

冯利平最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

三、钟伟俊

（一）基本信息

姓名：钟伟俊

性别：男

国籍：中国

身份证号：330726198006**

住所：杭州市拱墅区夹城巷 48 号西 102 室

通讯地址：杭州市拱墅区湖州街 168 号 18F

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州掌盟	2007年6月	副总经理	是

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，钟伟俊除持有杭州掌盟 11.78%的股权外，未持有其他重要关联企业。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

钟伟俊与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

钟伟俊最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

四、张苗苗

（一）基本信息

姓名：张苗苗

性别：女

国籍：中国

身份证号：342201197108**

住所：上海市杨浦区四平路 1239 号

通讯地址：上海市杨浦区四平路 1239 号

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州掌盟	2014年1月	董事	是
同济大学软件学院	2004年8月	教授	否

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，张苗苗持有除杭州掌盟 14.26%的股权外，其配偶李少成持有上海豪成 90%的股权及惠州聆韵 10%的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

张苗苗与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

张苗苗最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

五、马琴

（一）基本信息

姓名：马琴

性别：女

国籍：中国

身份证号：654123197305**

住所：广东省深圳市南山区东滨路 339 号华联城市山林花园 13 单元 22C 通讯地址：广东省深圳市南山区东滨路 339 号华联城市山林花园 13 单元 22C

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
杭州掌盟	2014年1月	董事	是
惠州聆韵	2011年3月	副总裁	是

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，马琴除持有杭州掌盟 14.25%股权外，还持有东莞市卓尔视实业有限公司 55%的股权、惠州迪卡科技有限公司 90%的股权及及惠州聆韵 11.25%的股权。

杭州掌盟自然人股东马峰与马琴系姐妹关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

马琴与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

马琴最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

六、马峰

（一）基本信息

姓名：马峰

性别：女

国籍：中国

身份证号：654123197708**

住所：乌鲁木齐市天山区中山路 82 号 17 层 02 号

通讯地址：乌鲁木齐市天山区中山路 82 号 17 层 02 号

其他国家或者地区的居留权：无

（二）最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
惠州聆韵	2011年2月	出纳	是

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，马峰除持有杭州掌盟 14.25%股权外，其配偶林丹军持有惠州聆韵 33.75%的股权。

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

马峰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人员。

（五）最近五年之内是否受到处罚的情况

马峰最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

七、汇成众邦

（一）基本情况

公司名称：北京汇成众邦科贸有限公司

住所：北京市朝阳区东三环南路 54 号院 11 号楼 404

法定代表人：肖勇

注册资本：50 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：110105013355656

税务登记证号：京税证字 110105563610646 号

经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、电子产品、五金交电、家用电器、日用品

（二）历史沿革及产权控制关系

1 、历史沿革

汇成众邦于 2010 年 11 月成立，注册资本为 50 万元。自汇成众邦成立至本报告书出具日，汇成众邦的股权结构及注册资本均没有发生变化。

截至本报告书出具日，汇成众邦的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	肖勇	45	90%
2	高莉军	5	10%
合计		50	100%

2 、产权控制关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

汇成众邦自然人股东肖勇与高莉军系夫妻关系，为汇成众邦实际控制人，控制关系如下图所示：

肖勇、高莉军 100% 汇成众邦

（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

汇成众邦的主要业务为投资及投资管理。最近三年汇成众邦主要的财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	398.54	357.97	403.30
负债总额	351.11	310.88	353.54
净资产	47.43	47.08	49.76
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	6.97	0.00	0.00
营业利润	0.12	-2.68	-2.58
净利润	0.11	-2.68	-0.24

（四）下属企业

截至本报告书出具日，汇成众邦持有杭州掌盟 2.00%的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四章交易标的基本情况

一、杭州掌盟的基本信息

杭州掌盟的基本情况如下：

公司名称	杭州掌盟软件技术有限公司
注册地址	拱墅区教工路552号303、304室
办公地址	拱墅区湖州街168号美好国际大厦18层
法定代表人姓名	蔡红兵
注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
有限公司成立日期	2007年6月15日
营业执照注册号	330105000032161
税务登记证号码	浙税联字330100662324231号
	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务，业务覆盖范围：浙江省）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）
经营范围	一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、杭州掌盟的历史沿革

（一） 2007 年 6 月，公司设立

2007 年 5 月 29 日，蔡红兵、冯利平和钟伟俊等 3 名自然人股东签署了《杭州掌盟软件技术有限公司章程》，决定以货币出资设立杭州掌盟，注册资本 50 万元。

杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2007）第 436 号《验资报告》，验证杭州掌盟股东出资已足额缴纳。2007 年 6 月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。

杭州掌盟设立时，股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	蔡红兵	16.70	33.40%
2	冯利平	16.65	33.30%
3	钟伟俊	16.65	33.30%
	合计	50.00	100.00%

（二） 2008 年 2 月，增资

2008 年 1 月 14 日，杭州掌盟股东会通过决议，同意北纬通信认购新增注册资本 26.90 万元，本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至 76.90 万元。

杭州深度会计师事务所有限公司出具了杭深会验（2008）055 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2008 年 2 月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	蔡红兵	16.70	21.70%
2	冯利平	16.65	21.65%
3	钟伟俊	16.65	21.65%
4	北纬通信	26.90	35.00%
	合计	76.90	100.00%

（三） 2010 年 6 月，股权转让

2010 年 6 月 30 日，北纬通信与永辉瑞金签署《股权转让协议》，约定北纬通信将持有的杭州掌盟 26.90 万元出资额转让给永辉瑞金。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。

本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	约定股权比例
1	蔡红兵	16.70	21.70%
2	冯利平	16.65	21.65%
3	钟伟俊	16.65	21.65%
4	永辉瑞金	26.90	35.00%
	合计	76.90	100.00%

（四） 2010 年 8 月，增资

2010 年 8 月 2 日，杭州掌盟股东会决议，同意将资本公积中的 105.10 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

转增注册资本，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资 22.794 万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资 22.753 万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资 22.753 万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资 36.80 万元。

杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验（2010）329 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2010 年 8 月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	约定股权比例
1	蔡红兵	39.494	21.70%
2	冯利平	39.403	21.65%
3	钟伟俊	39.403	21.65%
4	永辉瑞金	63.70	35.00%
	合计	182.00	100.00%

（五） 2011 年 5 月，股权转让

2011 年 5 月 31 日，冯利平与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定冯利平将持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为 1 元；钟伟俊与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定钟伟俊将持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为 1 元；永辉瑞金与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 3.185 万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为 1 元；永辉瑞金与九天盛信签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 18.20 万元出资额转让给九天盛信，转让价款为 57.14 万元；永辉瑞金与汇成众邦签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 6.37 万元出资额转让给汇成众邦，转让价款为 350 万元。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	蔡红兵	46.5738	25.59%
2	冯利平	37.4556	20.58%
3	钟伟俊	37.4556	20.58%
4	永辉瑞金	35.945	19.75%
5	九天盛信	18.20	10.00%
6	汇成众邦	6.37	3.50%
	合计	182.00	100.00%

（六） 2014 年 1 月，增资

2014 年 1 月 12 日，杭州掌盟股东会决议，同意增资 136 万元，张苗苗增资 45.34 万元，出资金额为 733.4112 万元；马琴增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元；马峰增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元。

本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至 318 万元。浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2014）011 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。 2014 年 1 月，杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	蔡红兵	46.5738	14.65%
2	冯利平	37.4556	11.78%
3	钟伟俊	37.4556	11.78%
4	张苗苗	45.34	14.26%
5	马峰	45.33	14.25%
6	马琴	45.33	14.25%
7	永辉瑞金	35.945	11.31%
8	九天盛信	18.2	5.72%
9	汇成众邦	6.37	2.00%
合计		318.00	100.00%

（七） 2014 年 6 月，增资

2014 年 6 月 10 日，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资 1,182 万元，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资 173.1762 万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资 139.2444 万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资 139.2444 万元，其中张苗苗以资本公积转增方式追加投资 168.56 万元，马琴以资本公积转增方式追加投资 168.42 万元，马峰以资本公积转增方式追加投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168.42 万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资 133.705 万元，九天盛信以资本公积转增方式追加投资 67.6 万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资 23.63 万元。

本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	蔡红兵	219.75	14.65%
2	冯利平	176.70	11.78%
3	钟伟俊	176.70	11.78%
4	张苗苗	213.90	14.26%
5	马峰	213.75	14.25%
6	马琴	213.75	14.25%
7	永辉瑞金	169.65	11.31%
8	九天盛信	85.80	5.72%
9	汇成众邦	30.00	2.00%
合计		1,500.00	100.00%

三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况

（一）杭州掌盟的股权结构

截至本报告书出具日，杭州掌盟的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	蔡红兵	219.75	14.65%
2	冯利平	176.70	11.78%
3	钟伟俊	176.70	11.78%
4	张苗苗	213.90	14.26%
5	马峰	213.75	14.25%
6	马琴	213.75	14.25%
7	永辉瑞金	169.65	11.31%
8	九天盛信	85.80	5.72%
9	汇成众邦	30.00	2.00%
合计		1,500.00	100.00%

（二）杭州掌盟的控制关系

截至本报告书出具日，杭州掌盟的股权结构图如下所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [439 x 351] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北纬通信
100%
北
京
100% 九
天
盛
信
100%
蔡张马马冯钟永九汇
红苗琴峰利伟辉天成
兵苗平俊瑞盛众
金信邦
14.65% 14.26% 14.25% 14.25% 11.78% 11.78% 11.31% 5.72% 2.00%
杭州掌盟
40%
杭州掌购
----- End of picture text -----

截至报告书出具日，杭州掌盟持有杭州掌购 40%的股权，杭州掌购的基本情况如下：

公司名称	杭州掌购网络科技有限公司
注册地址	拱墅区美都广场C座611室
法定代表人姓名	张帆
注册资本	150万元
实收资本	150万元
有限公司成立日期	2012年9月6日
营业执照注册号	330105000259787
税务登记证号码	浙税联字330100053660184号
	许可经营范围：无
经营范围	一般经营范围：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转让；电子数码产品的网上销售；日用百货、电子产品的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2012 年 9 月 6 日，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购，并签署了公司章程。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2012 年 9 月 6 日，经浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字（2012）第 828 号《验资报告》验证：截至 2012 年 9 月 6 日止，杭州掌购已收到其股东缴纳的注册资本合计 150 万元，全部以货币资金出资。

杭州掌购自设立至今注册资本及股权结构未发生变化，具体情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	上海豪成	67.50	45.00%
2	杭州掌盟	60.00	40.00%
3	袁永周	22.50	15.00%
	合计	150.00	100.00%

杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。

四、杭州掌盟主营业务发展情况

（一）杭州掌盟的主要业务发展历程

杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台，是连接移动应用程序和终端用户的桥梁。

2007 年，杭州掌盟开发了功能机中间件—“掌盟拇指 30°平台”，使功能机用户可以安装和使用基于中间件开发的移动应用程序，该平台整合了一系列行业应用、游戏娱乐、日常应用等软件，相当于一个“软件超市”。

2010 年，杭州掌盟研发了功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》，该平台整合了手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成了一个多元化社区型移动应用分发平台。

2012 年，随着手机制造技术的进步和智能机价格的下降，国内智能机市场规模迅速扩大；2012 年下半年，杭州掌盟顺势开发了智能机移动应用分发平台《安卓商城》；2013 年，杭州掌盟开始侧重拓展智能机业务。移动应用程序开发商及发行商通过《安卓商城》平台将应用程序推广给用户，用户通过《安卓商城》下载到各类移动应用程序。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

近年来，杭州掌盟与众多手机方案设计公司及手机生产商建立了良好的合作关系，杭州掌盟通过提供软件技术服务或有效激活付费方式在终端手机出厂时预装其开发的移动应用分发平台《安卓商城》和《掌盟互娱》，从而将该平台下提供的移动应用产品直接推广至个人用户。此外，杭州掌盟还采取互联网、360 手机助手等线上推广方式推广移动应用平台。

（二）杭州掌盟所处行业

1 、标的资产所属行业

本次交易的标的公司杭州掌盟主要从事移动应用分发平台的开发工作，属于移动互联网的细分行业。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

移动互联网是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，从产业链结构看，包括以下几个环节：

==> picture [247 x 136] intentionally omitted <==

移动应用分发是指移动应用渠道商利用自身的移动应用分发平台,将移动应用开发商或者发行商提供的移动应用程序产品分发推广至个人用户，属于结构图中的应用平台商环节。

目前国内移动应用分发渠道主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种移动应用分发平台，如腾讯、 360 手机助手等。标的公司杭州掌盟是独立运营的移动应用分发渠道商。

2 、移动互联网行业基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ 1 ）移动互联网行业管理体制和法律法规

我国移动互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署。

工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施。

国家新闻出版总署主要负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责移动应用网上发行前置审批和进口移动应用审批管理。

中国互联网协会是全国性的行业组织，其二级分支机构移动互联网工作委员会致力于移动互联网领域的电信运营商、应用服务企业、内容提供商、终端厂商、科研机构、政府部门和社会团体之间的交流沟通，从而推动我国移动互联网产业的健康快速发展。

我国移动互联网行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等规定。上述法律法规及规章，对移动互联网企业从资质获取、经营管理，到发行前的前置审批、内容和宣传方式等方面，都进行了规范。

根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可证。

根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证。

（ 2 ）移动互联网行业和移动应用分发行业发展概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1）移动互联网行业发展概况

根据艾瑞咨询统计，2013 年中国移动互联网市场规模为 1,060 亿元，同比增长 81%，预计到 2017 年市场规模将接近 4,900 亿。移动互联网近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G 的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。我国移动互联网市场的总体规模未来发展趋势如下图所示：

==> picture [417 x 197] intentionally omitted <==

==> picture [95 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：艾瑞咨询
----- End of picture text -----

○1 智能终端和移动网民规模迅速增长

随着移动互联网技术的不断进步，用户通过移动终端随时随地接入网络成为现实，传统互联网应用可以充分挤入人们的碎片时间，传统行业产值已经开始向移动互联网转移。

近年来手机智能化进程促使智能移动终端进入高增长通道，我国的移动终端产量，特别是手机终端的产量规模不断扩大。据工信部统计，2013 年平板电脑年出货达到 1.8 亿部，首次超越同期笔记本出货量，预计两年内将全面超越 PC 产品。2011 年以来，国内智能手机销量及其占比情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 201] intentionally omitted <==

数据来源：WIND

根据艾瑞咨询数据，2013 年中国整体网民规模达到 6.2 亿人，其中移动网民

为 5 亿人，渗透率为 81%，移动网民增速高于整体网民，二者在规模上的差距正在逐渐减小。

==> picture [407 x 195] intentionally omitted <==

数据来源：CNNIC

在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi 覆盖逐渐全面的情况下，手机上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。

○2 智能手机操作系统概况

智能手机操作系统形成了“2+X”产业格局，Android 系统手机在数量方面 55

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

拥有领先优势，2013 年市场份额占比高达 70.10%。苹果 IOS 系统则伴随新产品发布，市场份额呈周期上扬特征，2013 年市场份额达到 26.10%，其他操作系

统市场份额较小，具体情况如下所示：

==> picture [396 x 195] intentionally omitted <==

数据来源：易观国际、易观智库、eBI 中国互联网商情

○3 3G/4G 的迅速普及

据易艾瑞咨询统计，2013 年中国 3G 用户规模为 4.17 亿户，三大运营商的 3G 用户规模均过亿。随着移动互联网的加速发展，用户对数据业务的需求冲击着传统类型的业务，从而促进了 3G 对 2G 的加速替代，由此也催生了移动互联网的新型业态。

从流量使用上来看，根据易观智库数据，2013 年，我国移动互联网网民规模达 6.52 亿，其中大部分网民月度流量使用在 200M 以上。

==> picture [333 x 161] intentionally omitted <==

数据来源：易观智库

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

○4 移动应用商业化

移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮书（2014 年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过 5,000 亿。APP 仍然是移动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚合的主导平台。

根据工信部数据，截至 2013 年年底，苹果 App Store 与谷歌 Google Play 应用下载规模均达到 500 亿次，应用规模均超过 100 万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。

在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。

2）移动应用分发行业发展概况

根据全球技术研究和咨询公司 Gartner 分析，2013 年全球移动应用商店下载总量逾 1,020 亿，较 2012 年的 640 亿增幅达 59%，预计至 2017 年全球移动应用商店下载总量将逾 2,686 亿次。

单位：百万次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 187] intentionally omitted <==

数据来源：Gartner

根据工信部统计，截至 2014 年 2 月，我国拥有超过 50 家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台；我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400 万个，累计下载规模已超过 3,000 亿次。

（ 3 ）移动应用分发行业的市场格局

我国移动应用分发产业整体呈三方割据格局：以 App Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商，前者扮演裁判角色，后者则因为一些客观原因在国内难以普及；以中国移动为代表的电信运营商具备来自用户资源方面的天然优势；以百度、360、UC、腾讯等第三方移动应用分发平台领域市场集中度较高。

根据工信部统计，2014 年一季度，百度旗下的应用分发平台以 38%的市场份额位居第三方移动应用分发平台市场首位，领先第二名 360 手机助手的 28% 和豌豆荚 15%的市场份额。而后起之秀腾讯应用宝的应用分发量已占到 12%，接近第三位豌豆荚。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [359 x 181] intentionally omitted <==

数据来源：工信部

（三）杭州掌盟在产业链中所处的位置

移动应用程序的产业链参与者主要包括移动应用程序开发商、移动应用程序发行商、移动应用程序渠道商和移动应用程序用户，其中杭州掌盟属于移动应用程序渠道商。

==> picture [260 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

移动应用开发商
电信运营商平台
移动应用发行商
（如中移动）
终端系统厂商平台
移动应用渠道商
（如 App Store）
用户第三方推广平台
（如 360 手机助手）
----- End of picture text -----

1 、移动应用程序渠道商

移动应用程序渠道商为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时直接面对个人用户，以其推广渠道为用户提供移动应用程序的下载。移动应用程序渠道商利用自身掌握的用户资源，协调移动应用程序开发商、移动应用程序发行商和充值支付渠道等各种资源。

2 、移动应用程序开发商

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

移动应用程序开发商通过对市场需求的判断，组织策划、技术开发人员等按照一定的流程进行移动应用程序的开发或更新，再经过多轮的内部、外部测试并调整完善后形成正式的移动应用程序产品。

3 、移动应用程序发行商

移动应用程序发行商负责移动应用程序的代理发行和推广，连接移动应用程序开发商和移动应用程序分发平台。目前移动应用程序行业中规模相对较小或是缺乏发行推广经验的移动应用程序开发商通常会选择将开发完成的产品交给移动应用程序发行商代理和推广。也有部分规模较大的移动应用程序开发商直接与移动应用程序分发合作，独立负责移动应用程序的发行和推广工作。

（四）杭州掌盟的盈利模式

1 、智能机平台盈利模式

杭州掌盟的智能机移动应用分发平台《安卓商城》的主要盈利模式为 CPS （Cost Per Sales）、CPA（Cost Per Action）和 CPT（Cost Per Time）三种模式。

CPS 模式是指按照分成方式取得收入。用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，如果用户在使用移动应用程序的过程中发生消费，如在移动网络游戏中购买道具等，杭州掌盟将按照与移动应用程序开发商或发行商所签署的协议从用户支付的费用中获得分成收入。

CPA 模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入，即用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量按合同约定单价计算费用支付给杭州掌盟。

CPT 模式是指按照广告位投放时间取得收入。移动应用程序开发商或发行商推广自有产品，按在《安卓商城》广告位的投放时间计算费用支付给杭州掌盟。

目前杭州掌盟主要收入来源于 CPS 模式和 CPA 模式，杭州掌盟在推广来自中国移动手机游戏基地等发行商的移动应用程序产品时一般采用 CPS 的模式；推广规模较大的移动应用开发商和知名互联网公司开发的移动应用程序产品时一般采用 CPA 模式。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、功能机平台盈利模式

杭州掌盟的功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的盈利模式采取分成收入模式，《掌盟互娱》平台中应用程序主要以激活收费为主，杭州掌盟按约定比例获取分成收入。激活收费指用户需要在第一次激活使用移动应用程序时支付费用，之后免费使用。

（五）杭州掌盟的运营模式

1 、采购模式

杭州掌盟主要通过推广其研发的移动应用分发平台产品来建立自身的移动应用渠道，推广方式分为线上推广和线下推广两种模式，其中以线下推广为主要模式。

线下推广模式是指杭州掌盟与国内众多的手机方案设计公司及手机生产厂商建立合作关系，通过支付给手机方案设计公司或者手机生产厂商推广费用及向手机方案设计公司提供免费技术服务方式合作推广，将其智能机平台《安卓商城》和功能机平台《掌盟互娱》预装在合作方手机终端中。杭州掌盟自成立以来主要以线下推广为主要模式，积累了丰富的用户资源。

线上推广模式是指通过互联网社区、网上论坛、360 手机助手等平台以及其他各大移动应用分发平台向用户推广杭州掌盟的平台产品，并供用户通过以上渠道下载安装杭州掌盟的平台产品，其中线上推广模式用于杭州掌盟的智能机平台《安卓商城》。

==> picture [399 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

为手机方案公司免费提供
技术服务方式来完成预装
线下推广
向手机方案设计公司、生
产厂商付费预装平台
平台产品
线上推广互联网、论坛等线上渠道
推广平台
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、运营模式

用户在购买预装了杭州掌盟《安卓商城》产品的手机或者自主安装《安卓商城》之后，可免费使用该产品，杭州掌盟在《安卓商城》中提供丰富的移动应用程序和其他资源供用户下载使用。杭州掌盟在《安卓商城》中提供的应用程序中主要由第三方如中国移动手机游戏基地、移动应用程序开发商或发行商提供。

（ 1 ）智能机平台运营模式

1 ）与中国移动手机游戏基地合作运营模式

用户下载或消费使用《安卓商城》下来自中国移动手机游戏基地的移动应用程序时，首先由用户将资金支付给中国移动手机游戏基地，再由中国移动手机游戏基地按约定比例在移动应用程序开发商或发行商、中国移动手机游戏基地和移动应用分发平台之间进行分配。

三方按照约定分成

==> picture [414 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

移动应用开发游戏基地移动应用分发用户
商平台
现金流向
支付
产品流向
----- End of picture text -----

2 ）与移动应用发行商或开发商合作运营模式

用户下载或消费使用《安卓商城》下来自移动应用发行商或开发商的移动应用程序时，首先由用户将资金支付给发行商或开发商，再按约定比例在移动应用程序开发商、发行商和移动应用分发平台之间进行分配。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [374 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

移动应用发行
商
支付
发行推广
代理分成
分成
移动应用开发移动应用分发用户
商平台
分成
现金流向
支付
产品流向
----- End of picture text -----

（ 2 ）功能机平台运营模式

杭州掌盟的功能机平台《掌盟互娱》采用预装的方式安装在手机中，用户在购买手机之后，可以免费使用《掌盟互娱》平台。《掌盟互娱》平台向用户提供了各种类别的移动应用程序，用户可以通过《掌盟互娱》下载应用程序。下载应用程序时，用户需要支付激活费用，用户费用通过支付渠道（SP）支付给移动应用程序开发商，杭州掌盟按照约定比例获得分成。

==> picture [38 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [371 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

移动应用开发移动应用分发用户
商平台
现金流向分成
支付渠道（SP）
产品流向
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（六）杭州掌盟组织结构图

==> picture [65 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 62] intentionally omitted <==

第一事业部主要负责《安卓商城》等智能机产品研发升级、市场渠道拓展及产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI 设计部和市场部。其中，运营部负责《安卓商城》等智能机产品运营、产品策划以及市场状况的数据分析，制作报表，并提交改善建议；研发部负责《安卓商城》等智能机产品的研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进；UI 设计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文档和技术用图；市场部负责《安卓商城》等智能机产品的推广和客户维护。

第二事业部主要负责《掌盟互娱》等功能机产品研发升级、市场渠道拓展及产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI 设计部和市场部。其中，运营部负责《掌盟互娱》等功能机产品运营、产品策划以及市场状况的数据分析，制作数据报表，并提交改善方案；研发中心负责《掌盟互娱》等功能机产品的研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进； UI 设计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文档和技术用图；市场部负责《掌盟互娱》等功能机产品的推广和客户维护。

第三事业部主要定位于从事安卓手机移动应用程序研发。主要职能部门包括：策划部、UI 部、研发部、测试部。策划部负责根据市场及目标消费群体需求，提出产品创作理念，撰写移动应用程序策划方案，规划系统结构，指导相关策划完成细化案工作；研发部负责手机应用软件的设计与开发，根据需求和规范

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

完成程序代码编写工作；UI 部负责客户端的界面视觉设计，跟踪和评估产品体验；测试部负责对手机软件功能进行测试，提交测试分析报告。

财务部主要负责财务制度、财务核算、财务分析和财务报表的编制。财务部负责制定财务制度，收款、付款、费用支出等财务管理工作；负责资金管理、运用工作；负责应收账款和应付账款的管理工作；负责纳税申报、银行存贷款、财政补贴等工作。

人力资源部主要负责员工培训、考核、选拔和招聘工作。人力资源部负责员工培训、入职培训和部门内训等；负责制定人事相关规章制工作；建立、维护员工档案，办理员工入职、转正、调薪、调任、离职等手续；负责员工社会保险、公积金及各项社会福利的办理；负责办公用品、生活用品的采购、发放、统计；组织文体活动等工作。

（七）杭州掌盟主要产品

1 、安卓商城

==> picture [135 x 239] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 238] intentionally omitted <==

随着向智能机移动应用分发平台市场的转型，杭州掌盟于 2012 年研发了基于 Android 系统的移动应用程序分发平台产品《安卓商城》。

《安卓商城》是一款针对用户的习惯和喜好所开发的 Android 软件市场，致力于为广大安卓爱好者全面快捷地提供移动应用程序和其他资源的下载。除主要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

提供的移动应用程序下载外，还设有小说、锁屏和壁纸等下载服务，打造全面、贴心、个性化和安全的手机应用资源平台，覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理体验。

《安卓商城》设计简洁美观，操作简单方便。用户点击进入《安卓商城》后默认精品推荐页面，以列表形式显示近期的热门应用，包括应用图标、应用名字、星级、占用容量大小等。界面最上方以滚动形式显示一些聚合类的应用或专题推荐。

《安卓商城》现在向用户提供大量的移动应用程序下载，囊括了当前受市场欢迎的主流应用，并且每日都有大量的新移动应用程序上线。《安卓商城》有完善的质量控制体系，每个上线的应用程序都经过多轮严格的测试，保证应用程序的安全。

《安卓商城》开发了个性定制功能，用户可以选择最关注的功能进行深度定制，商城为用户提供全方位的个性化支持。《安卓商城》结合用户需要及市场热点排列了各式榜单，并结合当前社会热点制定不同的推荐榜单，同时对每一款软件都进行了详细有趣的描述，还支持快速评论的功能，让用户不仅能快速找到适合自己的应用程序，还能同时留下对应用程序的意见及建议。商城特设的社交功能让用户可通过微博、短信等方式与好友分享自己喜欢的应用程序。

==> picture [131 x 232] intentionally omitted <==

==> picture [131 x 231] intentionally omitted <==

针对当前移动应用程序中移动网游市场迅速扩大的情况，《安卓商城》推出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

了网游社区，为网游玩家提供了一个交流互动的平台。通过商城的网游社区栏目，玩家之间可以互相咨询自己在游戏中遇到的问题、分享交流游戏玩法，在增强游戏互动性的同时增加了用户黏性。用户每天登陆《安卓商城》签到可以获得积分，在《安卓商城》的积分商城板块里提供了海量的商品供用户以积分兑换。

杭州掌盟依靠自身技术优势，将《安卓商城》的安装包压缩至 2MB 以下，用户安装商城非常迅速，使用起来也更加流畅，并极大地节省了手机有限的容量空间。《安卓商城》支持断点续传功能，用户在通过商城下载移动应用程序时，出现下载中断的情况，再次下载时可以继续之前的进度下载，而不必重新开始下载，可以有效用户节约流量费用。

2013 年 1 月-2014 年 3 月期间，《安卓商城》月有效下载量、新增用户数量、月活跃数量及月收入确认情况如下表所示：

	月有效下载量	新增用户数	月活跃用户数	智能机收入
时间
	（万次）	（万人）	（万人）	（万元）

2013年1月	341.07	58.58	260.71	49.05
2013年2月	473.56	72.36	288.56	73.98
2013年3月	549.50	70.41	346.57	91.51
2013年4月	547.26	90.54	391.09	70.50
2013年5月	575.76	96.33	460.06	82.05
2013年6月	724.94	97.82	482.84	80.64
2013年7月	831.60	110.58	548.38	130.18
2013年8月	690.85	107.26	528.49	94.84
2013年9月	761.56	100.32	489.69	196.87
2013年10月	786.15	99.54	530.57	186.17
2013年11月	751.58	115.6	532.88	111.39
2013年12月	814.27	133.69	561.91	100.61
2014年1月	995.79	163.36	672.45	186.48
2014年2月	1,102.93	187.96	735.64	335.25
2014年3月	1,079.44	189.51	815.09	521.32

2 、掌盟互娱

《掌盟互娱》是杭州掌盟 2010 年研发的一款应用于功能机的移动应用分发平台产品。基于公司自主研发的掌盟拇指 30°平台（中间件），《掌盟互娱》整合手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成的一个多元化社区型应用商店。功能机安装《掌盟互娱》平台后，即可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

通过平台下载到精彩纷呈的手机软件，包括手机游戏，手机应用等，使得手机功能更加丰富多彩。

《掌盟互娱》将在平台中向用户提供的众多移动应用程序详细分类，方便用户选择和下载安装。《掌盟互娱》具有稳定的下载管理功能，同时支持断点下载和本地管理，为用户节省流量费用。《掌盟互娱》向用户提供最新的应用程序更新资讯和一站式登录服务，并在平台中设立用户社区，用户可以自由点评自己下载的应用程序，并可以将自己喜欢的应用程序分享推荐给自己的好友。

2013 年 1 月-2014 年 3 月期间，功能机平台业务月活跃数量、付费用户数、月收入确认及 ARPU 值情况如下表所示：

项目	月活跃用户数（万人）	月付费用户数（万人）	月ARPU 值（元）	月收入确认金额（万元）
2013年1月	643.66	108.72	2.24	194.08
2013年2月	797.71	114.71	2.56	189.86
2013年3月	634.75	81.45	3.23	233.36
2013年4月	580.70	73.51	2.81	147.85
2013年5月	541.59	69.82	2.96	139.58
2013年6月	516.24	94.73	2.46	153.23
2013年7月	539.24	99.24	2.63	140.25
2013年8月	494.54	97.18	2.66	173.90
2013年9月	360.56	56.72	2.93	209.65
2013年10月	346.06	64.82	2.12	93.53
2013年11月	317.39	59.08	1.86	79.46
2013年12月	311.97	56.03	2.12	108.23
2014年1月	344.19	66.94	2.88	65.25
2014年2月	315.04	59.61	3.34	69.99
2014年3月	315.41	49.78	3.50	87.03

3 、杭州掌盟平台产品的取得方式

杭州掌盟自成立以来就从事移动应用分发平台产品的研发，拥有一支经验丰富的研发团队，并积累了深厚的开发经验。杭州掌盟目前的智能机移动应用分发平台产品《安卓商城》和功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》均是自主研发。杭州掌盟的移动应用分发平台产品具有安装包占用空间小、支持手机型号多等优势。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（八）杭州掌盟主营业务情况

1 、杭州掌盟收入确认原则

杭州掌盟的收入主要为推广移动应用程序而取得的收入，收入确认原则为：移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定当月提供上月结算数据，杭州掌盟核对后即确认为当月收入。

杭州掌盟与中国移动手机游戏基地、移动应用发行商或开发商的结算周期一般系按照 N+1 月方式进行结算（N 为自然月）。其中在 CPS 模式下，杭州掌盟推广移动应用程序而取得的收入，由移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定的有效信息费等业务指标按约定分成比例确认收入；在 CPA 模式下，杭州掌盟推广移动应用程序而取得的收入，由移动应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量与杭州掌盟进行结算。

2 、杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况

杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
业务类型	2012 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
功能机	3,149.65	1,862.97	222.28
智能机	6.53	1,270.79	1,046.06
收入合计	3,156.18	3,133.76	1,268.33

其中杭州掌盟智能机业务不同结算模式下收入构成情况如表所示：

			单位：万元
结算模式	2012 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
CPA	5.52	283.79	190.99
CPT	-	3.00	3.00
CPS	1.01	984.00	852.07
智能机业务收入合计	6.53	1,270.79	1,046.06

3 、杭州掌盟最近两年一期前五大客户情况

2014 年 1-3 月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
中国移动通信集团江苏有限公司	271.49	21.41%
中德四方（北京）科技有限公司	139.10	10.97%
重庆仁能软件有限公司	91.85	7.24%
广州灵桥信息技术有限公司	91.61	7.22%
中国移动通信集团广东有限公司	83.04	6.55%
合计	677.09	53.39%

2013 年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
北京嘉信合胜移动通信科技有限公司	404.99	12.92%
北京中邮万维通信技术有限公司	209.04	6.67%
中国移动通信集团江苏有限公司	179.32	5.72%
湖南智源信息网络技术开发有限公司	161.57	5.16%
重庆仁能软件有限公司	138.19	4.41%
合计	1,093.12	34.88%

2012 年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
北京中邮万维通信技术有限公司	823.01	26.08%
湖南智源信息网络技术开发有限公司	564.35	17.88%
南京我的网网络信息有限公司	230.34	7.30%
北京神州掌兴科技有限公司	201.47	6.38%
北京赞成科技发展有限公司	192.79	6.11%
合计	2,011.96	63.75%

报告期内，杭州掌盟的前五大客户与北纬通信及交易对方均不存在关联关

系。

4 、杭州掌盟最近两年一期前五大供应商情况

2014 年 1-3 月份，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本比重
深圳市鼎智通讯有限公司	113.92	38.12%
上海豪成通讯科技有限公司	57.09	19.10%
上海进欣信息科技有限公司	33.10	11.08%
上海卓悠网络科技有限公司	9.40	3.15%
深圳市讯虎科技有限公司	6.82	2.28%
合计	220.33	73.72%

2013 年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：

供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本比重
上海豪成通讯科技有限公司	217.82	19.41%
上海鼎为软件技术有限公司	71.66	6.39%
上海诚誉通信技术有限公司	66.02	5.88%
深圳市瀚鼎通讯科技有限公司	49.00	4.37%
深圳市天富德科技有限公司	44.81	3.99%
合计	449.30	40.05%

2012 年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：

供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本比重
深圳市本瑞科技有限公司	139.21	12.42%
上海豪成通讯科技有限公司	66.89	5.97%
深圳市亚洲通科技有限公司	37.96	3.39%
深圳市银湾数码科技有限公司	37.09	3.31%
深圳市鹏科盈网络科技有限公司	31.10	2.77%
合计	312.25	27.85%

报告期内，除上海豪成外，杭州掌盟的前五大供应商的其他供应商与北纬通信及交易对方均不存在关联关系。

杭州掌盟股东张苗苗持有杭州掌盟 14.26%的股权，其配偶李少成持有上海豪成通讯科技有限公司 90%的股权。

（九）杭州掌盟的主要开发技术情况

1 、拇指中间件技术

杭州掌盟针对我国中低端功能机的封闭操作系统，应用自主研发的内存地址

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

映射算法、图形解码、缩放、裁剪以及屏幕数据模板技术，开发了基于现有网络技术的拇指中间件软件。杭州掌盟的拇指中间件软件由接口层和功能层组成，接口层屏蔽了不同系统接口的差异化，功能层提供了频繁复用的功能模块和应用程序接口，实现了应用程序的跨平台开发和运行。

2 、后台服务开发技术

杭州掌盟自主研发了基于 linux 的 C++ webserver，软件采用 linux 作为后台，采用 mysql 作为数据库，可以在不停止服务的前提下动态扩充插件的方式来增加新功能，性能超过大部分公司所采用的 tomcat。Webserver 实现了类似 java 中的 jsp 的技术，但杭州掌盟的技术优势在于是 C++实现 csp（C++ Server Page），能自动预编译 csp 代码为 webserver 的插件，可以快速高效的提供后台 web 服务技术。

3 、开发工具（ ZMGUI ）

杭州掌盟自主研发的开发工具 ZMGUI 基于自主开发的内存地址映射算法，在手机主芯片和 ROM 内存等硬件环境下，能够有效地降低自身运行占用的 ROM 空间，以提供更多的应用程序运行空间，并提高运行效率。

ZMGUI 没有像虚拟机那样的层抽象的虚拟机制，本身就不会占用太大 ROM 空间，支持从 mediatask 和 ASM 申请内存，采用 mediatask 中动态申请内存给 application 来运行，合理分配管理共用多媒体等 RAM 空间。ZMGUI 这个加载环境占用 ROM 空间 100K，静态 RAM10K，动态共享 RAM500K。

ZMGUI 在 ROM/RAM 的需求上相对于虚拟机要小许多。ZMGUI 功能的实现主要采用的是直接封装底层系统的接口的方式，这样可以省略去庞大的实现逻辑，从而缩减 ZMGUI 对 ROM 的占有。程序运行时 ZMGUI 所需 RAM 较小， ZMGUI 在申请内存时是跟特定的手机系统相关的，一般分配 500K 的大小。 ZMGUI 执行效率较高，ZMGUI 程序编译生成的二进制的原生代码，程序加载到内存后，直接可以运行。较虚拟机的先编译成字节码，再解释执行的方式，在速度上有一定的优势。

ZMGUI 可以提供丰富的功能。ZMGUI 可以通过在软件抽象层封装系统的功

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

能，把手机系统底层的功能提供给上层应用的开发。充分发挥底层系统的功能。

针对目前手机屏幕多样性，杭州掌盟自主开发了图形解码、缩放、裁剪以及屏幕数据模板技术，保证在该中间件上运行的应用软件能自动适应多种手机屏幕。ZMGUI 在处理图片时，首先判断该图片的图片格式(BMP，GIF，JPEG 或 PNG)，然后根据图片的相应格式，使用对应的图片解码技术完成解码和显示的工作。

基于手机终端对图形显示的要求，ZMGUI 针对图形方面自主研发的众多解析缩放技术，对软件开发人员基于此项目进行更多手机应用软件的开发提供底层支持，使得开发人员可以很方便地实现较为复杂的显示效果，如横版过关场景，仿三维地图显示，图形边解压边呈现等等；对手机用户提供更好的软件操作体验。

（十）杭州掌盟产品的质量控制情况

杭州掌盟有完善的质量控制体系和流程，严格控制自身平台产品和在平台中推广的移动应用程序产品的质量。杭州掌盟在研发阶段严格按照国家相关法规执行，并经过多轮测试，确保平台不含有任何违法违规或者不健康的内容，不含有恶意吸费和盗取用户个人信息的插件等损害用户利益的漏洞。在平台运营阶段，有专门人员维护平台的稳定运行，解答用户的疑问和投诉。杭州掌盟的《掌盟互娱》和《安卓商城》平台产品均取得软件著作权，不存在侵权的问题。

对于在杭州掌盟移动应用分发平台推广的移动应用程序，杭州掌盟配备专门人员审核移动应用程序的质量，确保平台推广的应用程序包含的内容符合国家法律法规规定并且在使用过程中不会对用户的利益造成损失之后，才将应用程序放入平台推广。

如果移动应用程序产品信息不完整，特别是缺少版权的相关证明，则不能在杭州掌盟的移动应用分发平台上推广。如果产品在安装后获取的权限超出产品功能权限以外的，则审核不能通过，比如免费应用不能有发送短信权限。产品上线后，需要确认客户端可以正常下载，并且保证用户反馈良好，如果用户投诉意见较大，则立即安排下线。上线后产品数据没有达到同类产品平均水平的，杭州掌盟将安排和移动应用程序开发公司沟通对产品进行修改，多次修改仍达不到效果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的产品则安排下线。

1 、审核流程

杭州掌盟对拟在移动应用分发平台推广的移动应用程序具体的审核流程如下：移动应用程序开发商（CP 公司）将其开发的移动应用程序产品交给杭州掌盟商务人员，商务确认产品的资料和版权信息准确完整，之后转给产品评测人员对应用程序进行多轮测试，确认产品的品质和内容是否符合要求。确认产品内容合规之后，测试人员将测试结果反馈给商务专员，由商务专员与 CP 公司确认合作方式和收益分成，之后将产品提交给平台的产品人员安排上线推广，供用户通过平台下载。数据维护人员同时关注用户反馈，如果出现投诉或者数据不达标的情况，则马上安排产品下架并将用户意见反馈给 CP 公司，由 CP 公司对应用程序进行修改。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 437] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

CP 公司商务专员产品评测数据维护专员
测试不通过
1、商务专员确 2、商务专员确 3、提交产品评
认 CP 公司产品认 CP 公司产品测，确认产品的
的资料（包括产的资料和版权品质和内容是
品介绍包）和版信息是否完整，否符合市场推
权信息信息不完整将广标准、是否有
产品返还 CP 公超过产品应用
司的特殊权限
测试通过，和商
4、与 CP 公司
务确认可接入
确认合作方式 5、产品提交到
和分成比例后台，并确认能
通过客户端成
功下载
7、商务查看产 6、查看用户反
品上线后数据，
馈，出现用户投
数据不达标安
诉立刻下架
排下线，并反馈
CP 公司修改
----- End of picture text -----

2 、移动应用程序检测标准

为保证在杭州掌盟的平台上线推广的移动应用程序不存在安全漏洞和其他损害用户利益的问题，在移动应用程序的检测阶段，杭州掌盟对拟放入平台推广的移动应用程序进行四轮检测，包括三轮软件检测和一轮人工测试。

其中软件检测主要检测内容包括：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、接收短信

软件测试

2、发送短信 3、读取短信或彩信记录 4、编辑短信或彩信 5、读取手机状态和身份 6、读取联系人数据 7、写入联系人数据 8、完全的互联网访问权限 9、读写日历数据 10、录音 11、开机自启动 12、读写浏览器的历史记录和书签 13、修改/删除 SD 卡内容 14、获取用户地理位置 15、拦截电话和短信 16、更改网络连接（GPRS、蓝牙、wifi 等） 17、显示系统级警报 18、是否包含病毒、恶意软件

人工检测主要检测内容包括：

1 、安装检测（1）能否正确安装（2）ICON 图标与游戏名称是否吻合 2 、启动检测（1）能否正常启动（2）是否提示版本更新（3）Loading 图是否正常加载、Loading 界面是否有特色（4）是否有广告插件、积分墙、市场 3 、预测试人工测试（1）菜单功能是否正常（2）软件音效设置是否正常（3）在不同分辨率的机型上检测游戏有无适配问题（4）检测软件有无卡死意外退出现象（5）检测软件是否存在触摸屏按键严重定位错位的现象（6）检测软件被来电打断后是否有暂停、回加载等功能（7）计费 SDK （8）资费是否明确（9）扣费是否有二次确认

3 、手机游戏评分标准

当前移动网络游戏市场迅速扩大，杭州掌盟针对自身平台向用户提供大量移动网络游戏下载的情况，对拟在杭州掌盟移动应用分发平台推广的移动网络游戏

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

设立了一套具有针对性的评分体系。在游戏放入平台推广之前，杭州掌盟测试人员根据评分标准对游戏打分，综合评定游戏的质量。之后根据得分情况向用户推荐游戏，得分越高，向用户推广的力度越大，以保证用户能优先下载到最优秀的移动网络游戏。

评分标准具体包括：

	游戏评分	1、游戏画面表现力如何，画面精细度如何
		2、游戏画面风格是否与游戏主题、玩法契合
		3、画面是否有锯齿感，游戏画面平滑度如何
		4、UI界面是否清晰、有特色
		5、人物形象是否鲜明有特点
		6、有无其他功能配合互动，例如活动、功能模块
		7、登录、注册流程是否正常
		8、游戏加载是否快速、正常
		9、资源释放是否快速、正常
		10、有无重大BUG
		11、是否兼容大多数机型、分辨率、网络

（十一）杭州掌盟开发实力情况

杭州掌盟拥有一支富有创造力的技术团队，团队人员拥有丰富的移动应用程序开发经验。截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟现有员工 95 名，72.63%的员工具有大学或以上学历，目前杭州掌盟从事研发的技术人员有 53 名，占总人数的 56%，具体情况如下表所示：

人员类别人数（人）占比

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

管理人员	3	3.16%
行政及后勤人员	5	5.26%
市场营销人员	23	24.21%
技术支持	6	6.32%
技术研发人员	53	55.79%
推广发行	3	3.16%
财务人员	2	2.11%
人员学历层次	人数（人）	占比
大学本科	69	72.63%
大专	18	18.95%
中专及以下	8	8.42%
人员年龄结构	人数（人）	占比
25岁以下	18	18.95%
25至35岁	73	76.84%
35岁以上	4	4.21%
合计	95	100.00%
合计	95	100.00%

杭州掌盟的核心技术人员基本情况如下：

蔡红兵，男，毕业于江西东南进修学院计算机及应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任总经理。曾参与开发国泰君安证券北京分公司网上交易系统、中关村证券总部及32家营业部网上交易系统建设、浙江省财政厅预算编制系统、浙江省三个地区（湖州、宁波、金华）公积金系统建设等。精通手机终端研发、经营管理。

冯利平，男，毕业于西北大学计算机软件专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发手机股票系统、手机动态菜单系统、手机销量统计系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。

钟伟俊，男，毕业于中国石油大学计算机科学与应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发大连市医保系统、手机股票系统、移动wap 网关系统、移动wap portal门户、安徽省漏话信使服务系统、浙江移动一机双号系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。

周加标，男，毕业于南华大学计算机科学与技术专业，2008年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术副总。具有多年手机平台后台服务研发、手机单机游戏研发经验，精通.NET、C、C++。

郭利，男，毕业于安徽工程科技学院计算机科学与技术专业，2007年加入杭

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

州掌盟软件技术有限公司，现担任项目经理。曾参与彩视界手机客户端、掌盟互娱平台、世纪佳缘手机客户端等研发工作，精通C、C++、手机终端软件研发。

龙云，男，毕业于重庆大学软件工程专业，2009年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术经理。曾参与手机客户端、掌盟互娱平台客户开拓等工作，负责中间件的接口维护和扩展，以及中间件的多平台适配工作。

倪琳，女，毕业于郑州大学信息管理与信息系统专业，2011年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任副总经理。曾参与安卓商城等研发工作，精通安卓应用开发，熟悉Linuxc/C++开发。

（十二）杭州掌盟的竞争优势

1 、市场优势

杭州掌盟自成立以来就定位在移动互联网行业，专注于移动应用程序特别是移动应用分发平台的研发和运营。从成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良好的合作关系，并依靠自身产品的良好品质和优质服务在业内竖立了良好的口碑。

杭州掌盟贴近客户需求，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手机 UI、手机 UI 插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，杭州掌盟成为了国内众多方案公司和手机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了雄厚的渠道资源和市场优势。

2 、技术优势

杭州掌盟是一家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动应用程序和相关技术的自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面具有独到的优势。

杭州掌盟自主研发了手机应用开发 SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发速度和运行效率。杭州掌盟利用自主研发技术和引擎开发的移动应用程序，具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

点。

3 、资源优势

杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户资源，并且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，杭州掌盟吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。

五、杭州掌盟最近两年一期财务数据

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第 0730 号《审计报告》，杭州掌盟最近两年一期财务数据如下：

1 、资产负债表

			单位：万元
项目	2014/3/31	2013/12/31	2012/12/31
总资产	6,136.54	3,346.02	3,706.38
流动资产	3,771.04	985.81	1,304.22
非流动资产	2,365.50	2,360.21	2,402.16
总负债	283.46	246.39	89.27
流动负债	283.46	246.39	89.27
非流动负债	-	-	-
所有者权益	5,853.08	3,099.63	3,617.10
归属于母公司股东的所有者权益	5,853.08	3,099.63	3,617.10

2 、合并利润表

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年	2012 年
营业收入	1,268.33	3,133.76	3,156.18
营业成本	298.87	1,121.92	1,121.22
营业利润	644.63	688.99	731.48
利润总额	642.56	757.48	751.78
净利润	553.45	682.53	683.85

3 、现金流量表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	241.88	679.34	378.19
投资活动产生的现金流量净额	-21.00	-14.69	-97.03
筹资活动产生的现金流量净额	2,200.00	-1,039.80	-173.30
汇率变动对现金的影响额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	2,420.88	-375.15	107.87

4 、杭州掌盟 2014 年 1-3 月份业绩大幅增长的原因

2014 年 1 季度，杭州掌盟实现营业收入约 1,268.33 万元，净利润 553.45 万元，业绩较 2013 年实现大幅增长，主要原因如下：

（1）2013 年杭州掌盟功能机业务开始大幅下滑，开始向智能机业务转型

2012 年开始，手机市场开始发生重大变革，智能机开始快速取代功能机。根据 Wind 统计数据显示，2012 年全年国内非智能机销量约为 0.91 亿台，智能机销量约为 1.75 亿台，智能机销售占全年手机销量比重约为 66%；2013 年全年国内非智能机销量约为 0.47 亿台，智能机销量约为 3.41 亿台，智能机销售占全年手机销量比重约为 88%。

在此行业发展趋势下，2012 年杭州掌盟未能同步向智能机业务转型，营业收入几乎全部依赖功能机业务。2012 年下半年，杭州掌盟开发了《安卓商城》，并开始陆续与智能机手机方案设计公司及智能机生产商开展合作。

报告期内，杭州掌盟的功能机和智能机业务变化情况如下表所示：

2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
222.28	17.53%	1,862.97	59.45%	3,149.65	99.79%
1,046.06	82.47%	1,270.79	40.55%	6.53	0.21%
1,268.33	100.00%	3,133.76	100.00%	3,156.18	100.00%

2013 年，杭州掌盟功能机业务较 2012 年继续出现较大幅度下滑；同时，智能机业务尚处于开拓阶段， 2013 年属于杭州掌盟的业务转型期，经营业绩较差，发展前景不明朗。

（2）受益于智能机的快速普及和移动互联网的快速发展，杭州掌盟《安卓商城》平台优势逐渐显现，与中国移动手机游戏基地及其他应用开发商及发行商合作业务拓展顺利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2014 年 1-3 月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：

客户名称	收入金额（万元）	收入占比
中国移动通信集团江苏有限公司	271.49	21.41%
中德四方（北京）科技有限公司	139.10	10.97%
重庆仁能软件有限公司	91.85	7.24%
广州灵桥信息技术有限公司	91.61	7.22%
中国移动通信集团广东有限公司	83.04	6.55%
合计	677.09	53.39%

随着杭州掌盟智能机用户群体的不断积累，与中国移动手机游戏基地合及及其他应用开发商及发行商作业务合作不断深入，2014 年 1 季度前五大客户实现营业收入约 677 万元，占杭州掌盟营业收入的比重约为 53.39%。

2013 年 4 月，杭州掌盟开始推广中国移动手机游戏基地的相关移动应用产品，2013 年杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的收入约为 181 万元，占同期营业收入比重为 5.72%；2014 年 1 季度，杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的收入约 355 万元，占同期营业收入的比例提升至 27.95%。

此外，杭州掌盟推广来自中德四方（北京）科技有限公司等发行商的移动应用产品收入金额亦有所增加，杭州掌盟与中国移动游戏基地及中德四方（北京）科技有限公司等发行商主要采用分成方式进行收入结算，对杭州掌盟 2014 年 1 季度净利润增长贡献较大。此外，2014 年 1 季度业绩增长较快，智能机预装渠道起到了积极的促进作用和累计效应，杭州掌盟的智能机预装渠道相对分散，不存在单一预装渠道资源重大依赖风险。

（3）《安卓商城》活跃用户数量持续提升，智能机用户的累积效应逐渐体现

智能机生产到最终到消费者手中，一般需要 3-6 个月的时间周期。杭州掌盟《安卓商城》从预装到最终消费者使用也需经历上述时间周期。杭州掌盟开发的智能机用户的累积效应逐渐体现，到 2014 年 3 月，杭州掌盟《安卓商城》的月活跃用户约为 815 万，月有效下载量达 1,079 万，月新增用户量亦呈增长趋势。

此外，春节假期休闲娱乐因素亦对杭州掌盟 2014 年 1 季度营业收入增长起到一定促进作用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、杭州掌盟主要资产权属、主要负债、对外担保及业务情况

（一）杭州掌盟的主要资产权属

根据本次交易的方案，上市公司将以发行股份及支付现金的方式收购杭州掌盟 82.97%的股权，交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司享有 100%权益的下属公司。据此，杭州掌盟所持有的与经营业务相关的无形资产将随股权一同注入上市公司。

截至本报告书出具日，杭州掌盟的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均未以个人名义持有任何与杭州掌盟主营业务相关的专利、著作权等无形资产；本次交易完成后，不会存在因上述相关人员持有与杭州掌盟主营业务相关的专利、著作权等无形资产而导致杭州掌盟与经营业务相关的无形资产未能完整注入上市公司的情形。

1 、主要资产概况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第 0730 号《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟的资产构成情况如下表所示：

项目	金额（万元）
货币资金	3,063.22
应收账款	506.79
预付款项	191.94
其他应收款	9.09
流动资产合计	3,771.04
长期股权投资	57.08
固定资产	2,307.65
递延所得税资产	0.77
非流动资产合计	2,365.50
资产总计	6,136.54

2 、主要固定资产

截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟的主要固定资产情况如下表所示：

项目	金额（万元）
房屋建筑物	2,155.70
运输设备	51.76
电子及办公设备	100.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合计

2,307.65

由上表可知，杭州掌盟的固定资产主要由房产、电子设备及运输设备构成。

截至本报告书出具之日，杭州掌盟拥有的房屋所有权具体情况如下：

单位：平方米

序号	房屋所有权证号	房屋所有权人	座落	用途	取得方式	面积
1	杭房权证拱移字第 14752557号	杭州掌盟	美好国际大厦1801室	非住宅	继受取得	208.45
2	杭房权证拱移字第 14752558号	杭州掌盟	美好国际大厦1802室	非住宅	继受取得	323.98
3	杭房权证拱移字第 14752552号	杭州掌盟	美好国际大厦1803室	非住宅	继受取得	205.55
4	杭房权证拱移字第 14752556号	杭州掌盟	美好国际大厦1804室	非住宅	继受取得	291.88
5	杭房权证拱移字第 14752549号	杭州掌盟	美好国际大厦1805室	非住宅	继受取得	217.91

上述房屋所对应的土地使用权情况如下：

单位：平方米

序号	土地使用权证号	所有权人	座落	地类（用途）	使用权类型	面积	终止日期
1	杭拱国用（2014）第005298号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦 1801室	商服用地	出让	11.1	2049.08.10
2	杭拱国用（2014）第005290号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦 1802室	商服用地	出让	17.2	2049.08.10
3	杭拱国用（2014）第005291号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦 1803室	商服用地	出让	10.9	2049.08.10
4	杭拱国用（2014）第005297号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦 1804室	商服用地	出让	15.5	2049.08.10
5	杭拱国用（2014）第005299号	杭州掌盟	拱墅区美好国际大厦 1803室	商服用地	出让	11.6	2049.08.10

3 、主要无形资产

截至本报告书出具之日，杭州掌盟的主要无形资产情况如下：

（ 1 ）域名

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

域名	到期时间	颁布证书机构
zmapp.com	2017年8月13日	ICANN
mz30.cn	2016年3月7日	CNNIC
menglegame.com	2020年4月26日	ICANN
menglegame.cn	2020年4月26日	CNNIC

（ 2 ）主要软件著作权

（2）主要软件著作权
软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
掌盟手机股票行情交易系统软件 V2008	2008SR08822	2008年1月15日	原始取得
掌盟手机丛林冒险游戏软件V1.0	2009SR044091	2008年7月31日	原始取得
掌盟手机蓝牙鼠标软件V1.0	2009SR044094	2008年10月28日	原始取得
掌盟手机宠物游戏软件V1.0	2009SR044098	2008年12月1日	原始取得
掌盟手机全球对讲软件V1.0	2009SR044095	2009年3月23日	原始取得
掌盟手机卫士软件V1.0	2009SR044097	2009年5月25日	原始取得
掌盟手机拇指中间件软件V1.0	2009SR041761	2009年7月31日	原始取得
掌盟手机网游大厅软件V1.0	2009SR044628	2009年7月13日	原始取得
掌盟奇缘幻境手机版网游软件V1.0	2010SR026378	2010年2月4日	原始取得
掌盟手机反恐风暴游戏软件V1.0	2010SR025090	2010年2月10日	原始取得
掌盟手机夺宝奇蛙游戏软件V1.0	2010SR025089	2010年3月1日	原始取得
掌盟手机恶魔大陆游戏软件V1.0	2010SR026178	2010年3月8日	原始取得
掌盟手机移会通系统软件V1.0	2010SR026177	2010年3月12日	原始取得
掌盟手机珠联璧合游戏软件V1.0	2011SR000086	2010年10月29日	原始取得
掌盟手机富满天下游戏软件V1.0	2011SR000090	2010年11月15日	原始取得
掌盟手机三国情仇游戏软件V1.0	2011SR032494	2011年2月22日	原始取得
掌盟手机麻将新传游戏软件V1.0	2011SR032496	2011年2月25日	原始取得
掌盟手机辞虎迎兔游戏软件V1.0	2011SR032701	2011年3月2日	原始取得
掌盟手机炫彩图铃应用软件V1.0	2011SR071496	2011年4月25日	原始取得
掌盟手机锁屏大厅应用软件V1.0	2011SR070783	2011年4月28日	原始取得
掌盟手机主题大厅应用软件V1.0	2011SR066690	2011年5月5日	原始取得
掌盟手机壁纸大厅应用软件V1.0	2011SR071495	2011年5月10日	原始取得
掌盟手机魔法书院应用软件V1.0	2011SR070641	2011年6月1日	原始取得
掌盟手机听歌秀曲应用软件V1.0	2012SR025663	2011年10月21日	原始取得
掌盟手机拇指浏览器应用软件V1.0	2012SR024931	2012年1月18日	原始取得
掌盟手机虚拟机应用软件V1.0	2012SR024933	2012年2月27日	原始取得
掌盟手机丛林射手游戏软件V1.0	2013SR038857	2012年9月5日	原始取得
掌盟手机安卓商城软件V4.07	2013SR061515	2012年11月9日	原始取得
掌盟手机守卫坚果游戏软件V1.0	2013SR039051	2012年12月5日	原始取得

（二）杭州掌盟主要负债情况

截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟的主要负债情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	金额（万元）
应付账款	84.61
应付职工薪酬	65.80
应交税费	130.50
其他应付款	2.55
流动负债合计	283.46
非流动负债合计	-
负债合计	283.46

杭州掌盟的负债主要由应交税费、应付账款及应付职工薪酬等组成。截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟流动负债占比 100%，其中应交税费占比 46.04%，是杭州掌盟的主要负债项。

（三）杭州掌盟对外担保情况

截至本报告书出具之日，杭州掌盟及其参股子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，不存在为股东及关联方提供担保的情形，亦不存在被股东及关联方非经营性资金占用的情形。

（四）业务资质

1 、增值电信业务经营许可证

1、增值电	信业务经营许可	证
名称杭州掌盟软件技术有限公司	证书编号	业务范围	有效期	发证单位
	浙B2-20100385	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）	2015年10月21日	浙江省通信管理局

2 、网络文化经营许可证

2、网络文	化经营许可证
名称杭州掌盟软件技术有限公司	证书编号	业务范围	有效期	发证单位
	浙网文 [2012]0212-018号	利用信息网络经营动漫产品	2015年03月31日	浙江省文化厅

3 、软件企业认证

3、软件企业认证
名称杭州掌盟软件技术有限公司	证书编号	发证单位	发证时间
	浙R-2009-0007	浙江省经济和信息化委员会	2009年6月18日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 、高新技术企业证书

截至本报告书出具日，杭州掌盟已取得高新技术企业认证。

名称	证书编号	发证单位	发证时间
杭州掌盟软件技术有限公司	GR201233000121	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局	2012年10月31日

七、杭州掌盟的评估情况

北京中企华评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京中企华评估师出具的《资产评估报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司的总资产账面价值为 6,136.54 万元，总负债账面价值为 283.46 万元，股东全部权益账面价值为 5,853.08 万元。采用收益法进行评估，截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益评估值为 43,629.83 万元，增值 37,776.75 万元，增值率 645.42%。

（一）资产评估机构及人员

本次北纬通信聘请了北京中企华作为本次交易的资产评估机构，北京中企华持有《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100011004），北京中企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。签字注册资产评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

（二）评估对象与评估范围

1 、评估对象

根据本次评估目的，评估对象是杭州掌盟软件技术有限公司的股东全部权益。

2 、评估范围

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）和流动负债。

截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，企业总资产账面价值为 6,136.54 万元，负债账面价值为 283.46 万元，股东全部权益账面价值为 5,853.08 万元。

（三）资产基础法评估情况

截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 6,136.54 万元，评估价值为 7,819.66 万元，增值额为 1,683.12 万元，增值率为 27.43 %；总负债账面价值为 283.46 万元，评估价值为 283.46 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 5,853.08 万元，股东全部权益评估价值为 7,536.20 万元，增值额为 1,683.12 万元，增值率为 28.76 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	3,771.04	3,771.04	0.00	0.00
非流动资产	2	2,365.50	4,048.62	1,683.12	71.15
其中：长期股权投资	3	57.08	57.03	-0.05	-0.08
固定资产	4	2,307.65	2,783.34	475.68	20.61
无形资产	5	0.00	1,207.48	1,207.48	N/A
递延所得税资产	6	0.77	0.77	0.00	0.00
资产总计	7	6,136.54	7,819.66	1,683.12	27.43
流动负债	8	283.46	283.46	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	10	283.46	283.46	0.00	0.00
股东全部权益	11	5,853.08	7,536.20	1,683.12	28.76

（四）收益法评估情况

1 、评估假设

（ 1 ）一般假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

营。

2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，标的公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响
标的公司发展和收益实现的重大违规事项。
5）标的公司未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
7）本次资产评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

8）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

（ 2 ）特殊假设

1）标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内标的公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

4）杭州掌盟已取得《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

5）杭州掌盟于 2009 年 6 月 18 日取得《软件企业认定证书》并每年进行年
审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
6）杭州掌盟于 2012 年 10 月 31 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

2 、收益法具体方法和模型

本次采用收益法对杭州掌盟股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

（ 1 ）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（ 2 ）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（ 3 ）预测期的确定

根据杭州掌盟的实际状况及企业经营规模，预计杭州掌盟在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 4 月至 2018 年，以后年度收益状况保持在 2018 年水平不变。

（ 4 ）收益期的确定

根据对杭州掌盟所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑杭州掌盟历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ 5 ）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊 - - 销资本性支出营运资金追加额

（ 6 ）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

（ 7 ）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（ 8 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（ 9 ）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。

（ 10 ）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。

（ 11 ）长期股权投资价值

长期股权投资为 1 家不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位基准日资产负债表的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。

（ 12 ）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。

3 、预测期的收益预测

对杭州掌盟的未来财务数据预测是以杭州掌盟 2012 年度至 2014 年 4 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，杭州掌盟的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是杭州掌盟所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合杭州掌盟未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（ 1 ）营业收入的预测

本次评估对于杭州掌盟未来营业收入的预测是根据杭州掌盟目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，营业收入为主营业务收入。

1）功能机业务收入预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

功能机业务收入计算公式：业务收入=总金额×分成比例

其中：总金额=月付费用户数×ARPU 值

月付费用户数=月活跃用户数×付费率

○1 月活跃用户数

月活跃用户数指每个月至少登陆一次的用户。由于手机市场开始发生重大变革，智能机逐渐成为市场主流，功能机的风光逐渐褪去，未来年度月活跃用户数逐步减少，预计至 2015 年底杭州掌盟退出功能机业务。 ○2 付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度的付费率较稳定在 13%-20%之间波动。未来年度付费率按历史年度的平均水平。

○3 ARPU 值

ARPU 值是每个付费用户的平均消费水平。根据杭州掌盟历史年度 ARPU 值水平，结合市场状况、研发运营团队的配置及经验和未来竞争形势进行预测。 ○4 业务收入

未来年度的业务收入预测，根据月活跃用户数、付费率、ARPU 值得出总金额，然后再按照约定比例获得分成预测出业务收入。

综上，杭州掌盟的功能机业务收入预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类型	2014 年4-12 月	2015 年度
功能机业务收入	641.43	378.42

2）智能机业务收入预测
○1 智能机业务—CPA 模式收入预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

CPA 模式收入计算公式：CPA 模式收入=有效激活量×激活单价

其中：有效激活量=有效下载量×有效下载激活率

A.有效下载量

有效下载量是用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序的数量。根据杭州掌盟数据库资料整理分析，以历史数据为基础，考虑新增用户数、活跃用户数，同时结合我国智能手机的市场的发展趋势、移动应用市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道的影响力、经营状况等因素的基础之上预测有效下载量。

B.有效下载激活率

有效下载激活率是有效激活量占有效下载量的比率。历史年度的有效下载激活率在逐步上升，未来年度有效下载激活率按评估基准日近几个月的平均水平确定。

C.激活单价

激活单价是每个有效激活量的价格水平。根据历史年度激活单价水平，结合市场状况、推广成本、渠道影响力和未来竞争形势进行预测。

D.CPA 模式收入

以历史数据为基础，考虑新增用户数、活跃用户数，同时结合我国智能手机的市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道的影响力、经营状况等因素，根据有效下载量、有效下载激活率、激活单价预测 CPA 收入。

综上，杭州掌盟的智能机业务—CPA 模式收入预测如下：

单位：万元项目 2014 年4-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 CPA模式 1,648.47 2,753.12 3,628.24 3,930.00 4,047.90	单位：万元项目 2014 年4-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 CPA模式 1,648.47 2,753.12 3,628.24 3,930.00 4,047.90	单位：万元项目 2014 年4-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 CPA模式 1,648.47 2,753.12 3,628.24 3,930.00 4,047.90	单位：万元项目 2014 年4-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 CPA模式 1,648.47 2,753.12 3,628.24 3,930.00 4,047.90	单位：万元项目 2014 年4-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 CPA模式 1,648.47 2,753.12 3,628.24 3,930.00 4,047.90	单位：万元项目 2014 年4-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 CPA模式 1,648.47 2,753.12 3,628.24 3,930.00 4,047.90
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
CPA模式	1,648.47	2,753.12	3,628.24	3,930.00	4,047.90

○2 智能机业务—CPT 模式收入预测

CPT 模式是指按照广告位投放时间取得收入。移动应用程序开发商或发行商推广自有产品，按其产品在《安卓商城》广告位的投放时间计算费用支付给杭州

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

掌盟。

随着杭州掌盟的《安卓商城》影响力增强，吸引了移动应用程序开发商或发行商在《安卓商城》推广产品。虽然 CPT 收费业务推出较迟（2014 年 2 月开始），但增长趋势明显。

未来年度预测时，根据媒体类型、广告类型、等级、投放时间和相应的广告价格，结合杭州掌盟的发展战略预测 CPT 收入。

综上，杭州掌盟的智能机业务—CPT 模式收入预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
CPT模式	99.70	239.52	351.89	387.08	406.44

○3 智能机业务—CPS 模式收入预测

（1）CPS 业务收入=总金额×分成比例

其中：总金额=月付费用户数×ARPU 值

月付费用户数=月活跃用户数×付费率

A.月活跃用户数

月活跃用户数指每个月至少登陆一次的用户。月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数

根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，考虑新增用户数、留存用户数，同时结合我国移动游戏市场的发展趋势、移动应用市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道的影响力、经营状况等因素的基础之上预测月活跃用户数。

B.付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度的付费率较稳定在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2%-5%之间波动。未来年度付费率按历史年度的平均水平。

C.ARPU 值

ARPU 值是每个付费用户的平均消费水平。根据历史年度 ARPU 值水平，结合市场状况进行预测。

D.CPS 收入

以历史数据为基础，结合我国移动游戏市场的发展趋势、移动应用市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道的影响力、经营状况等因素，根据月活跃用户数、付费率、ARPU 值得出总金额，然后再按照约定比例获得分成预测出业务收入。

综上，杭州掌盟的智能机业务—CPS 收入预测如下：

					单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
CPS模式	4,409.43	6,514.94	7,780.64	8,272.04	8,648.72

综上，本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测杭州掌盟未来年度的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
功能机	641.43	378.42	-	-	-
智能机	6,157.61	9,507.58	11,760.78	12,589.12	13,103.06
其中：CPA	1,648.47	2,753.12	3,628.24	3,930.00	4,047.90
CPT	99.70	239.52	351.89	387.08	406.44
CPS	4,409.43	6,514.94	7,780.64	8,272.04	8,648.72
营业收入合计	6,799.03	9,885.99	11,760.78	12,589.12	13,103.06

（ 2 ）营业成本的预测

营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。主营业务成本主要有功能机、智能机的信息费、工资、社保、公积金及服务器托管费组。本次评估根据杭州掌盟历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息费主要为收入对应的成本，根据历史年度的成本占对应主营业务收入比率并每年增加一定比例来确定。

人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

服务器托管费根据业务量的增加每年以一定比例增长。

（ 3 ）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加费和水利建设基金。

根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43 号)和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106 号)的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税，自 2014 年 6 月 1 日起执行。

杭州掌盟于 2014 年 6 月 1 日取得增值税一般纳税人资格，营业收入改缴增值税，税率为 6%。

杭州掌盟的营业税按应税营业收入 3%计缴，城市维护建设税按应交流转税的 7%计缴，教育费附加按应交流转税的 5%计缴，水利建设基金按营业收入的 0.1%计缴。

（ 4 ）销售费用的预测

杭州掌盟的销售费用主要包括工资、差旅费、房租、社保和住房公积金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

房租，根据租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金水平进行预测。

（ 5 ）管理费用的预测

杭州掌盟的管理费用主要包括工资、社保、住房公积金、折旧费、差旅费、业务招待费等费用。

企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

对于累计折旧测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。

差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。差旅费根据业务量的增加每年以一定比例增长

（ 6 ）财务费用的预测

本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

（ 7 ）营业外收支的预测

杭州掌盟历史年度的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为处置固定资产损失，营业外收入、支出未来是否发生不确定，故不予预测。

（ 8 ）所得税的预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

杭州掌盟于 2009 年 6 月 18 日被认定为软件企业（证书编号：浙 R-2009-0007）。开始获利年度为 2008 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1 号)相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2012 年属于减半征收年度，适用税率 12.5%。

杭州掌盟于 2012 年 10 月 31 日取得《高新技术企业证书》(证书编号： GR201233000121)。按照《企业所得税法》等相关法规规定，自 2013 年度起三年内享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

《高新技术企业证书》认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受 15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

（ 9 ）未来年度净利润和企业自由现金流量的预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年4-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年-永续
一、营业收入	6,799.03	9,885.99	11,760.78	12,589.12	13,103.06	13,103.06
减:营业成本	1,646.00	2,609.16	3,258.11	3,631.62	3,926.70	3,926.70
营业税金及附加	88.23	80.74	96.09	102.86	103.37	103.37
销售费用	92.78	154.29	165.49	188.33	226.05	226.05
管理费用	961.20	1,468.69	1,622.82	1,776.87	1,922.95	1,914.31
二、营业利润	4,010.83	5,573.11	6,618.27	6,889.44	6,924.00	6,932.63
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	4,010.83	5,573.11	6,618.27	6,889.44	6,924.00	6,932.63
减：所得税费用	556.42	768.42	916.94	948.36	947.65	948.95
四、息前税后净利润	3,454.42	4,804.69	5,701.34	5,941.08	5,976.34	5,983.68
加：折旧及摊销	92.32	115.29	90.06	87.13	104.65	96.02
减：资本性支出	80.00	16.00	17.00	18.00	200.00	75.54
营运资金需求净增加	391.95	254.95	293.17	150.47	118.42	0.00
五、企业自有现金流量	3,074.79	4,649.03	5,481.23	5,859.74	5,762.57	6,004.16

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

4 、折现率的确定

（ 1 ）无风险收益率的确定

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 4.5004%。

（ 2 ）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [148 x 19] intentionally omitted <==

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

D E ：被评估单位的目标资本结构。

查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务类似上市公司 Beta 计算确定，再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta，根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.9250。

（ 3 ）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，本次评估市场风险溢价取 7.19%。

（4）杭州掌盟特定风险调整系数的确定

杭州掌盟特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，本次评估企业特定风险调整系数 Rc 取 3.5%。

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==

=14.65%

2）计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=14.65%。

5 、杭州掌盟评估值的计算过程及评估结论

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出杭州掌盟的营业性资产价值为 40,773.60 万元。1）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，金额为 2,797.20 万元。

2）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为固定资产清理和装修保证金，采用成本法评估，金额 2.00 万元；本次评估无非经营性负债。

3）长期股权投资价值的确定

长期股权投资为 1 家不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位基准日资产负债表的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。

经评估，长期股权投资的价值为 57.03 万元。

6 、杭州掌盟评估值的计算过程及评估结论

1）杭州掌盟整体价值的计算

杭州掌盟整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

权投资价值

=40,773.60+2,797.20+2.00+57.03

=43,629.83 万元

2）付息债务价值的确定

截至评估基准日，杭州掌盟无有息债务。

3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=杭州掌盟整体价值－付息债务价值

=43,629.83-0.00

=43,629.83 万元

7 、收益法下营业收入变动对估值的敏感性分析

收益法下，营业收入变动对杭州掌盟估值的敏感性分析如下：

基准日	2014年3月31日	2014年3月31日	2014年3月31日
评估值	43,629.83
营业收入变动幅度	评估值	评估值变动金额	变动幅度
10%	48,827.90	5,198.07	11.91%
5%	46,228.87	2,599.04	5.96%
0%	43,629.83	0.00	0.00%
-5%	41,030.80	-2,599.03	-5.96%
-10%	38,431.77	-5,198.06	-11.91%

在其他因素不变的情况下，营业收入每增加 5%，杭州掌盟估值提高 5.96%，或营业收入每下降 5%，杭州掌盟估值下降 5.96%。

（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法评估得到的杭州掌盟股东全部权益价值为 7,536.20 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 43,629.83 万元，差异 36,093.63 万元，差异率为 478.94%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而杭州掌盟的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了杭州掌盟所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州掌盟的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

（六）资产评估值增值的原因

标的公司按照收益法评估的交易价格较高，主要原因系在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。杭州掌盟经过多年的经营积累，客户资源稳定、管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：

1 、行业发展迅速

近年来，受益于移动终端产品特别是智能机的快速普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场和移动应用程序行业发展迅速。

根据艾瑞咨询数据，我国移动互联网市场的总体规模在，2013 年中国移动互联网市场规模达到 1,060 亿元，预计到 2017 年，市场规模将增加至约 4,900

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

亿，未来年度也将保持较高的复合增长率。

2 、市场优势显著

杭州掌盟自成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良好深远的合作关系，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手机 UI、手机 UI 插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，成为了国内众多方案公司和手机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了丰富的渠道资源和市场优势。

3 、资源优势明显

杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户群体，且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。

4 、技术优势

杭州掌盟拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动应用程序和相关技术的自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面具有独到的优势。自主研发了手机应用开发 SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发速度和运行效率，并且具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特点。

5 、账面资产不能全面反映其真实价值

杭州掌盟具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应杭州掌盟整体获利能力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

值却具有重要影响。

上述原因综合导致评估结果增值较高。

八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况

杭州掌盟最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“一、杭州掌盟的基本情况”之“（二）杭州掌盟的历史沿革”。

最近三年杭州掌盟发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

（一）股权转让情况

2011 年 5 月 31 日，杭州掌盟召开股东会，同意冯利平将其持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资额转让给蔡红兵，钟伟俊将其持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资额转让给蔡红兵；同意永辉瑞金将其所持的杭州掌盟 3.185 万元出资额、6.37 万元出资额和 18.2 万元出资额分别转让给蔡红兵、汇成众邦、九天盛信，上述股权转让相关各方分别签署了《股权转让协议》，并作出如下约定：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让股权比例（%）	转让总价（元）
1	冯利平	蔡红兵	1.9474	1.07	1.00
2	钟伟俊	蔡红兵	1.9474	1.07	1.00
3	永辉瑞金	蔡红兵	3.185	1.75	1.00
4	永辉瑞金	汇成众邦	6.37	3.50	3,500,000.00
5	永辉瑞金	九天盛信	18.20	10.00	571,400.00

1、为奖励杭州掌盟董事长兼总经理蔡红兵在杭州掌盟业务发展上的突出贡献，经杭州掌盟股东会决议，冯利平、钟伟俊及永辉瑞金分别将其所持约 5%的出资额以 1 元的名义价格转让给蔡红兵。

2、永辉瑞金和九天盛信均系北纬通信旗下的全资公司，永辉瑞金将其所持的杭州掌盟 18.20 万元的出资额转让给九天盛信的作价依据主要参考永辉瑞金对杭州掌盟的历史出资成本确定。

3、永辉瑞金将其所持的杭州掌盟 6.37 万元的出资额转让给汇成众邦的作价主要系交易双方本着平等自愿、互利互让的原则协商确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

（二）增资情况

1 、 2014 年 1 月，增资

（1）增资背景

杭州掌盟与上海豪成一直保持业务合作关系。2012 年以前，杭州掌盟与上海豪成主要从事功能机业务合作，2013 年开始侧重智能机合作业务，最近两年一期上海豪成一直是杭州掌盟的供应商。杭州掌盟及其股东与上海豪成及其股东除业务上的往来外，不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

2012 年 9 月，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购网络科技有限公司，计划合作开展手机网络购物、计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务及成果转让等业务，但杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。

2012 年开始，国内手机市场开始发生重大变革，智能机快速取代功能机，杭州掌盟未能向智能机业务同步转型，净利润下滑较快；2013 年杭州掌盟开始向智能机业务转型，为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，2013 年下半年，杭州掌盟与智能手机方案设计商上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务。

（ 2 ）增资情况

2014 年 1 月 12 日，杭州掌盟股东会决议，同意增资 136 万元，其中张苗苗增资 45.34 万元，出资金额为 733.4112 万元；马琴增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元；马峰增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元。本次增资对应的杭州掌盟估值约为 0.5 亿元。

2 、 2014 年 6 月，增资

2014 年 6 月，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资 1,182 万元，杭州掌盟注册资本增加至 1,500 万元。

（三）资产评估情况

除本次交易外，杭州掌盟最近三年未进行资产评估。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

（四）本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差别较大的原因说明

本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差异较大，具体情况说明如下：

1 、 2013 年，杭州掌盟尚处于转型阶段，其智能机业务尚处于开拓阶段，整体估值受限

2013 年上半年，杭州掌盟与上海豪成开始商讨智能机业务合作模式，2013 年下半年，杭州掌盟与上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务，并参考 2013 年净利润情况确定增资入股价格。

2013 年，杭州掌盟功能机业务加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，该次增资价格系基于当时杭州掌盟从功能机向智能机业务转型的客观情况，经过相关各方的谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，上述增资事项最终于 2014 年 1 月完成工商登记。

2 、移动互联网市场发展趋势良好，杭州掌盟的渠道价值逐渐凸显

伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8 亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至 2014 年 2 月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400 万个，累计下载规模已超过 3,000 亿次。

在此背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中地位越发重要，它能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。2013 年以来杭州掌盟开发的智能机用户的不断积累，智能机用户累积效应逐渐体现，到 2014 年 3 月，杭州掌盟月活跃用户约为 815 万，月有效下载量达 1,079 万，月新增用户量亦成增长趋势。《安卓商城》作为具有较大智能机用户群体的移动应用分发平台，受益于移动互联网行业发展趋势的影响，未来增长空间较大，估值优势开始显现。

3 、本次交易与最近一次增资估值时点存在差异

最近一次增资主要系参考 2013 年的净利润确定增资价格，本次重组的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，两次交易在定价基准时点及对应经营业绩预期等方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

面存在较大差异。

报告期内，杭州掌盟的功能机和智能机业务变化情况如下表所示：

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
功能机	222.28	17.53%	1,862.97	59.45%	3,149.65	99.79%
智能机	1,046.06	82.47%	1,270.79	40.55%	6.53	0.21%
合计	1,268.33	100.00%	3,133.76	100.00%	3,156.18	100.00%

2013 全年，杭州掌盟营业收入为 3,133.76 万元，仍以功能机业务为主，2013 年功能机业务出现加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，智能机业务增长预期尚不明朗；2014 年 1 季度，杭州掌盟营业收入为 1,268.33 万元，杭州掌盟智能机业务初具规模，智能机业务已成为杭州掌盟的主要收入来源，经营业绩实现较快增长。

本次交易以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟 100%的股权评估值为 43,629.83 万元，预计杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元，除汇成众邦以外的其他交易对方按交易合同约定承担业绩补偿义务。

（五）关于最近一次增资是否构成股份支付

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条之规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

张苗苗、马峰、马琴入股杭州掌盟前未在杭州掌盟担任任何职务或领取薪酬，不属于杭州掌盟的员工；杭州掌盟通过增资方式引入张苗苗、马峰、马琴三名股东，系为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，形成共同开拓智能手机市场的战略合作关系，增资价格系按当时的谈判价格确定；且杭州掌盟与上海豪成之间交易系按照公允价格进行结算。张苗苗、马峰、马琴系作为战略合作方对杭州掌盟进行投资，其增资性质不属于为获取其服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不涉及股份支付会计处理。

九、关于杭州掌盟的其他说明

本次交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰、汇成众邦均

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

承诺已依法履行对杭州掌盟出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致其作为杭州掌盟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形，并对其所持有的杭州掌盟股份具有合法、完整的所有权；亦不存在受他方委托代为持有杭州掌盟股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有杭州掌盟的股份；其所持有的杭州掌盟股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；其持有的杭州掌盟的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。

杭州掌盟全体股东一致同意本次交易，杭州掌盟股东九天盛信及永辉瑞金均承诺放弃优先受让权，故杭州掌盟 82.97%股权转让符合杭州掌盟章程规定的转让前置条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

第五章本次发行股份情况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟 17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟 100%的股权。

本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易的标的资产及交易对方

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	蔡红兵	219.75	14.65%
2	冯利平	176.70	11.78%
3	钟伟俊	176.70	11.78%
4	张苗苗	213.90	14.26%
5	马峰	213.75	14.25%
6	马琴	213.75	14.25%
7	汇成众邦	30.00	2.00%
合计		1,244.55	82.97%

（三）标的资产的定价情况

根据北京中企华出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360 号），以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估值为 43,629.83 万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价为 36,180 万元。

（四）发行股份及支付现金方式购买资产

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟 80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟的 2.00%的股权，根据与交易对方商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：

序号	股东姓名	现金金额（万元）	比例	股份数量（万股）	比例
1	蔡红兵	2,555.32	40%	152.22	60%
2	冯利平	2,054.72	40%	122.40	60%
3	钟伟俊	2,054.72	40%	122.40	60%
4	张苗苗	2,487.29	40%	148.17	60%
5	马峰	2,485.55	40%	148.07	60%
6	马琴	2,485.55	40%	148.07	60%
7	汇成众邦	872.12	100%	-	-
合计		14,995.27	41.45%	841.33	58.55%

二、本次交易的现金对价

本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。

本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）支付安排具体如下：

在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的 40%；

在杭州掌盟 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的 20%。

但上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后上市公司仍需要支付现金对价为前提。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

本次交易现金对价金额及进度安排如下表所示：

序号	交易对方	交割完成后	2014年标的公司审计报告出具后	2015年标的公司审计报告出具后	2016年标的公司审计报告出具后	总额
1	蔡红兵	1,022.13	511.06	511.06	511.06	2,555.32
2	冯利平	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
3	钟伟俊	821.89	410.94	410.94	410.94	2,054.72
4	张苗苗	994.92	497.46	497.46	497.46	2,487.29
5	马峰	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
6	马琴	994.22	497.11	497.11	497.11	2,485.55
7	汇成众邦	872.12	-	-	-	872.12
	合计	6,521.38	2,824.63	2,824.63	2,824.63	14,995.27

三、本次交易的股票对价

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

本次定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 50.5027 元/股。北纬通信 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方案，以总股本 127,926,438 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。

上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

定价基准日至本次发行期首日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期安排

交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

第一期应在股份发行结束满 12 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满 24 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满 36 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

（四）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小板上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

四、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响

本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等 6 名自然人发行 841.33 万股股票及共支付 14,995.27 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
傅乐民	51,307,290	20.05%	51,307,290	19.42%
蔡红兵	-	-	1,522,231	0.58%
张苗苗	-	-	1,481,707	0.56%
马琴	-	-	1,480,668	0.56%
马峰	-	-	1,480,668	0.56%
冯利平	-	-	1,224,019	0.46%
钟伟俊	-	-	1,224,019	0.46%
其他股东	204,545,586	79.95%	204,545,586	77.40%
股份合计	255,852,876	100.00%	264,266,188	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间及本次交易内容

2014 年 6 月 6 日，上市公司与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014 年 7 月 15 日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本次交易双方同意并确认本次交易的内容为：北纬通信以发行股份及支付现金的方式购买杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦所合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。

二、标的资产交易价格及定价依据

交易双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360 号），以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83 万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价为 36,180 万元。

三、本次交易实施的先决条件

本次重组事宜尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本次交易合同自上述先决条件全部满足之日起，正式生效。

四、现金对价的支付

本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。

本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

由上市公司在代扣代缴个人所得税后分期支付，具体如下：

在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的 40%；

在杭州掌盟 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的 20%。

五、股份对价的支付

（一）发行对象及发行方式

上市公司购买本次交易对方持有的标的股权，其付款方式除现金支付部分外，其余均以上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方定向非公开发行股份的方式支付。

（二）发行股票的种类和面值

购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，购买资产之股份发行的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 50.5027 元/股，考虑除权除息事项后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18 元/股。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

（四）发行数量

购买资产之股份发行数量：发行数量=本次交易中除汇成众邦以外的其他交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

易对方所应取得的对价总额×60%÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。除汇成众邦以外的其他交易对方本次交易中获取上市公司的股份数量情况如下表所示：

交易对方	发行股份数量（股）
蔡红兵	1,522,231
张苗苗	1,224,019
马琴	1,224,019
马峰	1,481,707
冯利平	1,480,668
钟伟俊	1,480,668
合计	8,413,312

在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

购买资产之股份发行的股票将在深交所上市。待交易合同约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

六、锁定期限

截至交易合同签署之日持有杭州掌盟股权未满 12 个月的交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，其在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满 12 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

第二期应在股份发行结束满 24 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满 36 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

除汇成众邦以外的其他交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述规定。

上市公司应为除汇成众邦以外的其他交易对方办理交易合同约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

除交易合同所约定的上述条款外，交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

七、以前年度未分配利润

本次交易各方同意，杭州掌盟截至基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

在本次上市公司非公开发行股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

八、过渡期的损益安排

本次交易各方同意并确认，自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的 82.97%的部分由本次交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担，本次交易对方应当在根据交易合同所规定的杭州掌盟审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

本次交易各方同意并确认，标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对杭州掌盟进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

九、业绩承诺及补偿、奖励对价

（一）业绩承诺及补偿

1 、承诺净利润

除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元。

本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭州掌盟在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定杭州掌盟在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定除汇成众邦以外的其他交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。

2 、标的公司盈利承诺期内实际实现的业绩指标的计算原则

上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，杭州掌盟在承诺期内实际实现的业绩指标按照如下原则计算：

杭州掌盟的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，杭州掌盟在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

3 、实际利润未达到承诺利润的补偿安排

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

（1）上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，交易合同所述当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额

（2）除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。

（3）除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

补偿股份数量的计算公式为：

补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

（4）上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量

（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。除汇成众邦以外的其他交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

（6）除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4 、实际利润未达到承诺利润

（1）除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末 - - - 减值额已补偿股份总数×发行股份价格已抵扣现金对价已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

（2）上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺利润未实现所确定的方式确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

（3）上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

（二）奖励对价

经交易各方协商，若杭州掌盟在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的 45%应作为奖励对价支付给截至 2016 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊，但该等奖励对价的总金额应不超过 5,000 万元。

上款所述奖励对价在杭州掌盟 2016 年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至 2016 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊。

为保证本条约定顺利实施，上市公司保证，股权交割日至杭州掌盟 2016 年度审计报告出具之日止，上市公司不得无故单方解聘或通过杭州掌盟单方解聘核心层股东，不得无故调整蔡红兵、冯利平、钟伟俊的工作岗位。

根据上市公司与蔡红兵、冯利平、钟伟俊协商，在承诺期届满后，为进一步激励蔡红兵、冯利平、钟伟俊，上市公司同意若杭州掌盟在 2017 年度、2018 年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过 6,000 万元，则超过部分的 25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至 2018 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的蔡红兵、冯利平、钟伟俊。

十、标的资产交割及标的公司的治理

（一）标的资产交割

交易合同生效后 30 个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。

自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

（二）标的公司的治理

股权交割日至杭州掌盟 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟的公司治理结构安排如下：

1 、杭州掌盟董事会及关键管理人员委派情况

杭州掌盟董事会由 3 人组成，均由上市公司委派，但其中应包括核心层股东或其指定的其他人员 1 名，上市公司如无合理理由不应否决核心层股东或其指定的其他人员当选；上市公司保证除非最终当选董事的核心层股东或其指定的其他人员主动辞去杭州掌盟董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故对其实施罢免；杭州掌盟董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；

杭州掌盟的总经理、副总经理等高级管理人员（除财务负责人）由杭州掌盟董事会聘请核心层股东或其指定的人员担任，除非其主动辞去杭州掌盟总经理职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故罢免其职务；

杭州掌盟的财务负责人由上市公司委派，核心层股东应对上市公司委派的财务负责人开展相关工作提供必要的协助义务，并有权委派财务经理；

除上述约定外，上市公司对杭州掌盟其他人员安排如有调整计划的，将依照有关法律法规及杭州掌盟《公司章程》规定做出。

2 、须杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意的事项

自股权交割日至杭州掌盟 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟（包括其子公司）的下列事项应经过杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意：

（1）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

（2）对外投资（包括子公司的对外投资）、合资等；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

（3）购买、收购、出售、处分杭州掌盟的重大资产、债权债务及业务达到如下标准（均以杭州掌盟合并报表范围内数据作为核算依据）的：

○1 涉及的资产总额占杭州掌盟最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； ○2 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占杭州掌盟最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元； ○3 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元； ○4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占杭州掌盟最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

○5 交易产生的利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；

○6 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；在连续 12 个月内，向同一对象购买、收购、出售、处分资产、债权债务及业务，以及与同一交易标的相关的同类交易，应执行累计计算原则。

（4）租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过 200 万元）；

（5）借款余额达到 500 万元后发生的全部借款；

（6）任何对外提供借款；

（7）与杭州掌盟关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占杭州掌盟最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上）；

（8）聘任或解聘杭州掌盟的审计机构，改变会计政策、会计估计。

3 、杭州掌盟的管理制度建设

标的股权交割后，杭州掌盟（包括其控股子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

十一、交易双方的陈述、保证及承诺

（一）交易对方的陈述、保证与承诺

交易对方就交易合同的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

1、交易对方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或者具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行交易合同；

2、交易对方向交易合同各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3、交易对方合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、
查封、冻结或其他任何限制转让的情形；

4、交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持杭州掌盟股权或由他人代乙方持有杭州掌盟股权的情形；

5、交易对方均已依法对杭州掌盟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为杭州掌盟股东所应当承担的义务及责任的行为。
6、交易对方为办理杭州掌盟股东变更等事项提供必要协助；
7、在过渡期内，杭州掌盟的股本结构及交易对方所享有的杭州掌盟股东权
益、行为受到如下限制：

（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经上市公司书面同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；

（4）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改杭州掌盟的《公司章程》；

（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意杭州掌盟进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

（6）未经上市公司书面同意，不得以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）。

8、在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

9、在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致杭州掌盟出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由交易对方自行或在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、杭州掌盟造成任何损失，交易对方应向上市公司、杭州掌盟作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、杭州掌盟直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、杭州掌盟为维护权益支付的律师费、公证费等支出，交易对方中的每一方应就履行上述义务承担连带责任，交易对方内部各自承担补偿责任的比例由乙方自行协商；

10、在交易合同约定的承诺期届满后，若因承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或杭州掌盟董事会认可或审议通过的除外）导致杭州掌盟出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由除汇成众邦以外的其他交易对方自行或在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，除汇成众邦以外的其他交易对方应向上市公司、杭州掌盟作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、杭州掌盟直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、杭州掌盟为维护权益支付的律师费、公证费等支出，该等交易对方内部承担补偿责任的比例由其内部另行协商；

11、交易对方保证杭州掌盟已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，若因杭州掌盟在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致杭州掌盟受到行政处罚的，并因此给上市公司或杭州掌盟造成任何损失的，交易对方应向上市公司、杭州掌盟作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿，交易对方内的每一方就履行上述义务承担连带责任，交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

易对方各自承担补偿责任的比例由乙方另行协商；

12、交易合同所约定的补偿责任中涉及的债务、损失，如已在本次交易出具的杭州掌盟审计报告、资产评估报告、专项审核报告中记载，则交易对方无需承担所约定的补偿责任。

（二）蔡红兵、冯利平、钟伟俊

除上述承诺外，蔡红兵、冯利平、钟伟俊就交易合同的签署及履行另单独作出承诺如下：

1、为保证杭州掌盟持续发展和保持持续竞争优势，蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺自股权交割日起至 2017 年 6 月 30 日前应确保在杭州掌盟或其控股子公司持续任职，并尽力促使杭州掌盟及其控股子公司的员工在上述期间内保持稳定；

2、蔡红兵、冯利平、钟伟俊在杭州掌盟任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、杭州掌盟或其控股子公司以外，从事与上市公司及杭州掌盟或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与杭州掌盟或其控股子公司有竞争关系的公司任职。蔡红兵、冯利平、钟伟俊违反本项承诺的所得归上市公司所有。

3、蔡红兵、冯利平、钟伟俊自杭州掌盟离职后两年内不得在上市公司、杭州掌盟或其控股子公司以外，从事与上市公司及杭州掌盟或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或杭州掌盟存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及杭州掌盟或其控股子公司以外的名义为上市公司及杭州掌盟或其控股子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。核心层股东违反上述承诺的所得归上市公司所有，因此给上市公司造成损失，应根据法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

4、蔡红兵、冯利平、钟伟俊如违反上述交易合同上述承诺且离职日期在 2017 年 6 月 30 日之前的，除相关所得归上市公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；蔡红兵、冯利平、钟伟俊如违反上述交易合同第上述约定且离职期限在 2017 年 6 月 30 日之后的，除

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

相关所得归上市公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司，但若蔡红兵、冯利平、钟伟俊无法支付现金的，上市公司有权要求蔡红兵、冯利平、钟伟俊以其所持有的等额上市公司股份予以支付。同时涉及交易合同第十条所述补偿的，蔡红兵、冯利平、钟伟俊应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违反约定的蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易中所获对价；存在以下情形的，不视为蔡红兵、冯利平、钟伟俊违反任职期限承诺：

5、蔡红兵、冯利平、钟伟俊丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或杭州掌盟终止劳动关系的；

6、上市公司或杭州掌盟或杭州掌盟的子公司违反交易合同规定解聘蔡红兵、冯利平、钟伟俊，或违反交易合同规定调整蔡红兵、冯利平、钟伟俊的工作岗位导致其离职的。

（三）上市公司的陈述、保证与承诺

上市公司就交易合同的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1、上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有
权签订并履行交易合同；
2、上市公司向交易合同各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

3、交易合同约定的先决条件满足后，依照交易合同的约定，足额向交易对方支付股份对价及现金对价。

十二、违约责任

交易合同签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，或违反其在交易合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

过渡期内，若交易合同任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

易预期无法获得中国证监会审核批准的，守约方有权单方解除交易合同，并根据交易合同的约定追究违约方的违约责任，要求违约方支付 500 万元违约金，并连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

在交易合同的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，导致交易合同的缔约目的无法达成的，守约方有权解除交易合同，并要求违约方支付 500 万元的违约金。违约方给其他各方造成损失的，还应足额赔偿损失金额。同时，除交易合同所述不可抗力情况及守约方因任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准而解除交易合同外，在交易合同签署后至本次交易获得中国证监会批准实施前，若任何一方单方面终止交易合同，则违约方应赔偿守约方相当于本次交易对价总额的 2%作为违约金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易合同约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 20%计算违约金，按照本次交易中交易对方每一方应取得的交易对价占本次交易总对价的比例支付给交易对方，但因上市公司已及时提交相关文件但深交所关于股份登记、上市的办理手续无法如期完成或交易对方未及时履行必要协助义务导致标的股份无法如期交割、现金对价无法及时支付的情况除外。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中的任何一方违反交易合同的约定，未能按照交易合同约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 20% 计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

除交易合同另有约定外，交易合同任何一方违反交易合同中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

十三、合同的生效、修改及解除

（一）合同生效

交易合同已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自签署之日起生效。

（二）合同修改及解除

1、交易合同的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。

2、除交易合同另有约定外，未经各方同意，交易合同任意一方均不得随意终止或解除交易合同，交易各方经协商一致终止或解除交易合同的，应以书面形式予以确认。

3、若交易合同签署后至本次交易获中国证监会审核批准前，杭州掌盟的经营业务情况已确认或可预见无法完成除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所承诺的 2014 年度净利润，则上市公司有权单方解除交易合同，且解约后无须根据交易合同第十八条的规定承担违约责任。

4、如自交易合同签署后 12 个月内本次交易未取得中国证监会核准和/或未完成标的股权及标的股份交割的，上市公司有权终止本次交易，或宣布本次交易的相关交易合同和文件自动失效，但若因上市公司原因导致上述情形的，交易对方亦有权选择顺延上述期限。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

第七章独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就北纬通信发行股份及支付现金购买资产交易发表的意见，主要依据如下假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考
财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

1 、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定

（ 1 ）产业政策

杭州掌盟自成立以来一直专注于移动互联网服务行业，移动互联网服务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类项目，同时 2013 年 8 月国务院印发了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，强调拓展新兴信息服务业态，发展移动互联网产业，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

（ 2 ）环境保护

杭州掌盟所在的移动互联网应用服务业不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。杭州掌盟经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。

（ 3 ）土地管理及反垄断

截至报告书出具日，杭州掌盟不拥有任何土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，北纬通信本次收购标的公司 82.97%的股权的行为，不构成行业垄断行为，本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易北纬通信拟发行 841.33 万股股票，占本次交易完成后上市公司总股本的 3.18%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 26,426.62 万股，其中社会公众股约为 19,353.06 万股，不低于发行后总股本的 25%。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、交易标的资产定价公允性

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

司股票交易均价，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 50.5027 元/股。北纬通信 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方案，以总股本 127,926,438 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。

上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18 元/股。

定价基准日至本次发行期首日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为杭州掌盟 82.97%股权，杭州掌盟是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问调查确认，截至本报告书出具日，交易对方所拥有的杭州掌盟 82.97%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜，杭州掌盟对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网的重要举措，围绕移动互联网服务集成商这一战略定位，打造新的利润增长点。此外，本次交易有利于上市公司与杭州掌盟将在游戏推广领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补上市公司渠道分发资源的空白。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

北纬通信已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，北纬通信仍将保持其健全有效的法人治理机构；同时杭州掌盟亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务包括传统增值业务和移动互联网业务，其中传统增值业务市场规模逐步下降，2013 年手机游戏、手机视频的移动互联网领域的收入占比近 60%，上市公司已经成功转型为移动互联网服务集成商。

在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网业务的重要举措，将进一步确立上市公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易符合上市公司移动互联网业务发展战略，将进一步优化上市公司的业务结构；此外，本次交易将填补上市公司渠道分发资源的空白，上市公司可以围绕现有手机游戏业务，向手游产业链渠道商延伸，夯实现有手机游戏渠道资源优势。

本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，将有助于巩固移动互联网服务集成商的市场地位，增强上市公司的核心竞争能力和持续经营能力，从而有利于提升上市公司的盈利能力。

2014 年 1 季度，杭州掌盟实现营业收入 1,268.33 万元，净利润 553.45 万元；根据利润承诺方对标的公司的利润承诺，杭州掌盟 2014 年、2015 年和 2016 年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,700 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进一步优化，盈利能力将进一步提升，现金流量、财务状况和资产质量将进一步改善，抗风险能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1 ）本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司的全资公司，将进一步减少可能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

发生的关联交易，同时交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过 5%，且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，蔡红兵等交易对方均签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》：

“本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应尽量避免与北纬通信及其下属企业（含杭州掌盟及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为北纬通信股东之地位谋求北纬通信及其下属企业在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业优于市场第三方的权利；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会利用本人作为北纬通信股东之地位谋求与北纬通信及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将与北纬通信及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和北纬通信《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不以显失公平的条件与北纬通信及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害北纬通信及其股东合法权益的行为。”

此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

2 ）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过北纬通信以外的主体投资、经营与北纬通信相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，蔡红兵等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

“一、截至本承诺函签署之日，除杭州掌盟外，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业目前不存在直接或间接从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

二、若未来本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业从事的业务或所生产的产品与北纬通信及其下属企业构成竞争关系，本人/本公司承诺北纬通信能有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在现有的资产范围外获得了新的与北纬通信及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将授予北纬通信及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，北纬通信及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

三、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会向业务与北纬通信及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

四、如因本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业违反上述承诺而给北纬通信及其下属企业造成损失的，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应及时足额赔偿北纬通信及其下属企业因此遭受的一切损失，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业因此取得的经营收益亦应归北纬通信所有。”

3 ）本次交易有利于增强上市公司的独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对北纬通信 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告书出具日，交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次收购的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4 、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形

（ 1 ）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措

上市公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。本次交易完成后，上市公司与杭州掌盟将在游戏开发、发行及推广领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补上市公司渠道分发资源的空白。本次收购一方面系围绕上市公司现有手机游戏业务，向手游产业链渠道商扩张，夯实现有手机游戏渠道资源优势；另外一方面，在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网的重要举措，围绕移动互联网服务集成商这一战略定位，打造新的利润增长点。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

（ 2 ）本次交易拟向无关联第三方收购标的资产，成交价格为 36,180 万元，超过 1 亿元人民币

本次交易对方汇成众邦及蔡红兵等 6 名自然人与上市公司不存在关联关系，属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于 5%，但上市公司拟购买资产的交易金额为 36,180 万元，不低于 1 亿元人民币。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，进一步贯彻和落实上市公司移动互联网集成商发展战略的重要举措，通过向无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%，拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。

（三）北纬通信不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

北纬通信不存在《上市公司发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析

（一）本次交易的定价依据

本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,180 万元，系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

北京中企华资产评估有限责任公司分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014 年 3 月 31 日的杭州掌盟 100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3360 号《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》，杭州掌盟在评估基准日 2014 年 3 月 31 日收益法下的评估价值为 43,629.83 万元，评估值较账面净资产增值 37,776.75 万元，增值率为 645.42%。

（二）拟购买资产定价的公允性分析

1 、本次交易作价的市盈率和市净率分析

本次交易中杭州掌盟 82.97%的股权作价为 36,180 万元，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字〔2014〕第 0730 号《审计报告》，杭州掌盟 2014 年 1-3 月实现的归属于母公司股东的净利润为 553.45 万元，截至 2014 年 3 月 31 日的归属母公司股东的净资产为 5,853.08 万元。根据北京中企华出具的中企华评报字(2014)第 3360 号《评估报告》，2014 年度、2015 年度及 2016 年度预计实现的净利润为 4,007.86 万元、4,804.69 万元和 5,701.34 万元，杭州掌盟的相对估值水平如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

2014年	2015年	2016年

43,600.87 [注1]
4,000.00	4,800.00	5,700.00
10.90	9.08	7.65
2014 年3 月31 日
43,600.87 [注1]
5,853.08
7.45

注 1：100%股权定价=36,180 万元*杭州掌盟实缴注册资本/蔡红兵等 7 名交易对方所持
杭州掌盟出资额

注 2：该交易市盈率=100%股权定价/杭州掌盟承诺实现的净利润

2 、本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况

目前，国内无专注于移动应用分发平台业务的 A 股上市公司，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），杭州掌盟所属信息传输、软件和信息技术服务业，具体属于 I65 软件和信息技术服务业。在此以中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日 2014 年 3 月 31 日，“软件和信息技术服务业” 的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 200 倍的上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	总市值（万元）	2014 年1-3 月归属母公司股东的净利润（万元）	市盈率[注]	市净率
002253.SZ	川大智胜	321,657.34	404.19	198.95	3.88
300010.SZ	立思辰	480,598.33	606.34	198.15	5.75
002642.SZ	荣之联	983,393.73	1,264.92	194.36	6.08
300209.SZ	天泽信息	228,800.00	315.00	181.59	2.70
002316.SZ	键桥通讯	338,869.44	492.78	171.92	4.10
600446.SH	金证股份	721,901.15	1,085.49	166.26	10.40
002657.SZ	中科金财	263,729.98	412.72	159.75	3.72
002368.SZ	太极股份	863,848.17	1,356.75	159.18	4.62
300150.SZ	世纪瑞尔	270,270.00	444.07	152.15	1.95
300311.SZ	任子行	200,081.00	341.14	146.62	4.74
300245.SZ	天玑科技	394,869.90	693.24	142.40	6.52
300330.SZ	华虹计通	185,136.28	335.40	138.00	4.16
600718.SH	东软集团	1,507,485.73	2,760.10	136.54	2.81

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

002148.SZ	北纬通信	594,218.30	1,116.08	133.10	5.73
300315.SZ	掌趣科技	2,268,875.01	4,282.33	132.46	14.48
600756.SH	浪潮软件	358,747.75	677.20	132.44	4.62
300033.SZ	同花顺	291,110.40	551.57	131.95	2.54
300212.SZ	易华录	1,259,600.00	2,582.14	121.95	14.36
300290.SZ	荣科科技	235,144.00	496.06	118.51	6.01
300074.SZ	华平股份	491,700.00	1,127.76	109.00	4.96
002230.SZ	科大讯飞	2,119,951.58	5,089.63	104.13	6.17
300359.SZ	全通教育	294,192.00	737.06	99.79	8.61
002063.SZ	远光软件	984,175.80	2,587.60	95.09	5.87
002421.SZ	达实智能	465,832.80	1,235.18	94.28	5.92
300025.SZ	华星创业	283,901.50	754.79	94.03	4.27
002261.SZ	拓维信息	775,502.35	2,072.15	93.56	8.90
002405.SZ	四维图新	1,067,133.72	2,931.68	91.00	4.43
002544.SZ	杰赛科技	442,178.24	1,234.30	89.56	4.10
300275.SZ	梅安森	290,969.82	836.22	86.99	4.27
300271.SZ	华宇软件	452,817.38	1,328.84	85.19	4.63
002195.SZ	海隆软件	403,454.80	1,187.44	84.94	8.95
300096.SZ	易联众	317,856.00	962.97	82.52	4.79
300333.SZ	兆日科技	213,136.00	647.39	82.31	2.64
300020.SZ	银江股份	867,150.47	2,925.66	74.10	5.13
002331.SZ	皖通科技	239,110.39	810.24	73.78	3.14
002474.SZ	榕基软件	420,296.10	1,432.67	73.34	3.08
000555.SZ	神州信息	984,461.59	3,377.18	72.88	5.11
002410.SZ	广联达	1,956,144.45	6,810.14	71.81	7.70
600571.SH	信雅达	301,512.22	1,138.94	66.18	4.83
300231.SZ	银信科技	232,200.00	909.61	63.82	6.38
002153.SZ	石基信息	1,277,592.96	5,239.72	60.96	7.70
300182.SZ	捷成股份	945,859.09	4,028.99	58.69	6.49
600570.SH	恒生电子	1,326,427.72	5,662.63	58.56	7.74
300300.SZ	汉鼎股份	422,802.60	1,826.76	57.86	6.48
300166.SZ	东方国信	485,881.14	2,156.52	56.33	4.69
600850.SH	华东电脑	663,759.70	3,002.63	55.26	5.24
300235.SZ	方直科技	214,632.00	976.71	54.94	6.53
300002.SZ	神州泰岳	1,442,682.42	6,760.85	53.35	3.94
300017.SZ	网宿科技	1,647,222.16	8,100.27	50.84	13.45
300339.SZ	润和软件	317,857.08	1,576.78	50.40	4.36
002065.SZ	东华软件	2,913,084.21	15,093.04	48.25	6.36
300183.SZ	东软载波	798,039.21	4,158.25	47.98	4.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

600406.SH	国电南瑞	3,429,682.13	18,418.94	46.55	5.48
002649.SZ	博彦科技	428,386.00	2,428.05	44.11	2.99
300170.SZ	汉得信息	540,328.47	3,130.23	43.15	3.92
002401.SZ	中海科技	259,775.60	1,550.12	41.90	4.10
600845.SH	宝信软件	1,019,204.28	6,294.14	40.48	4.28
000997.SZ	新大陆	864,902.00	5,562.66	38.87	5.14
002093.SZ	国脉科技	431,635.00	3,197.95	33.74	3.33
300044.SZ	赛为智能	272,080.60	2,020.79	33.66	4.26
600410.SH	华胜天成	507,136.74	4,750.06	26.69	2.14
平均值				93.56	5.51

注：上表中市盈率=总市值/（2014 年 1-3 月归属母公司股东的净利润*4）

上表数据显示，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率为 93.56 倍。“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司的平均市盈率为 64.44 倍。其中，涉及移动互联网业务的上市公司掌趣科技、拓维信息及北纬通信按上述方法计算的市盈率分别为 132.46 倍、93.56 倍和 133.10 倍。若将标的公司 2014 年 1-3 月的净利润年化处理后作为基数，本次交易定价的市盈率为 19.70 倍；低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平，亦远低于涉及移动互联网业务的相关上市公司。若根据杭州掌盟承诺实现的净利润 4,000 万元估算，本次交易定价的市盈率为 10.90 倍。

截至本次交易的评估基准日 2014 年 3 月 31 日，同样以“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 200 倍的上市公司作为可以比对象，上述上市公司 2014 年 3 月 31 日的市净率平均值为 5.51 倍，本次交易定价的市净率为 7.45 倍，处于合理范围内。

经核查，本独立财务顾问认为：参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。

（三）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

司股票交易均价，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18 元/股。

定价基准日至本次发行期首日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。

四、对本次交易收益法评估的核查意见

根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360 号），以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的杭州掌盟股东全部权益价值为 7,536.20 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 43,629.83 万元，差异 36,093.63 万元，差异率为 478.94%。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价为 36,180 万元。

上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“七、杭州掌盟的评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和标的公司特有风险，具备合理性。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）财务状况分析

1 、资产构成比较分析

本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要资产及构成情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目		2014 年3 月31 日
	交易前	比例	备考	比例
货币资金	39,197.70	36.76%	42,314.51	27.94%
应收账款	7,289.75	6.84%	7,725.61	5.10%
预付款项	248.92	0.23%	441.08	0.29%
应收利息	95.26	0.09%	95.26	0.06%
其他应收款	1,238.66	1.16%	1,282.33	0.85%
存货	20.48	0.02%	20.48	0.01%
其他流动资产	21,353.72	20.03%	21,353.72	14.10%
流动资产合计	69,444.49	65.13%	73,232.99	48.36%
长期股权投资	2,629.60	2.47%	1,349.33	0.89%
投资性房地产	363.89	0.34%	363.89	0.24%
固定资产	4,616.60	4.33%	6,924.25	4.57%
在建工程	26,214.52	24.59%	26,214.52	17.31%
无形资产	85.65	0.08%	85.65	0.06%
开发支出	541.39	0.51%	541.39	0.36%
商誉	760.97	0.71%	40,749.99	26.91%
长期待摊费用	49.10	0.05%	49.10	0.03%
递延所得税资产	61.32	0.06%	61.61	0.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

其他非流动资产	1,857.51	1,857.51	1.74%	1.74%	1,857.51	1,857.51	1.23%
非流动资产合计	37,180.55		34.87%		78,197.25		51.64%
资产总计	106,625.05		100.00%		151,430.24		100.00%
项目		2013 年12 月31 日
	交易前	比例		备考		比例
货币资金	16,531.48	28.63%		17,173.82		17.17%
应收账款	6,259.26	10.84%		6,424.38		6.42%
预付款项	1,357.92	2.35%		1,509.83		1.51%
应收利息	70.00	0.12%		70.00		0.07%
其他应收款	1,011.35	1.75%		1,037.79		1.04%
存货	20.77	0.04%		20.77		0.02%
其他流动资产	479.88	0.83%		479.88		0.48%
流动资产合计	25,730.66	44.56%		26,716.47		26.72%
长期股权投资	2,480.73	4.30%		1,464.24		1.46%
投资性房地产	366.67	0.64%		366.67		0.37%
固定资产	4,683.02	8.11%		4,820.25		4.82%
在建工程	23,165.85	40.12%		23,165.85		23.17%
无形资产	135.06	0.23%		135.06		0.14%
开发支出	343.60	0.60%		343.60		0.34%
商誉	760.97	1.32%		40,749.99		40.75%
长期待摊费用	14.23	0.02%		14.23		0.01%
递延所得税资产	61.32	0.11%		61.57		0.06%
其他非流动资产	-	-		2,165.70		2.17%
非流动资产合计	32,011.44	55.44%		73,287.16		73.28%
资产总计	57,742.10	100.00%		100,003.63		100.00%

截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额由本次交易前的 106,625.05 万元上升至 151,430.24 万元，资产规模显著上升，上市公司抗风险能力将随之增强。其中，非流动资产规模及比重显著增加，主要由于本次收购造成上市公司合并财务报表商誉增加。

2 、负债构成比较分析

本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要负债及构成情况如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日
	交易前	比例	备考	比例
应付账款	835.26	29.34%	920.08	5.07%
预收款项	829.74	29.15%	829.74	4.57%
应付职工薪酬	339.51	11.93%	405.31	2.23%
应交税费	401.15	14.09%	531.65	2.93%
其他应付款	295.85	10.39%	15,313.87	84.39%
其他流动负债	144.88	5.09%	144.88	0.80%
流动负债合计	2,846.39	100.00%	18,145.54	100.00%
非流动负债合计	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	2,846.39	100.00%	18,145.54	100.00%
项目	2013 年12 月31 日
	交易前	比例	备考	比例
应付账款	1,579.93	45.14%	1,579.93	8.43%
预收款项	667.71	19.08%	669.39	3.57%
应付职工薪酬	331.45	9.47%	391.44	2.09%
应交税费	443.70	12.68%	626.86	3.34%
其他应付款	185.37	5.30%	15,182.20	81.01%
其他流动负债	291.84	8.34%	291.84	1.56%
流动负债合计	3,500.01	100.00%	18,741.67	100.00%
非流动负债合计	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	3,500.01	100.00%	18,741.67	100.00%

截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司的负债总额由本次交易前的 2,846.39 万元上升至 18,145.54 万元，主要是由于其他应付款较交易前增加 15,018.02 万元所致。该笔其他应付款增项主要是上市公司应付的收购杭州掌盟股权款（备考财务报表中假设现金对价尚未支付）。

3 、偿债能力分析

（1）交易前后偿债能力指标分析

指标	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
资产负债率	2.67%	11.98%	6.06%	18.74%
流动比率	24.40	4.04	7.35	1.43
速动比率	24.39	4.03	7.35	1.42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率由交易前的 2.67%升至 11.98%，主要是交易后新增大额其他应付款，即上市公司应付的收购杭州掌盟的现金对价，造成负债增幅较大所致。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率指标均显著下降，主要是由于本次收购导致备考口径下流动负债增幅较大所致。

上市公司备考口径偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：

证券代码	公司简称	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		资产负债率	流动比率	速动比率	资产负债率	流动比率	速动比率
300188.SZ	美亚柏科	14.12	5.04	3.82	18.61	3.80	3.13
002253.SZ	川大智胜	12.29	5.10	4.05	12.42	4.97	4.13
300010.SZ	立思辰	27.30	1.96	1.59	29.00	1.93	1.61
002421.SZ	达实智能	40.17	1.92	1.47	40.94	1.86	1.52
002261.SZ	拓维信息	14.66	5.08	4.46	13.23	5.64	5.12
300271.SZ	华宇软件	20.21	4.05	2.91	22.68	3.70	2.97
300052.SZ	中青宝	29.20	2.03	2.02	28.58	2.27	2.27
300166.SZ	东方国信	13.50	4.43	4.29	10.52	5.56	5.42
300075.SZ	数字政通	15.52	5.52	5.08	15.82	5.43	5.20
002232.SZ	启明信息	33.56	2.02	1.23	38.22	1.77	1.32
002544.SZ	杰赛科技	49.41	1.69	1.36	48.34	1.75	1.46
300378.SZ	鼎捷软件	22.93	3.73	3.70	37.38	2.09	2.07
300033.SZ	同花顺	13.06	6.38	6.38	13.62	6.20	6.20
300047.SZ	天源迪科	26.28	2.96	2.24	25.22	2.96	2.36
300017.SZ	网宿科技	16.28	5.25	5.04	18.19	4.72	4.55
002093.SZ	国脉科技	42.79	2.67	1.38	43.73	2.67	1.35
000948.SZ	南天信息	38.23	1.79	1.15	45.19	1.60	1.20
002474.SZ	榕基软件	12.04	7.64	6.63	14.54	6.25	5.35
300150.SZ	世纪瑞尔	12.86	7.65	7.19	11.60	8.48	8.07
300315.SZ	掌趣科技	20.87	3.20	3.20	20.91	3.58	3.58
行业均值		23.76	4.01	3.46	25.44	3.86	3.45

根据备考财务数据，上市公司 2014 年 3 月 31 日资产负债率为 11.89%，同行业平均水平为 23.76%，上市公司资产负债率显著低于行业平均值；上市公司 2014 年 3 月 31 日流动比率为 4.04、速动比率为 4.03，均略高于行业平均水平。这主要是由于备考财务报表中假设现金对价尚未支付，在其他应付款中核算。（2）上市公司财务安全性分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

根据备考财务数据，截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率为 11.98%、流动比率和速动比率分别为 4.04 和 4.03，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告书出具之日，上市公司及杭州掌盟均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

（二）经营成果分析

1 、盈利情况分析

本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：

单位：万元

项目		2014 年1~3 月
	交易前	备考	变动比率
营业收入	6,787.51	8,055.84	18.69%
营业利润	1,349.56	1,751.61	29.79%
利润总额	1,345.63	1,745.61	29.72%
净利润	1,103.01	1,413.40	28.14%
归属于母公司所有者的净利润	1,116.08	1,426.45	27.81%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.11	22.22%
项目		2013 年度
	交易前	备考	变动比率
营业收入	28,125.04	31,247.24	11.10%
营业利润	6,467.67	6,973.08	7.81%
利润总额	6,704.95	7,278.85	8.56%
净利润	5,622.28	6,121.23	8.87%
归属于母公司所有者的净利润	5,630.66	6,129.61	8.86%
基本每股收益（元/股）	0.50	0.52	4.00%

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平具有不同程度的显著提

高，每股收益指标亦有所改善。

2 、盈利能力指标分析

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标变化如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

项目		2014 年1~3 月
	交易前	备考	变动比率
毛利率	46.92%	51.57%	9.91%
销售净利率	16.25%	17.55%	8.00%
项目		2013 年度
	交易前	备考	变动比率
毛利率	46.76%	48.52%	3.76%
销售净利率	19.99%	19.59%	-2.00%

本次交易完成后，毛利率、销售净利率整体上较交易前亦有所增长，上市公司的产品盈利能力进一步增强。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析

（一）增强上市公司移动网络游戏推广渠道资源

上市公司现已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。上市公司旗下蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了上市公司在游戏发行界的市场地位和声誉。

（二）增强上市公司盈利水平，提升上市公司价值

本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标的公司的业绩承诺，杭州掌盟 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（三）本次交易完成后上市公司对杭州掌盟的整合

交易完成后，杭州掌盟在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在公司治理、财务规范等方面由上市公司统一指导，包括杭州掌盟在内的各子公司均需达到上市公司的统一标准。

1 、公司治理

杭州掌盟董事会由 3 人组成，均由上市公司委派，但其中应包括杭州掌盟核心层股东或其指定的其他人员 1 名。杭州掌盟董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；杭州掌盟的总经理、副总经理等高级管理人员（除财务负责人）由杭州掌盟董事会聘请核心层股东或其指定的人员担任。

2 、财务整合

杭州掌盟的财务负责人由上市公司委派，核心层股东应对上市公司委派的财务负责人开展相关工作提供必要的协助义务，并有权委派财务经理。

3 、人员整合

上市公司充分认可杭州掌盟的管理团队及业务团队，为保证杭州掌盟在并购后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为杭州掌盟维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司将保持杭州掌盟原有的业务团队及管理风格，并为杭州掌盟的业务开拓和维系提供足够的支持。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自该协议生效后 30 个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告 “第六节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本章节“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“1、（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及全体股东的利益。

九、关于补偿安排可行性、合理性的说明

根据北纬通信与交易对方签署的交易合同，交易双方就杭州掌盟的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿、奖

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

励对价”。

经核查，本独立财务顾问认为：北纬通信与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十、交易预案披露前股票价格波动情况

因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司股票于 2014 年 3 月 11 日开始停牌。北纬通信本次停牌前一交易日收盘价格为 46.45 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 2 月 10 日）收盘价格为 54.80 元/股。本次发行股份及现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 2 月 11 日至 2014 年 3 月 10 日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅为 15.24%，同期深圳中小板综合指数（代码：399005）累计跌幅 8.95%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北纬通信属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属于信息技术指数（代码：882008.WI）。上市公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND 指数）累计跌幅为 7.67%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳中小板综合指数（代码： 399005）和信息技术指数（代码：882008.WI）因素影响后，北纬通信股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次以发行股份及支付现金方式购买资产预案披露前北纬通信股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息抦露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十一、独立财务顾问对本次交易相关各方买卖上市公司股票的核查意见

上市公司对本次交易相关方及其有关人员在北纬通信股票连续停牌前 6 个月至重组报告书出具之日期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

经核查，上市公司自本次交易停牌前 6 个月至重组报告书出具之日期间相关人员交易北纬通信的情况如下：

姓名	身份	核查期间买卖上市公司股票情况
蔡红兵	杭州掌盟董事长兼总经理	2013年11月4日卖出上市公司股票225股
傅依	蔡红兵之配偶	2013年10月17日买入上市公司股票3500股 2013年10月21日买入上市公司股票500股 2013年11月26日卖出上市公司股票4000股

2014 年 5 月 23 日，蔡红兵和傅依分别声明：其本人在买卖北纬通信股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，其本人买卖出北纬通信挂牌交易的股票是基于北纬通信载明的公开信息及其本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。

根据核查和上述人员出具的声明，本独立财务顾问认为：上述买卖行为属于个人投资行为，不存在内幕交易情况。除上述自然人存在买卖北纬通信股票的情形之外，本次交易的其他相关人员及其关联方在核查期间不存在买卖北纬通信股票的行为。

十二、拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟股东及其关联人不存在对杭州掌盟非经营性资金占用的情形。

十三、独立财务顾问对杭州掌盟收入真实性的的核查意见

本独立财务顾问结合杭州掌盟的经营模式，针对功能机和智能机业务的收入结算特点，对杭州掌盟收入的真实性进行了核查。本独立财务顾问结合不同结算平台及结算模式下的收入数据、收入合同、约定分成比例、收入回款等信息，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

对杭州掌盟收入主要客户进行了核查，向客户寄发了函证并执行了替代测试，并对重要客户进行了走访确认，抽查凭证检查收入的真实性。

经核查，本独立财务顾问认为：杭州掌盟最近两年一期收入真实、准确。

十四、结论意见

经核查《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、北纬通信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

第八章风险因素

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的相关的风险

本次交易存在其他重大不确定性因素如下：

（一）本次交易的审批风险

（二）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为杭州掌盟 82.97%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360 号），以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83 万元，标的公司归属于母公司所有者权益约为 5,853.08 万元。交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价为 36,180 万元，标的资产定价增值率为 645.42%。交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

（三）标的公司盈利能力波动风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在杭州掌盟 2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿义务。标的公司 2014 年、2015 年、2016 年预计经营业绩将比 2013 年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业的市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到交易合同中约定的业绩承诺的风险，从而对上市公司未来业绩预期带来负面影响。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟 82.97%股权。根据上市公司与交易对方签订的交易合同，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）行业政策风险

目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。

（六）标的公司业务拓展风险

目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智能机手机方案设计公司合作形式推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。

（七）交易终止风险

提请投资者关注本次交易可能终止的风险：

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险

（一）整合风险

本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

公司移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

（三）税收优惠政策变动的风险

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险

（五）互联网系统安全性的风险

标的公司运营依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。

（六）标的公司内部控制及经营合规风险

由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作存在一定的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

第九节内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

二、内核意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为北纬通信本次发行股份及支付现金购买资产出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

第十章备查文件

一、备查文件目录

（一）北京北纬通信科技股份有限公司第五届董事会第四次及第五次会议决议；

（二）北京北纬通信科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见；

（三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产杭州掌盟软件技术有限公司出具的中喜审字〔2014〕第 0730 号《审计报告》；

（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的中喜审字〔2014〕第 0755 号《备考财务报表审计报告》；

（五）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的中喜专审字〔2014〕第 0214 号《备考合并盈利预测审核报告》；

（六）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产杭州掌盟软件技术有限公司出具的中喜专审字〔2014〕第 0216 号《盈利预测审核报告》；

（七）北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产杭州掌盟软件技术有限公司出具的中企华评报字（2014）第 3360 号《资产评估报告》；

（八）北京北纬通信科技股份有限公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

（九）中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

（十）北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；

（十一）蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰等 6 名发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺；蔡红兵等交易对方均签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

二、备查地点

（一）北京北纬通信科技股份有限公司

地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 5 层

电话：010- 68317777

传真：010-88354555

联系人：黄潇

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 188 号

电话：010-85156408

传真：010-65608451

联系人：宋双喜、白恒飞、韩泽正、岳凤超

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）

==> picture [418 x 504] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

独立财务顾问协办人签名： __
韩泽正
独立财务顾问主办人签名： __ ____
宋双喜白恒飞
内核负责人签名： __
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： __
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： _____
王常青
中信建投证券股份有限公司
2014 年 7 月 15 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

AI assistant

BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

54202_rns_2014-07-16_ba16f5f9-2ab6-4696-8342-dda83cd3bc46.PDF

中信建投证券股份有限公司 关于北京北纬通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告

声明和承诺

一、本独立财务顾问作如下声明：

二、本独立财务顾问特作如下承诺 :

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易概述

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易的标的资产及交易对方

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

为 36,180 万元。

（四）发行股份及支付现金方式购买资产

（五）现金对价支付进度安排

（七）本次发行股份的锁定期安排

（八）以前年度未分配利润

（九）期间损益归属

（十）盈利承诺及补偿

（十一）实现超额业绩的奖励

（十二）本次交易生效条件

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易尚需履行的审批程序

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

特别风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）标的资产估值风险

（三）标的公司盈利能力波动风险

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

（五）行业政策风险

（六）标的公司业务拓展风险

（七）交易终止风险

提请投资者关注本次交易可能终止的风险：

二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 （一）整合风险

（二）本次交易形成的商誉减值风险

（三）税收优惠政策变动的风险

（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险

（五）股市风险

目 录

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、移动互联网业务具有良好的市场前景

2 、我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸显

3 、并购是实现上市公司外延式发展的重要手段

（二）本次交易的目的

1 、增强上市公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应

2 、提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值

二、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策过程

（二）尚需履行的决策过程

三、本次交易方案概述

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易对股本结构及控制权的影响

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（二） 2001 年 6 月，股权转让、增资与更名

（三） 2001 年 12 月，整体变更为股份公司

（四） 2006 年 7 月，股本转增

（五） 2007 年 8 月，首次公开发行股票并上市

（六） 2008 年 5 月，资本公积转增股本

（七） 2011 年 5 月，资本公积转增股本

（八） 2014 年 1 月，非公开发行

（九） 2014 年 4 月，资本公积转增股本

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

五、上市公司主营业务情况

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

七、上市公司前十大股东情况

截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

第三章 交易对方基本情况

一、蔡红兵

BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. Capital/Financing Update 2014

中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

释义

二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险（一）整合风险

目录

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

第四章交易标的基本情况