BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 16, 2014

北京北纬通信科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发 行股份及支付现金的方式购买杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭州掌盟”） 股东北京汇成众邦科贸有限公司以及自然人蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、 马琴、马峰（以下简称“交易对方”）持有的杭州掌盟 82.97%股权（上述股权以 下简称“标的股权”，收购该等股权的交易以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据中国证 券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京北纬通信科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们对公司本次交易的《北京北纬通 信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报 告书（草案）”）及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易 相关事项发表独立意见如下：

一、 关于本次交易的独立意见

1. 本次交易的报告书（草案）及其摘要以及公司与交易对方就本次交易签 署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

2. 公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方 的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3. 公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过， 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定。

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1. 本次交易的标的公司 100%股权经过了具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价具有公允 性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及 其股东特别是中小股东的利益。

2. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关 联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 东的利益。

二、 关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收 费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据 评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多 种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及杭州掌盟的实际 情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并 最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法

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规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、 公正反映了评估基准日 2014 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结 果具有公允性。

独立董事：李锦涛 娄屹 胡建军

二〇一四年七月十五日

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