BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 8, 2014

北京北纬通信科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭州掌盟”）股东北京 汇成众邦科贸有限公司以及自然人蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马 峰（以下简称“交易对方”）持有的杭州掌盟 82.97%股权（以下简称“标的资产”） （以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据中国证 券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京北纬通信科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们对公司本次交易的预案及相关文 件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如 下：

一、 关于本次交易的独立意见

1. 本次交易的预案以及公司与交易对方签署的相关协议符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2. 公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过， 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定。

3. 本次交易的标的资产将由各方在公平、自愿的原则下进行协商，并根据 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告最终确定作价，资产定价原则公平、 合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及其股东特别

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

是中小股东的利益。

1. 同意公司与交易对方签署《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成 众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》， 同意公司董事会就本次交易事项进行总体安排。

2. 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会后暂不召开

股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董 事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。

1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关 联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 东的利益。

1. 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公证的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

（本页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产的独立意见》之签字页）

独立董事：李锦涛 娄屹 胡建军

2014 年 6 月 6 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3