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BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014
Jun 8, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码： 002148 证券简称：北纬通信
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北京北纬通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 预案
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 蔡红兵 | 浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路 260号 |
杭州市拱墅区湖州街168号18F |
| 冯利平 | 杭州市上城区司马渡巷60号 | 杭州市拱墅区湖州街168号18F |
| 钟伟俊 | 杭州市拱墅区夹城巷48号西102室 | 杭州市拱墅区湖州街168号18F |
| 张苗苗 | 上海市杨浦区四平路1239号 | 上海市杨浦区四平路1239号 |
| 马琴 | 深圳市南山区东滨路339号华联城市 山林花园13单元22C |
深圳市南山区东滨路339号华联城 市山林花园13单元22C |
| 马峰 | 乌鲁木齐市天山区中山路82号17层 02号 |
乌鲁木齐市天山区中山路82号17 层02号 |
| 北京汇成众邦 科贸有限公司 |
北京市朝阳区东三环南路54号院11 号楼404 |
北京市朝阳区东三环南路54号院 11号楼404 |
独立财务顾问
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二〇一四年六月
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0
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中 财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司的审计、评估和盈利预测审核 工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审 计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用 的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。 核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产的相关审计、评估及盈利预测审核工作尚未 完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股 份及现金方式购买资产报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概况
北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗 苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易完成 前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟 17.03%的股权，本次交易完成后 北纬通信将合计持有杭州掌盟 100%的股权。
本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 45.34 | 14.26% |
| 5 | 马琴 | 45.33 | 14.25% |
| 6 | 马峰 | 45.33 | 14.25% |
| 7 | 汇成众邦 | 6.37 | 2.00% |
| 合计 | 263.8550 | 82.97% |
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（三）标的资产的估值及定价原则
经评估机构预估，截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟 100%的股权预估值为 4.36 亿元。经交易双方友好协商，初步商定杭州掌盟 82.97%的股权的交易价格 为 36,180 万元。
交易各方将在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基 础上协商确定标的资产最终交易价格。
（四）发行股份及支付现金方式购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、 冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟 80.97%的股权，同时 拟以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟 2.00%的股权，根据上市公司与交 易对方初步商定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付 现金安排如下（实际安排将以最终交易定价为准）：
| 序号 | 股东姓名 | 现金金额（万元） | 比例 | 股份数量（万股） | 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 2,554.49 | 40% | 152.17 | 60% |
| 2 | 冯利平 | 2,054.38 | 40% | 122.38 | 60% |
| 3 | 钟伟俊 | 2,054.38 | 40% | 122.38 | 60% |
| 4 | 张苗苗 | 2,486.82 | 40% | 148.14 | 60% |
| 5 | 马峰 | 2,486.27 | 40% | 148.11 | 60% |
| 6 | 马琴 | 2,486.27 | 40% | 148.11 | 60% |
| 7 | 汇成众邦 | 873.46 | 100% | - | - |
| 合计 | 14,996.08 | 41.45% | 841.30 | 58.55% |
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）现金对价支付进度安排
根据交易各方协商一致，本次交易现金对价支付安排如下（实际安排将以最 终交易定价为准）：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 交割完成后 | 2014年标的 公司审计报 告出具后 |
2015年标的 公司审计报 告出具后 |
2016年标的 公司审计报 告出具后 |
总额 |
| 1 | 蔡红兵 | 1,021.80 | 510.90 | 510.90 | 510.90 | 2,554.49 |
| 2 | 冯利平 | 821.75 | 410.88 | 410.88 | 410.88 | 2,054.38 |
| 3 | 钟伟俊 | 821.75 | 410.88 | 410.88 | 410.88 | 2,054.38 |
| 4 | 张苗苗 | 994.73 | 497.36 | 497.36 | 497.36 | 2,486.82 |
| 5 | 马峰 | 994.51 | 497.25 | 497.25 | 497.25 | 2,486.27 |
| 6 | 马琴 | 994.51 | 497.25 | 497.25 | 497.25 | 2,486.27 |
| 7 | 汇成众邦 | 873.46 | - | - | - | 873.46 |
| 合计 | 6,522.51 | 2,824.52 | 2,824.52 | 2,824.52 | 14,996.08 |
（六）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次 会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 50.5027 元/股。北纬 通信 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方案，以总股本 127,926,438 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元；同时，以资本 公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（七）本次发行股份的锁定期安排
交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行 的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为确保本次交 易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、 钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 40%、30%、30%的 比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市 公司定向发行的股份比例分别计算）：
第一期应在股份发行结束满 12 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份发行结束满 24 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份发行结束满 36 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售。
前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）以前年度未分配利润
本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有， 杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同 享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（九）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期 间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享 有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的 82.97%的部分由交易对方按照本次交易
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前各自在杭州掌盟的持股比例承担。
（十）盈利承诺及补偿
除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元。
在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以 外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价 占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单 方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求 其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦 以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿 金额。
除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则 向上市公司进行补偿：
若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；
若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还 应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进 行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：
补偿股份数量的计算公式为：
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补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格
如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补 偿股份数量作相应调整。
上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他 交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易 对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额， 则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为： 现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发 行股份价格。
除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的 合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方 认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。 如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支 付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：
除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额 - - - 已补偿股份总数×发行股份价格 已抵扣现金对价 已支付现金补偿金额，下同） 按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易 中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除 汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责 任。
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上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承 诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。
上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本 次交易的总对价。
如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标 的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（十一）实现超额业绩的奖励
根据交易各方协商，若杭州掌盟在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润 总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的 45%应作为奖励对价，但该等奖 励对价的总金额应不超过 5,000 万元。上款所述奖励对价在杭州掌盟 2016 年度 审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励 对价分配方案一次性分配给截至 2016 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层 股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。
在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在 2017 年度、2018 年度所实现 的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过 5,000 万元，则超过部分 的 25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在 2018 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的 核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。
本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在召开 第二次董事会及公告本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案 将在经过上市公司董事会、股东大会审议通过后方可以实施。
（十二）本次交易生效条件
本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承 诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。
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二、本次交易构成重大资产重组
根据北纬通信 2013 年度经审计的财务数据、标的公司 2013 年度未经审计 的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 北纬通信 | 标的资产 | 财务指标占比 |
| 资产总额/交易金额 | 57,742.10 | 36,180.00 | 62.66% |
| 资产净额/交易金额 | 54,242.10 | 36,180.00 | 66.70% |
| 2013年度营业收入 | 28,125.04 | 3,133.76 | 11.14% |
注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表； 标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资 产的交易金额 36,180 万元。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后 方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方自然人股东以及法人股东汇成众邦等在本次交易前与上市公 司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易具体方案尚需经公司董事会、股东大会审议批准，并报中国证监会 核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请注意投资风险。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，根据预估值测算，北纬通信拟发行 841.30 万股股票及支付 14,996.08 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。因此本次交易新发行股份数量 为 841.30 万股，占本次交易完成后上市公司总股本的 3.18%。
本次交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有上市公司的股权比例
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将由 20.05%下降至 19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但 不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本 次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确 定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为杭州掌盟 82.97%的股权，由于与本次交易相关的审 计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司只能根据现有的财务和业务资料，在假 设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的公司的估值以及 未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的标的公司预估值、盈利预测值可能 与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本次 交易标的公司 100%的股权预估值为 4.36 亿元，标的公司归属于母公司所有者权 益约为 5,854.97 万元；本次交易双方初步协商确定杭州掌盟 82.97%的股权交易 价格为 36,180 万元，标的资产定价增值率约为 645%。
交易标的公司预估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于 移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联 网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者 关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（三）标的公司盈利能力波动风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
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在杭州掌盟 2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标 的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司 股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定 承担业绩补偿义务。标的公司 2014 年、2015 年、2016 年预计经营业绩将比 2013 年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业的市场竞争加剧、技术更新较快 及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到《发行股份及支付现金 购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影 响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟 82.97%股权。根据公司与交 易对方签订的协议，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁， 后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易 已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟 当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补 偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在 本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金 对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来 的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出 现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆 盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）行业政策风险
标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、出版总署。 在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络 游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重 视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游 戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。
目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手 续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌
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盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求 的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚；此外，若移动智 能终端进网管理及手机软件预置政策发生变化，亦可能对杭州掌盟的经营业务产 生重大不利影响。
（六）交易终止风险
提请投资者关注本次交易可能终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法 进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。
二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险
（一）整合风险
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于公司 移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易 完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但 并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。
上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以 实现协同发展。但能否既保证标的公司发展未来符合公司发展战略又能保持标的 公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。 如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩 的实现，存在整合风险。
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（二）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 截至本预案签署之日， 本次交易的审计工作尚未完成，在未考虑可辨认净资产 与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按杭州掌盟的账面值计算 的商誉金额约为 37,751.15 万元。
本次交易完成后公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能 较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公 司经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
杭州掌盟于 2009 年 6 月 18 日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）相关规定， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税；此外，杭州掌盟自 2012 年 10 月 31 日取得高新技术企业认证，按照《企 业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业 15%的所得税优 惠税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家 关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若新技术 企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后 的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟未通过 税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者 国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
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14
（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险
标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对 移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心 技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程 中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模 式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响； 此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不 断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的 流失。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。
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目 录
公司声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................................... 2 重大风险提示 ..................................................................................................................... 11 目 录 ............................................................................................................................... 16 释 义 .................................................................................................................................. 18 第一章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 22 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 22 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 22 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 24 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 24 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 25 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 25 七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 26 第二章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 27 一、蔡红兵 ............................................................................................................................. 27 二、冯利平 ............................................................................................................................. 28 三、钟伟俊 ............................................................................................................................. 29 四、张苗苗 ............................................................................................................................. 30 五、马琴 ................................................................................................................................. 31 六、马峰 ................................................................................................................................. 32 七、汇成众邦 ......................................................................................................................... 33 第三章 本次交易的背景、目的和原则 ............................................................................. 35 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36 三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 37 第四章 本次交易的具体方案 ............................................................................................ 38 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 44 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 45 四、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 45 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 45 第五章 交易标的基本情况 ............................................................................................... 47
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16
一、杭州掌盟的基本情况 ..................................................................................................... 47 二、标的公司的预估值情况 ................................................................................................. 76 三、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 ............................................. 85 四、关于拟购买资产的其他说明 ......................................................................................... 88 第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 90 一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................. 90 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................. 90 三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................................. 91 四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................................. 91 五、本次交易对公司其他方面的影响 ................................................................................. 93 第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 94 一、本次交易尚需履行的批准程序 ..................................................................................... 94 二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 94 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 100 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ........................................................................... 100 二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 100 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 100 四、发行价格与标的资产作价的公允性 ........................................................................... 101 五、现金分红政策 ............................................................................................................... 101 六、标的资产业绩补偿安排 ............................................................................................... 102 七、股份锁定安排 ............................................................................................................... 103 八、期间损益的归属 ........................................................................................................... 103 九、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 103 第九章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................................ 104 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 104 二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 105 第十章 其他重要事项 ..................................................................................................... 106 一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 106 二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 106 三、本次交易方案符合《重组办法》第四十二条第二款的规定 ................................... 107 四、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....... 112 第十一章 交易对方的声明与承诺 .................................................................................. 114 第十二章 上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 115
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17
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 北纬通信/本公司/公司/ 上市公司/发行人 |
指 | 北京北纬通信科技股份有限公司，股票代码：002148 |
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 |
指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯 利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众 邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限 公司82.97%的股权 |
| 标的公司/杭州掌盟 | 指 | 杭州掌盟软件技术有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及 北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软 件技术有限公司82.97%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及 北京汇成众邦科贸有限公司 |
| 永辉瑞金 | 指 | 北京永辉瑞金创业投资有限公司，北纬通信全资子 公司 |
| 九天盛信 | 指 | 九天盛信（北京）文化传播有限公司，北纬通信全 资孙公司 |
| 北京九天盛信 | 指 | 北京九天盛信信息技术有限责任公司 |
| 汇成众邦 | 指 | 北京汇成众邦科贸有限公司 |
| 杭州掌购 | 指 | 杭州掌购网络科技有限公司，杭州掌盟参股公司 |
| 上海豪成 | 指 | 上海豪成通讯科技有限公司 |
| 惠州聆韵 | 指 | 惠州聆韵科技有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 交易价格 | 指 | 北纬通信收购标的资产的价款 |
| 股权交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至北纬通信名下之日 |
| 承诺净利润数 | 指 | 除汇成众邦以外的交易对方在利润补偿期间承诺的 经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 |
| 定价基准日 | 指 | 北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日 |
| 审计基准日、评估基准 日 |
指 | 2014年3月31日 |
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18
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易 合同 |
指 | 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马 琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股 份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵 等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协 议》 |
|---|---|---|
| 预案、本预案 | 指 | 北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/中信建 投证券 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） （证监会令第73号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第30号） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管 理委员会公告，[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号―上市公司重大资产重组申请文件》（证监会 公告[2008]13号） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号） |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/元 |
| 专业术语 | ||
| 功能机 | 指 | 一种较低级的手机，它的运算能力与功能略逊于智 能手机，但是功能比纯粹只能用来打电话的手机多 |
| 中间件 | 指 | 一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件 借助这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件 位于客户机或者服务器的操作系统之上，管理计算 |
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19
| 机资源和网络通讯，连接两个独立应用程序或独立 系统的软件，即使相连接的系统具有不同的接口， 但通过中间件相互之间仍能交换信息 |
||
|---|---|---|
| 智能机 | 指 | 像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运 行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等 第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网 络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称 |
| 《安卓商城》 | 指 | 杭州掌盟的智能机移动应用分发平台产品，适用于 安卓系统智能机 |
| 《掌盟互娱》 | 指 | 杭州掌盟的功能机移动应用分发平台产品，适用于 功能机 |
| Android、安卓 | 指 | 是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系 统， 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑， 由Google公司和开放手机联盟领导及开发 |
| App Store | 指 | 由美国苹果公司开发的在线应用程序商店 |
| IOS | 指 | 由美国苹果公司开发的移动操作系统 |
| Java | 指 | Java是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象 的程序设计语言，是由Sun Microsystems公司于 1995年5月推出的Java程序设计语言和Java平 台的总称 |
| Symbian | 指 | 塞班公司为手机而设计的操作系统， 是一个实时 性、多任务的纯32位操作系统，具有功耗低、内 存占用少等特点，在有限的内存和运存情况下，非 常适合手机等移动设备使用，经过不断完善，可以 支持GPRS、蓝牙、SyncML以及3G技术 |
| Linux | 指 | Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系 统，是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、 支持多线程和多CPU的操作系统 |
| ROM | 指 | 相当于手机的系统，不同的手机对应不同的固件 |
| 虚拟机 | 指 | 通过软件模拟的具有完整硬件系统功能的、运行在 一个完全隔离环境中的完整计算机系统 |
| Windows Phone | 指 | Windows Phone是微软发布的一款手机操作系统， 它将微软旗下的Xbox Live游戏、Xbox Music音乐 与独特的视频体验整合至手机中 |
| 虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中 |
| RAM | 指 | 手机中与CPU直接交换数据的内部存储器，通常作 为操作系统或其他正在运行中的程序的临时数据存 储媒介 |
| UI | 指 | 用户界面，也称人机界面，是指用户和某些系统进 |
| 行交互方法的集合，这些系统不单单指电脑程序， 还包括某种特定的机器，设备，复杂的工具等 |
||
|---|---|---|
| BUG | 指 | 电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷 或问题，因为程序本身有错误而造成的功能不正常、 体验不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象 |
| CP | 指 | 移动应用程序开发公司 |
| SDK | 指 | 软件开发工具包，一般都是用于为特定的软件包、 软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的 开发工具的集合 |
| UC | 指 | UC优视，拥有UC浏览器、神马搜索、UC九游、 PP助手等多个行业领先的移动互联网产品及平台， 为用户提供信息导航、移动娱乐、生活服务等多领 域全方位的移动互联网服务 |
| 91 | 指 | 91助手，由福建博瑞网络科技有限公司研发的针对 IOS、Android平台的中文应用市场和手机资源商店 |
| 机锋 | 指 | 机锋网，提供产品评测、导购、图赏、行情等多种 题材的文字描述，为用户提供Android 硬件、软件 及技术分享信息 |
| 安智 | 指 | 安智公司旗下安智市场和安智论坛，主要为Android 系统手机用户提供便捷的软件下载服务和体验 |
| 360 | 指 | 360 手机助手，是一款智能手机的资源获取平台， 通过这款软件可以下载、安装、管理手机资源 |
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 北京北纬通信科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Beijing Bewinner Communications Co.，Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002148 |
| 股票简称 | 北纬通信 |
| 注册资本 | 25,585.2876万元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室 |
| 法定代表人 | 傅乐民 |
| 营业执照注册号 | 110000002953730 |
| 税务登记号 | 110106633642994 |
| 组织机构代码 | 63364299-4 |
| 联系电话 | 010-88356661 |
| 传真 | 010-88356273 |
| 公司网站 | www.bisp.com |
| 经营范围 | 移动通信转售业务（工业和信息化部批复试点有效期至2015年12月 31日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药 品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、 网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电 信业务经营许可证有效期至2014年08月19日）。技术开发、技术推 广、技术咨询 、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告； 承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、广播电视设备。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一） 1997 年 11 月，公司前身北纬天星成立
公司前身北纬天星成立于 1997 年 11 月，注册资本 100 万元，傅乐民、许建 国和彭伟分别持有其 60%、20%和 20%的股权。
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（二） 2001 年 6 月，股权转让、增资与更名
2001 年 5 月，北纬天星召开第一届股东会第九次会议，审议通过股东傅乐 民、许建国和彭伟分别将其拥有的股东权益 132.90 万元、44.30 万元和 44.30 万 元转让给潘洁；同时，万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、 国科新经济投资有限公司和蒋文华以现金增资。北纬天星增资扩股后更名为北京 北纬通讯科技有限公司，注册资本为 2,000 万元。2001 年 6 月，完成工商变更登 记。
（三） 2001 年 12 月，整体变更为股份公司
经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62 号《关于同意 北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批准， 北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式，以截至 2001 年 6 月 30 日经审 计的账面净资产 3,150 万元，按照 1：1 的折股比例整体变更为北京北纬通信科 技股份有限公司。
（四） 2006 年 7 月，股本转增
根据公司 2005 年度股东大会决议，以 2005 年 12 月 31 日总股本 3,150 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股。本次送股完成后，公司股本增至 3,780 万 股。
（五） 2007 年 8 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字（2007）184 号文批准，北纬通信首次公开发行 1,260 万股人民币普通股股票，发行价格为 18 元/股，募集资金 22,680 万元，并于 2007 年 8 月 10 日在深交所挂牌上市。2007 年 8 月 30 日，公司完成工商变更登记。 本次发行完成后，公司总股本为 5,040 万股。
（六） 2008 年 5 月，资本公积转增股本
经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司以总股本 5,040 万股为基数，以 资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总 股本由 5,040 万股增至 7,560 万股。
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（七） 2011 年 5 月，资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以总股本 7,560 万股为基数，以 资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本由 7,560 万股增至 11,340 万股。
（八） 2014 年 1 月，非公开发行
2013 年 12 月，根据中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493 号），公司非公开发行 1,452.64 万股新股。2014 年 1 月 3 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金 到账事项出具了中喜验字[2014]第 0001《验资报告》，确认募集资金到账。本次 非公开完成后，公司总股本由 11,340 万股增至 12,792.6438 万股。
（九） 2014 年 4 月，资本公积转增股本
2014 年 3 月，北纬通信 2013 年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 127,926,438 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元，同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本由 12,792.6438 万股增至 25,585.2876 万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案出具日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产 重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为傅乐民先生，最近三年的控股权未发生变化。 公司股权控制关系如下图所示：
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----- Start of picture text -----
傅乐民
20.05%
北京北纬通信科技股份有限公司
----- End of picture text -----
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24
五、上市公司主营业务情况
北纬通信主营业务为短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动 互联网的手机游戏、手机视频等业务。目前，公司已从传统移动增值服务商转型 为移动互联网服务集成商，基于移动互联网的产品和服务不断增加。
北纬通信是较早从事移动增值服务业务的企业之一，借助电信运营商的网络 通道为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。近年来，随着 3G 网络的发展，公 司传统增值服务业务规模略有下降，基于移动互联网的手机游戏和手机视频业务 发展迅速。2013 年，公司成为首批获得虚拟运营商牌照的民营企业，从而使公 司获得了运营基础电信业务的机会，为公司的发展扩大了空间。
2013 年度，公司实现主营业务收入 28,014.49 万元，较上年同期增长 24.94%； 实现净利润 5,630.66 万元，较上年同期增长 22.86%。2011 至 2013 年，公司主营 业务分产品情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2013 | 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 传统增值业务 | 11,013.11 | 39.16% | 12,489.45 | 55.70% | 14,085.78 | 59.27% |
| 手机游戏业务 | 13,994.13 | 49.76% | 8,304.99 | 37.04% | 8,050.66 | 33.87% |
| 手机视频业务 | 2,847.11 | 10.12% | 1,547.92 | 6.90% | 1,426.40 | 6.00% |
| 系统集成业务 | 160.14 | 0.57% | 79.69 | 0.36% | 203.86 | 0.86% |
| 合计 | 28,014.49 | 99.61% | 22,422.05 | 100.00% | 23,766.69 | 100.00% |
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2012]第 0370 号、中 喜审字（2013）第 01093 号、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审 字〔2014〕第 0077 号以及公司未经审计的 2014 年 1-3 月合并报表，公司最近三 年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 106,625.05 | 57,742.10 | 51,304.85 | 46,482.32 |
| 负债总额 | 2,846.39 | 3,500.01 | 1,611.04 | 1,031.24 |
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25
| 归属于母公司的所有者权益 | 103,740.10 | 54,190.47 | 49,693.81 | 45,451.07 |
|---|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 103,778.66 | 54,242.10 | 49,693.81 | 45,451.07 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 6,787.51 | 28,125.04 | 22,514.79 | 23,842.06 |
| 营业利润 | 1,349.56 | 6,467.67 | 4,277.89 | 1,666.17 |
| 利润总额 | 1,345.63 | 6,704.95 | 4,895.88 | 1,658.78 |
| 净利润 | 1,103.01 | 5,622.28 | 4,582.94 | 1,165.83 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,116.08 | 5,630.66 | 4,582.94 | 1,165.83 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,254.91 | 6,300.73 | 4,184.50 | 2,878.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,552.41 | -12,485.87 | -8,366.56 | -3,259.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,473.55 | -1,054.66 | -328.69 | -1,167.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,666.22 | -7,239.80 | -4,510.76 | -1,548.54 |
七、上市公司前十大股东情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 比例 |
| 1 | 傅乐民 | 2,565.36 | 20.05% |
| 2 | 彭伟 | 499.71 | 3.91% |
| 3 | 许建国 | 471.71 | 3.69% |
| 4 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 212.98 | 1.66% |
| 5 | 华林证券-民生银行-华林证券富贵竹3号集合资产管理计划 | 210.00 | 1.64% |
| 6 | 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 | 204.68 | 1.60% |
| 7 | 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 200.00 | 1.56% |
| 8 | 全国社保基金一一一组合 | 195.00 | 1.52% |
| 9 | 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 | 190.00 | 1.49% |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 181.36 | 1.42% |
| 合计 | 4,930.81 | 38.54% |
注：2014 年 3 月 20 日，北纬通信 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方 案，以总股本 127,926,438 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股；上述转增除权日及股份上市日为 2014 年 4 月 4 日。
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26
第二章 交易对方基本情况
本次交易中，北纬通信公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购蔡红 兵等 7 名股东合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易完成后，北纬通信 将直接和间接持有杭州掌盟 100%的股权。
本次交易前，北纬通信通过全资公司永辉瑞金、九天盛信持有杭州掌盟 17.03% 的股权。截至本预案出具日，本次交易对方对杭州掌盟的出资额及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 45.34 | 14.26% |
| 5 | 马琴 | 45.33 | 14.25% |
| 6 | 马峰 | 45.33 | 14.25% |
| 7 | 汇成众邦 | 6.37 | 2.00% |
| 合计 | 263.8550 | 82.97% |
一、蔡红兵
（一）基本信息
姓名：蔡红兵
- 性别：男
国籍：中国
身份证号：360421197712**
住所：浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路 260 号
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街 168 号 18F
其他国家或者地区的居留权：无
- （二）最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
|---|---|---|---|---|
| 27 |
杭州掌盟 2007 年 6 月 董事长、总经理 是
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，蔡红兵除持有杭州掌盟 14.65%的股权外，其配偶傅 依持有杭州华群智能科技有限公司 35%的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况
蔡红兵与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
蔡红兵最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
二、冯利平
（一）基本信息
姓名：冯利平
性别：男
国籍：中国
身份证号：330522197902**
住所：杭州市上城区司马渡巷 60 号
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街 168 号 18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 杭州掌盟 | 2007年6月 | 监事 | 是 |
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，冯利平除持有杭州掌盟 11.78%的股权外，未持有其
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28
他重要关联企业。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况
冯利平与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
冯利平最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、钟伟俊
（一）基本信息
姓名：钟伟俊
性别：男
国籍：中国
身份证号：330726198006**
住所：杭州市拱墅区夹城巷 48 号西 102 室
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街 168 号 18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 杭州掌盟 | 2007年6月 | 副总经理 | 是 |
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，钟伟俊除持有杭州掌盟 11.78%的股权外，未持有其 他重要关联企业。
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29
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况
钟伟俊与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
钟伟俊最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
四、张苗苗
（一）基本信息
姓名：张苗苗
性别：女
国籍：中国
身份证号：342201197108**
住所：上海市杨浦区四平路 1239 号
通讯地址：上海市杨浦区四平路 1239 号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 杭州掌盟 | 2014年1月 | 董事 | 是 |
| 同济大学软件学院 | 2004年8月 | 教授 | 否 |
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，张苗苗持有除杭州掌盟 14.26%的股权外，其配偶李 少成持有上海豪成 90%的股权及惠州聆韵 10%的股权。
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30
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况
张苗苗与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
张苗苗最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
五、马琴
（一）基本信息
姓名：马琴
性别：女
国籍：中国
身份证号：654123197305**
住所：广东省深圳市南山区东滨路 339 号华联城市山林花园 13 单元 22C 通讯地址：广东省深圳市南山区东滨路 339 号华联城市山林花园 13 单元 22C
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 杭州掌盟 | 2014年1月 | 董事 | 是 |
| 惠州聆韵 | 2011年3月 | 副总裁 | 是 |
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，马琴除持有杭州掌盟 14.25%股权外，还持有东莞市 卓尔视实业有限公司 55%的股权、惠州迪卡科技有限公司 90%的股权及及惠州 聆韵 11.25%的股权。
杭州掌盟自然人股东马峰与马琴系姐妹关系。
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31
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
马琴与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理 人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
马琴最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
六、马峰
（一）基本信息
姓名：马峰
性别：女
国籍：中国
身份证号：654123197708**
住所：乌鲁木齐市天山区中山路 82 号 17 层 02 号
通讯地址：乌鲁木齐市天山区中山路 82 号 17 层 02 号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 惠州聆韵 | 2011年2月 | 出纳 | 是 |
（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，马峰除持有杭州掌盟 14.25%股权外，其配偶林丹军 持有惠州聆韵 33.75%的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况
马峰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理
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32
人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
马峰最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
七、汇成众邦
（一）基本情况
公司名称：北京汇成众邦科贸有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路 54 号院 11 号楼 404
法定代表人：肖勇
注册资本：50 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110105013355656
税务登记证号：京税证字 110105563610646 号
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、 电子产品、五金交电、家用电器、日用品
（二）历史沿革及产权控制关系
1 、历史沿革
汇成众邦于 2010 年 11 月成立，注册资本为 50 万元。自汇成众邦成立至本 预案出具日，汇成众邦的股权结构及注册资本均没有发生变化。
截至本预案出具日，汇成众邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖勇 | 45 | 90% |
| 2 | 高莉军 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 100% |
2 、产权控制关系
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33
汇成众邦自然人股东肖勇与高莉军系夫妻关系，为汇成众邦实际控制人，控 制关系如下图所示：
肖勇、高莉军 100% 汇成众邦
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
汇成众邦的主要业务为投资及投资管理。最近三年汇成众邦主要的财务数据 如下（未经审计）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 398.54 | 357.97 | 403.30 |
| 负债总额 | 351.11 | 310.88 | 353.54 |
| 净资产 | 47.43 | 47.08 | 49.76 |
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 营业收入 | 6.97 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.12 | -2.68 | -2.58 |
| 净利润 | 0.11 | -2.68 | -0.24 |
（四）下属企业
截至本预案出具日，汇成众邦持有杭州掌盟 2.00%的股权。
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34
第三章 本次交易的背景、目的和原则
一、本次交易的背景
（一）移动互联网业务具有良好的市场前景
2013 年，移动互联网再次获得了巨大规模之上的高速增长，移动互联网驱 动的经济和社会生活变革正在拉开更大序幕。移动互联网借助移动终端本身的移 动性、便捷性快速融入诸多实体产业，从而带动了实体产业的发展，呈现出从第 三产业向第二产业甚至第一产业延伸的趋势。根据艾瑞咨询数据，2013 年我国 移动互联网市场的总体规模约为 1,060 亿，且继续保持快速增长态势，2017 年移 动互联网市场规模预计将达到约 4,900 亿，移动互联网业务具有良好的市场前景。
（二）我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸
显
伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模， 移动互联网用户数超过 8 亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至 2014 年 2 月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400 万个，累计下载规模已超过 3,000 亿次，在网络、终端硬件及人机交互等技术进一步升级的背景下，新兴移 动应用发展潜力巨大。
在移动应用分发渠道方面，我国拥有超过 50 家的第三方移动应用商店，国 内应用商店均针对 Android 平台，是我国移动互联网重要的应用聚合平台。移 动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中具有重要地位， 能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。
（三）并购是实现公司外延式发展的重要手段
公司已由传统移动增值业务公司向融合传统增值业务与开放移动互联网业 务的综合型移动互联网公司转化，通过广泛整合多种资源，已成功转型为移动互 联网服务集成商。
为夯实公司作为移动互联网服务集成商的市场地位，公司将采取内生式成长 与外延式发展并重的战略举措，着眼于整合移动互联网产业链各环节资源，以期
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35
实现跨越式发展。公司内生式发展战略主要是通过增加移动互联网业务领域投入， 提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞 争力的方式实现，为此公司正在通过非公开发行的募集资金进一步优化产业布局 和产业链条。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和渠道资源、 并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
二、本次交易的目的
（一）增强公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应
公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营 经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取 得了良好发展。公司除在移动增值服务领域积累了分公司网络建立的省级渠道和 运营商游戏推广渠道外，还成功打造了“蜂巢游戏产品发布平台”，并通过非公 开发行募集资金加强丰富了产品线组合，进一步巩固和加强在移动互联网市场的 领先地位。
蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续 成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了公司在游戏发 行界的市场地位和声誉，树立了精品手机网游平台品牌形象。公司除现有自身渠 道资源外，蜂巢游戏平台还与众多的渠道商进行合作，与当乐、UC、91、机锋、 安智、360 等多个重点渠道均保持良好的合作关系；此外公司还与中国电信、中 国联通、中国移动等开展合作推广，形成了较强渠道优势，充分保证优质产品得 到高效推广。
在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要 入口，其价值日益凸显，本次收购系公司布局移动互联网业务的重要举措，将进 一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，公司与杭州 掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的《安卓商城》 具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空 白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。
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36
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值
本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标 的公司的业绩承诺，杭州掌盟 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司 扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元。在 承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其 他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇 成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补 偿金额。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体 盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的原则
（一）围绕公司业务发展规划，进一步确立移动互联网服务集成商这一战略 定位；
（二）改善上市公司业务结构、突出移动互联网业务主业、提高盈利能力， 维护全体股东的利益；
（三）提高管理效率，增强核心竞争力；
（四）坚持公开、公平、公正的原则。
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37
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗 苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易完成 前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟 17.03%的股权，本次交易完成后 北纬通信将合计持有杭州掌盟 100%的股权。
本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 45.34 | 14.26% |
| 5 | 马琴 | 45.33 | 14.25% |
| 6 | 马峰 | 45.33 | 14.25% |
| 7 | 汇成众邦 | 6.37 | 2.00% |
| 合计 | 263.8550 | 82.97% |
（三）标的资产的估值及定价原则
截至本预案出具之日，标的公司审计、评估工作尚未完成。经评估机构预估， 以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的预估值为 4.36 亿 元，据此初步确定标的股权作价 36,180 万元。
交易各方将在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基 础上协商确定标的资产最终交易价格。
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38
（四）发行股份及支付现金方式购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、 冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟 80.97%的股权，同时 拟以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟的 2.00%的股权，根据与交易对方 初步商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金 安排如下（实际交易安排将以最终交易定价为准）：
| 序号 | 股东姓名 | 现金金额（万元） | 比例 | 股份数量（万股） | 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 2,554.49 | 40% |
152.17 |
60% |
| 2 | 冯利平 | 2,054.38 | 40% |
122.38 |
60% |
| 3 | 钟伟俊 | 2,054.38 | 40% |
122.38 |
60% |
| 4 | 张苗苗 | 2,486.82 | 40% |
148.14 |
60% |
| 5 | 马琴 | 2,486.27 | 40% |
148.11 |
60% |
| 6 | 马峰 | 2,486.27 | 40% |
148.11 |
60% |
| 7 | 汇成众邦 | 873.46 | 100% |
- |
0% |
| 合计 | 14,996.08 | 41.45% |
841.30 |
58.55% |
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）现金对价支付进度安排
根据各方协商一致，本次交易现金对价安排如下（实际交易安排将以最终交 易定价为准）：
| 序号 | 交易对方 | 交割完成后 | 2014年标的 公司审计报 告出具后 |
2015年标的 公司审计报 告出具后 |
2016年标的 公司审计报 告出具后 |
总额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 1,021.80 | 510.90 | 510.90 | 510.90 | 2,554.49 |
| 2 | 冯利平 | 821.75 | 410.88 | 410.88 | 410.88 | 2,054.38 |
| 3 | 钟伟俊 | 821.75 | 410.88 | 410.88 | 410.88 | 2,054.38 |
| 4 | 张苗苗 | 994.73 | 497.36 | 497.36 | 497.36 | 2,486.82 |
| 5 | 马琴 | 994.51 | 497.25 | 497.25 | 497.25 | 2,486.27 |
| 6 | 马峰 | 994.51 | 497.25 | 497.25 | 497.25 | 2,486.27 |
| 7 | 汇成众邦 | 873.46 | - | - | - | 873.46 |
| 合计 | 6,522.51 | 2,824.52 | 2,824.52 | 2,824.52 | 14,996.08 |
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39
（六）本次发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（七）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次 会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 50.5027 元/股。北纬 通信 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方案，以总股本 127,926,438 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元；同时，以资本 公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（八）本次发行股份的锁定期安排
交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行 的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为确保本次交 易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、 钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 40%、30%、30%的 比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市
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40
公司定向发行的股份比例分别计算）：
第一期应在股份发行结束满 12 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份发行结束满 24 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份发行结束满 36 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售。
前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（九）以前年度未分配利润
本次交易各方同意，杭州掌盟截至基准日的未分配利润归上市公司所有，杭 州掌盟自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同 享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期 间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享 有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的 82.97%的部分由交易对方按照本次交易 前各自在杭州掌盟的持股比例承担。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小板上市。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
41
（十二）盈利承诺及补偿
除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元。
在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以 外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价 占除汇成众邦以外的在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿 金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交 易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿 金额。
除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则 向上市公司进行补偿：
若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；
若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还 应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进 行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：
补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
42
如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补 偿股份数量作相应调整。
上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他 交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。除汇成众邦以外的交 易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额， 则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为： 现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发 行股份价格。
除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的 合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方 认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。 如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支 付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：
除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额 - - - 已补偿股份总数×发行股份价格 已抵扣现金对价 已支付现金补偿金额，下同） 按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易 中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除 汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责 任。
上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
43
诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。
上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本 次交易的总对价。
如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标 的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（十三）实现超额业绩的奖励
根据交易各方协商，若杭州掌盟在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润 总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的 45%应作为奖励对价，但该等奖 励对价的总金额应不超过 5,000 万元。上款所述奖励对价在杭州掌盟 2016 年度 审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励 对价分配方案一次性分配给截至 2016 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层 股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。
在承诺期届满后，为进一步激励核心层股东，上市公司同意若杭州掌盟在 2017 年度、2018 年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均 超过 5,000 万元，则超过部分的 25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至 2018 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。
本次交易中，上市公司董事会已审议通过上述超额业绩奖励方案，并在召开 第二次董事会及公告本次交易报告书后提交股东大会审议，即超额业绩奖励方案 将在经过上市公司董事会、股东大会审议通过后方可以实施。
（十四）本次交易生效条件
本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承 诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。
二、本次交易构成重大资产重组
根据北纬通信 2013 年度经审计的财务数据、标的公司 2013 年度未经审计
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 北纬通信 | 标的资产 | 财务指标占比 |
| 资产总额/交易金额 | 57,742.10 | 36,180.00 | 62.66% |
| 资产净额/交易金额 | 54,242.10 | 36,180.00 | 66.70% |
| 2013年度营业收入 | 28,125.04 | 3,133.76 | 11.14% |
注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；标的 资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的 交易金额 36,180 万元。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后 方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方自然人股东以及法人股东汇成众邦等在本次交易前与上市公 司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易具体方案尚需经公司董事会、股东大会审议批准，并报中国证监会 核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请注意投资风险。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等 6 名自然人发行 841.30 万股股票及共 支付 14,996.08 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。本次交易前后，按照预估 值及发行股份测算，上市公司的股权结构变化情况如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
45
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 傅乐民 | 51,307,290 | 20.05% |
51,307,290 |
19.42% |
| 蔡红兵 | - | - |
1,521,740 |
0.58% |
| 张苗苗 | - | - |
1,481,427 |
0.56% |
| 马琴 | - | - |
1,481,100 |
0.56% |
| 马峰 | - | - |
1,481,100 |
0.56% |
| 冯利平 | - | - |
1,223,814 |
0.46% |
| 钟伟俊 | - | - |
1,223,814 |
0.46% |
| 其他股东 | 204,545,586 | 79.95% |
204,545,586 |
77.40% |
| 股份合计 | 255,852,876 | 100.00% |
264,265,871 |
100.00% |
本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由 20.05%下降为 19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
46
第五章 交易标的基本情况
一、杭州掌盟的基本情况
（一）杭州掌盟的基本情况
1 、杭州掌盟的基本情况
杭州掌盟的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州掌盟软件技术有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 拱墅区教工路552号303、304室 |
| 办公地址 | 拱墅区湖州街168号美好国际大厦18层 |
| 法定代表人姓名 | 蔡红兵 |
| 注册资本 | 318万元 |
| 实收资本 | 318万元 |
| 有限公司成立日期 | 2007年6月15日 |
| 营业执照注册号 | 330105000032161 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330100662324231号 |
| 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 | |
| 移动网信息服务业务，业务覆盖范围：浙江省）（上述经营范 | |
| 经营范围 | 围在批准的有限期内方可经营） 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询； |
| 计算机软硬件的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定 | |
| 禁止、限制和许可经营的项目。） |
2 、杭州掌盟的股权结构
截至本预案出具日，杭州掌盟的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 45.34 | 14.26% |
| 5 | 马琴 | 45.33 | 14.25% |
| 6 | 马峰 | 45.33 | 14.25% |
| 7 | 永辉瑞金 | 35.945 | 11.31% |
| 8 | 九天盛信 | 18.20 | 5.72% |
| 9 | 汇成众邦 | 6.37 | 2.00% |
| 合计 | 318.00 | 100.00% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
47
3、杭州掌盟的控制关系
截至本预案出具日，杭州掌盟的股权结构图如下所示：
==> picture [439 x 352] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北纬通信
100%
北
京
九
100%
天
盛
信
100%
永 九 汇
蔡 张 冯 钟
马 马 辉 天 成
红 苗 利 伟
琴 峰 瑞 盛 众
兵 苗 平 俊
金 信 邦
14.65% 14.26% 14.25% 14.25% 11.78% 11.78% 11.31% 5.72% 2.00%
杭州掌盟
40%
杭州掌购
----- End of picture text -----
杭州掌盟股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
截至本预案出具日，杭州掌盟持有杭州掌购 40%的股权，杭州掌购的基本情 况如下：
| 公司名称 | 杭州掌购网络科技有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 拱墅区美都广场C座611室 |
| 法定代表人姓名 | 张帆 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 实收资本 | 150万元 |
| 有限公司成立日期 | 2012年9月6日 |
| 营业执照注册号 | 330105000259787 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330100053660184号 |
| 经营范围 | 许可经营范围：无 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
48
一般经营范围：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、 成果转让；电子数码产品的网上销售；日用百货、电子产品的 销售；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2012 年 9 月 6 日，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌 购，并签署了公司章程。
2012 年 9 月 6 日，经浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字（2012） 第 828 号《验资报告》验证：截至 2012 年 9 月 6 日止，杭州掌购已收到其股东 缴纳的注册资本合计 150 万元，全部以货币资金出资。
杭州掌购自设立至今注册资本及股权结构未发生变化，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海豪成 | 67.50 | 45.00% |
| 2 | 杭州掌盟 | 60.00 | 40.00% |
| 3 | 袁永周 | 22.50 | 15.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。
（二）杭州掌盟的历史沿革
1 、 2007 年 6 月，公司设立
2007 年 5 月 29 日，蔡红兵、冯利平和钟伟俊等 3 名自然人股东签署了《杭 州掌盟软件技术有限公司章程》，决定以货币出资设立杭州掌盟，注册资本 50 万元。
杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2007）第 436 号《验资报告》， 验证杭州掌盟股东出资已足额缴纳。2007 年 6 月，杭州掌盟取得杭州市工商行 政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。
杭州掌盟设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 16.70 | 33.40% |
| 2 | 冯利平 | 16.65 | 33.30% |
| 3 | 钟伟俊 | 16.65 | 33.30% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
49
合计 50.00 100.00%
2 、 2008 年 2 月，增资
2008 年 1 月 14 日，杭州掌盟股东会通过决议，同意北纬通信认购新增注册 资本 26.90 万元，本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至 76.90 万元。
杭州深度会计师事务所有限公司出具了杭深会验字（2008）055 号《验资报 告》，验证本次增资已足额缴纳。2008 年 2 月，杭州掌盟取得杭州市工商行政 管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 16.70 | 21.70% |
| 2 | 冯利平 | 16.65 | 21.65% |
| 3 | 钟伟俊 | 16.65 | 21.65% |
| 4 | 北纬通信 | 26.90 | 35.00% |
| 合计 | 76.90 | 100.00% |
3 、 2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月 30 日，北纬通信与永辉瑞金签署《股权转让协议》，约定北纬 通信将持有的杭州掌盟 26.90 万元出资额转让给永辉瑞金。杭州掌盟股东会决议， 同意上述股权转让。
本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 约定股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 16.70 | 21.70% |
| 2 | 冯利平 | 16.65 | 21.65% |
| 3 | 钟伟俊 | 16.65 | 21.65% |
| 4 | 永辉瑞金 | 26.90 | 35.00% |
| 合计 | 76.90 | 100.00% |
4 、 2010 年 8 月，增资
2010 年 8 月 2 日，杭州掌盟股东会决议，同意将资本公积中的 105.10 万元 转增注册资本，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资 22.794 万元，冯利平 以资本公积转增方式追加投资 22.753 万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投
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资 22.753 万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资 36.80 万元。
杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验字（2010）329 号《验资报告》， 验证本次增资已足额缴纳。2010 年 8 月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局 拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 约定股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 39.494 | 21.70% |
| 2 | 冯利平 | 39.403 | 21.65% |
| 3 | 钟伟俊 | 39.403 | 21.65% |
| 4 | 永辉瑞金 | 63.70 | 35.00% |
| 合计 | 182.00 | 100.00% |
5 、 2011 年 5 月，股权转让
2011 年 5 月 31 日，冯利平与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定冯利平将 持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为 1 元；钟伟俊与 蔡红兵签署《股权转让协议》，约定钟伟俊将持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资额 转让给蔡红兵，转让价款为 1 元；永辉瑞金与蔡红兵签署《股权转让协议》，约 定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 3.185 万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为 1 元； 永辉瑞金与九天盛信签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 18.20 万元出资额转让给九天盛信，转让价款为 57.14 万元；永辉瑞金与汇成众 邦签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 6.37 万元出资额转让 给汇成众邦，转让价款为 350 万元。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。
本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 25.59% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 20.58% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 20.58% |
| 4 | 永辉瑞金 | 35.945 | 19.75% |
| 5 | 九天盛信 | 18.20 | 10.00% |
| 6 | 汇成众邦 | 6.37 | 3.50% |
| 合计 | 182.00 | 100.00% |
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51
6 、 2014 年 1 月，增资
2014 年 1 月 12 日，杭州掌盟股东会决议，同意增资 136 万元，张苗苗增资 45.34 万元，出资金额为 733.4112 万元；马琴增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元；马峰增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元。
本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至 318 万元。浙江南方会计师事务所有 限公司出具南方验字（2014）011 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。 2014 年 1 月，杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡红兵 | 46.5738 | 14.65% |
| 2 | 冯利平 | 37.4556 | 11.78% |
| 3 | 钟伟俊 | 37.4556 | 11.78% |
| 4 | 张苗苗 | 45.34 | 14.26% |
| 5 | 马峰 | 45.33 | 14.25% |
| 6 | 马琴 | 45.33 | 14.25% |
| 7 | 永辉瑞金 | 35.945 | 11.31% |
| 8 | 九天盛信 | 18.2 | 5.72% |
| 9 | 汇成众邦 | 6.37 | 2.00% |
| 合计 | 318.00 | 100.00% |
（三）杭州掌盟最近两年一期财务数据
杭州掌盟最近两年一期财务数据如下（未经审计）：
1 、资产负债表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014/3/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 总资产 | 6,138.44 | 3,346.19 | 3,706.38 |
| 流动资产 | 3,770.54 | 985.81 | 1,304.22 |
| 非流动资产 | 2,367.89 | 2,360.39 | 2,402.16 |
| 总负债 | 283.46 | 246.39 | 89.27 |
| 流动负债 | 283.46 | 246.39 | 89.27 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 所有者权益 | 5,854.97 | 3,099.81 | 3,617.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 5,854.97 | 3,099.81 | 3,617.10 |
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52
2 、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 1,268.33 | 3,133.76 | 3,156.18 |
| 营业成本 | 298.87 | 1,121.92 |
1,121.22 |
| 营业利润 | 644.63 | 688.99 |
731.48 |
| 利润总额 | 644.63 | 757.48 |
751.78 |
| 净利润 | 555.17 | 682.70 |
683.85 |
3 、杭州掌盟 2014 年 1-3 月份业绩大幅增长的原因
2014 年 1 季度，杭州掌盟实现营业收入约 1,268.33 万元，净利润 555.17 万 元，业绩较 2013 年实现大幅增长，主要原因如下：
（1）2013 年杭州掌盟功能机业务开始大幅下滑，开始向智能机业务转型
2012 年开始，手机市场开始发生重大变革，智能机开始快速取代功能机。 根据 Wind 统计数据显示，2012 年全年国内非智能机销量约为 0.91 亿台，智能 机销量约为 1.75 亿台，智能机销售占全年手机销量比重约为 66%；2013 年全年 国内非智能机销量约为 0.47 亿台，智能机销量约为 3.41 亿台，智能机销售占全 年手机销量比重约为 88%。
在此行业发展趋势下，2012 年杭州掌盟未能同步向智能机业务转型，营业 收入几乎全部依赖功能机业务。2012 年下半年，杭州掌盟开发了《安卓商城》， 并开始陆续与智能机手机方案设计公司及智能机生产商开展合作。2013 年，杭 州掌盟功能机业务较 2012 年继续出现较大幅度下滑；同时，智能机业务尚处于 开拓阶段， 2013 年属于杭州掌盟的业务转型期，经营业绩较差，发展前景不明 朗。
（2）受益于智能机的快速普及和移动互联网的快速发展，杭州掌盟《安卓 商城》平台优势逐渐显现，与中国移动手机游戏基地及其他应用开发商及发行商 合作业务拓展顺利
2014 年 1-3 月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 收入占比 | ||
|---|---|---|---|---|
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 271.49 | 21.41% | ||
| 53 |
| 中德四方（北京）科技有限公司 | 139.10 | 10.97% |
|---|---|---|
| 重庆仁能软件有限公司 | 91.85 | 7.24% |
| 广州灵桥信息技术有限公司 | 91.61 | 7.22% |
| 中国移动通信集团广东有限公司 | 83.04 | 6.55% |
| 合 计 | 677.09 | 53.39% |
注：上述财务数据未经审计
随着杭州掌盟智能机用户群体的不断积累，与中国移动手机游戏基地合及及 其他应用开发商及发行商作业务合作不断深入，2014 年 1 季度前五大客户实现 营业收入约 677 万元，占杭州掌盟营业收入的比重约为 53.39%。
2013 年 4 月，杭州掌盟开始推广中国移动手机游戏基地的相关移动应用产 品，2013 年杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的收入约为 181 万元，占同期 营业收入比重为 5.72%；2014 年 1 季度，杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的 收入约 355 万元，占同期营业收入的比例提升至 27.95%。
此外，杭州掌盟推广来自中德四方（北京）科技有限公司等发行商的移动应 用产品收入金额亦有所增加，杭州掌盟与中国移动游戏基地及中德四方（北京） 科技有限公司等发行商主要采用分成方式进行收入结算，对杭州掌盟 2014 年 1 季度净利润增长贡献较大。此外，2014 年 1 季度业绩增长较快，智能机预装渠 道起到了积极的促进作用和累计效应，杭州掌盟的智能机预装渠道相对分散，不 存在预装渠道资源依赖风险。
（3）《安卓商城》活跃用户数量持续提升，智能机用户的累积效应逐渐体现
智能机生产到最终到消费者手中，一般需要 3-6 个月的时间周期。杭州掌 盟《安卓商城》从预装到最终消费者使用也需经历上述时间周期。杭州掌盟开发 的智能机用户的累积效应逐渐体现，到 2014 年 3 月，杭州掌盟《安卓商城》的 月活跃用户约为 815 万，月有效下载量达 1,079 万，月新增用户量亦呈增长趋势。
此外，春节假期休闲娱乐因素亦对杭州掌盟 2014 年 1 季度营业收入增长起 到一定促进作用。
（四）杭州掌盟组织结构图
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
54
| 董事会 总经理 第一事业部 财务部 第二事业部 人力资源部 第三事业部 研 发 部 U I 部 运 营 部 市 场 部 研 发 部 U I 部 市 场 部 运 营 部 研 发 部 U I 部 测 试 部 策 划 部 |
董事会 总经理 第一事业部 财务部 第二事业部 人力资源部 第三事业部 研 发 部 U I 部 运 营 部 市 场 部 研 发 部 U I 部 市 场 部 运 营 部 研 发 部 U I 部 测 试 部 策 划 部 |
|---|---|
| 运 营 部 |
测 试 部 |
第一事业部主要负责《安卓商城》等智能机产品研发升级、市场渠道拓展及 产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI 设计部和市场部。 其中，运营部负责《安卓商城》等智能机产品运营、产品策划以及市场状况的数 据分析，制作报表，并提交改善建议；研发部负责《安卓商城》等智能机产品的 研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进；UI 设 计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文档和技 术用图；市场部负责《安卓商城》等智能机产品的推广和客户维护。
第二事业部主要负责《掌盟互娱》等功能机产品研发升级、市场渠道拓展及 产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI 设计部和市场部。 其中，运营部负责《掌盟互娱》等功能机产品运营、产品策划以及市场状况的数 据分析，制作数据报表，并提交改善方案；研发中心负责《掌盟互娱》等功能机 产品的研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进； UI 设计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文 档和技术用图；市场部负责《掌盟互娱》等功能机产品的推广和客户维护。
第三事业部主要定位于从事安卓手机移动应用程序研发。主要职能部门包括： 策划部、UI 部、研发部、测试部。策划部负责根据市场及目标消费群体需求， 提出产品创作理念，撰写移动应用程序策划方案，规划系统结构，指导相关策划 完成细化案工作；研发部负责手机应用软件的设计与开发，根据需求和规范完成 程序代码编写工作；UI 部负责客户端的界面视觉设计，跟踪和评估产品体验； 测试部负责对手机软件功能进行测试，提交测试分析报告。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
55
财务部主要负责财务制度、财务核算、财务分析和财务报表的编制。财务部 负责制定财务制度，收款、付款、费用支出等财务管理工作；负责资金管理、运 用工作；负责应收账款和应付账款的管理工作；负责纳税申报、银行存贷款、财 政补贴等工作。
人力资源部主要负责员工培训、考核、选拔和招聘工作。人力资源部负责员 工培训、入职培训和部门内训等；负责制定人事相关规章制工作；建立、维护员 工档案，办理员工入职、转正、调薪、调任、离职等手续；负责员工社会保险、 公积金及各项社会福利的办理；负责办公用品、生活用品的采购、发放、统计； 组织文体活动等工作。
（五）杭州掌盟主营业务情况
1 、杭州掌盟的主要业务发展历程
杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，主营业务为依靠其自主开发 的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时 为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台，是连接移动应用程序和终 端用户的桥梁。
2007 年，杭州掌盟开发了功能机中间件—“掌盟拇指 30°平台”，使功能 机用户可以安装和使用基于中间件开发的移动应用程序，该平台整合了一系列行 业应用、游戏娱乐、日常应用等软件，相当于一个“软件超市”。
2010 年，杭州掌盟研发了功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》，该平台 整合了手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能 模块，形成了一个多元化社区型移动应用分发平台。
2012 年，随着手机制造技术的进步和智能机价格的下降，国内智能机市场 规模迅速扩大；2012 年下半年，杭州掌盟顺势开发了智能机移动应用分发平台 《安卓商城》；2013 年，杭州掌盟开始侧重拓展智能机业务。移动应用程序开 发商及发行商通过《安卓商城》平台将应用程序推广给用户，用户通过《安卓商 城》下载到各类移动应用程序。
近年来，杭州掌盟与众多手机方案设计公司及手机生产商建立了良好的合作
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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关系，杭州掌盟通过提供软件技术服务或有效激活付费方式在终端手机出厂时预 装其开发的移动应用分发平台《安卓商城》和《掌盟互娱》，从而将该平台下提 供的移动应用产品直接推广至个人用户。此外，杭州掌盟还采取互联网、360 手 机助手等线上推广方式推广移动应用平台。
2 、杭州掌盟所处行业
随着移动互联网市场的快速发展，以及移动终端产品特别是智能机的广泛普 及，移动应用程序行业迅速发展起来。
（ 1 ）移动互联网市场发展概况
伴随着 3G 网络的全面普及以及 4G 网络的扩张，我国移动互联网市场规模 快速增长，移动设备用户数已超越台式电脑用户数，移动应用使用人数快速增长， 整个移动互联网行业呈现蓬勃发展的态势。根据艾瑞咨询数据，我国移动互联网 市场的总体规模在 2013 年达到了 1,060 亿，预计未来几年将继续高速增长， 2017 年市场市场规模将达到约 4,900 亿，发展空间巨大。
==> picture [417 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
6000
单位：亿元 4899.2
5000
4000 3631.0
3000 2515.1
2000 1670.5
1060.3
1000 585.0
305.2
172.1
0
2010 2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e
----- End of picture text -----
数据来源：艾瑞咨询
（ 2 ）移动终端市场概况
近年来我国智能移动终端进入高增长通道，我国的移动终端产量，特别是手 机终端的产量规模不断扩大，智能手机逐渐成为移动应用的最主要下载主体。据 工信部统计，2013 年平板电脑年出货达到 1.8 亿部，手机产量达到 14.6 亿部。 2011 年以来，国内智能手机销量及其占比情况如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
57
==> picture [417 x 214] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12,000 100%
91% 91%
90%
10,000 83% 85% 80%
77% 78%
70%
8,000
60%
58%
6,000 50%
46%
38% 40%
4,000 32% 30%
23% 25%
20%
2,000
10%
0 0%
智能手机销量（万部） 非智能手机销量（万部） 智能手机占比
数据来源：WIND
----- End of picture text -----
（ 3 ）智能手机操作系统概况
智能手机操作系统形成了“2+X”产业格局，Android 系统手机在数量方面 拥有领先优势，2013 年市场份额占比高达 70.10%。苹果 IOS 系统则伴随新产 品发布，市场份额呈周期上扬特征，2013 年市场份额达到 26.10%，其他操作系 统市场份额较小，具体情况如下所示：
==> picture [396 x 194] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
塞班（Symbian
其他, 3.1%
）, 0.3%
Windows
Phone, 0.4%
苹果（ios）
安卓（ Android ）
, 26.1% 苹果（ ios ）
Windows Phone
塞班（ Symbian ）
其他
安卓（Android
）, 70.1%
----- End of picture text -----
数据来源：易观国际、易观智库、eBI 中国互联网商情
（ 4 ）移动应用程序发展概况
我国移动互联网应用服务迅速形成巨大规模。在用户方面，伴随移动智能终 端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超 过 8 亿。在应用规模及下载规模方面，根据工信部《移动互联网白皮书（2014 年）》统计，截至 2014 年 2 月，我国主要第三方应用平台下属应用规模累计接
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
58
近 400 万个，移动应用累计下载规模已超过 3,000 亿次。在移动应用开发者方面， 我国开发者已超过 40 万，其中个人开发者超过 10 万人，企业开发者超过 30 万， 移动应用数量庞大。在应用渠道方面，我国拥有超过 50 家第三方应用平台，是 我国重要的应用聚合平台。
3 、杭州掌盟在产业链中所处的位置
移动应用程序的产业链参与者主要包括移动应用程序开发商、移动应用程序 发行商、移动应用程序渠道商和移动应用程序用户，其中杭州掌盟属于移动应用 程序渠道商。
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----- Start of picture text -----
移动应用开发商
电信运营商平台
移动应用发行商
（如中移动）
终端系统厂商平台
移动应用渠道商
（如 App Store）
用户 第三方推广平台
（如 360 手机助手）
----- End of picture text -----
（ 1 ）移动应用程序渠道商
移动应用程序渠道商为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同 时直接面对个人用户，以其推广渠道为用户提供移动应用程序的下载。移动应用 程序渠道商利用自身掌握的用户资源，协调移动应用程序开发商、移动应用程序 发行商和充值支付渠道等各种资源。
（ 2 ）移动应用程序开发商
移动应用程序开发商通过对市场需求的判断，组织策划、技术开发人员等按 照一定的流程进行移动应用程序的开发或更新，再经过多轮的内部、外部测试并 调整完善后形成正式的移动应用程序产品。
（ 3 ）移动应用程序发行商
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
59
移动应用程序发行商负责移动应用程序的代理发行和推广，连接移动应用程 序开发商和移动应用程序分发平台。目前移动应用程序行业中规模相对较小或是 缺乏发行推广经验的移动应用程序开发商通常会选择将开发完成的产品交给移 动应用程序发行商代理和推广。也有部分规模较大的移动应用程序开发商直接与 移动应用程序分发合作，独立负责移动应用程序的发行和推广工作。
4 、杭州掌盟的盈利模式
（ 1 ）智能机平台盈利模式
杭州掌盟的智能机移动应用分发平台《安卓商城》的主要盈利模式为 CPS （Cost Per Sales）、CPA（Cost Per Action）和 CPT（Cost Per Time）三种模式。
CPS 模式是指按照分成方式取得收入。用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平 台下载移动应用程序，如果用户在使用移动应用程序的过程中发生消费，如在移 动网络游戏中购买道具等，杭州掌盟将按照与移动应用程序开发商或发行商所签 署的协议从用户支付的费用中获得分成收入。
CPA 模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入，即用户通过杭州掌盟 的《安卓商城》平台下载移动应用程序，应用程序开发商或发行商按照新增有效 激活用户数量按合同约定单价计算费用支付给杭州掌盟。
CPT 模式是指按照广告位投放时间取得收入。移动应用程序开发商或发行商 推广自有产品，按在《安卓商城》广告位的投放时间计算费用支付给杭州掌盟。
目前杭州掌盟主要收入来源于 CPS 模式和 CPA 模式，杭州掌盟在推广来自 中国移动手机游戏基地等发行商的移动应用程序产品时一般采用 CPS 的模式； 推广规模较大的移动应用开发商和知名互联网公司开发的移动应用程序产品时 一般采用 CPA 模式。
（ 2 ）功能机平台盈利模式
杭州掌盟的功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的盈利模式采取分成收入 模式，《掌盟互娱》平台中应用程序主要以激活收费为主，杭州掌盟按约定比例 获取分成收入。激活收费指用户需要在第一次激活使用移动应用程序时支付费用，
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
60
之后免费使用。
5 、杭州掌盟收入确认原则
杭州掌盟的收入主要为推广移动应用程序而取得的收入，收入确认原则为： 移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定当月提供上月结算数据，杭 州掌盟核对后即确认为当月收入。
杭州掌盟与中国移动手机游戏基地、移动应用发行商或开发商的结算周期一 般系按照 N+1 月方式进行结算（N 为自然月）。其中在 CPS 模式下，杭州掌盟推 广移动应用程序而取得的收入，由移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合 同约定的有效信息费等业务指标按约定分成比例确认收入；在 CPA 模式下，杭 州掌盟推广移动应用程序而取得的收入，由移动应用程序开发商或发行商按照新 增有效激活用户数量与杭州掌盟进行结算。
6 、杭州掌盟的运营模式
（ 1 ）采购模式
杭州掌盟主要通过推广其研发的移动应用分发平台产品来建立自身的移动 应用渠道，推广方式分为线上推广和线下推广两种模式，其中以线下推广为主要 模式。
线下推广模式是指杭州掌盟与国内众多的手机方案设计公司及手机生产厂 商建立合作关系，通过支付给手机方案设计公司或者手机生产厂商推广费用及向 手机方案设计公司提供免费技术服务方式合作推广，将其智能机平台《安卓商城》 和功能机平台《掌盟互娱》预装在合作方手机终端中。杭州掌盟自成立以来主要 以线下推广为主要模式，积累了丰富的用户资源。
线上推广模式是指通过互联网社区、网上论坛、360 手机助手等平台以及其 他各大移动应用分发平台向用户推广杭州掌盟的平台产品，并供用户通过以上渠 道下载安装杭州掌盟的平台产品，其中线上推广模式用于杭州掌盟的智能机平台 《安卓商城》。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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==> picture [400 x 172] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
为手机方案公司免费提供
技术服务方式来完成预装
线下推广
向手机方案设计公司、生
产厂商付费预装平台
平台产品
互联网、论坛等线上渠道
线上推广
推广平台
----- End of picture text -----
（ 2 ）运营模式
用户在购买预装了杭州掌盟《安卓商城》产品的手机或者自主安装《安卓商 城》之后，可免费使用该产品，杭州掌盟在《安卓商城》中提供丰富的移动应用 程序和其他资源供用户下载使用。杭州掌盟在《安卓商城》中提供的应用程序中 主要由第三方如中国移动手机游戏基地、移动应用程序开发商或发行商提供。
1 ）智能机平台运营模式
○1 与中国移动手机游戏基地合作运营模式
用户下载或消费使用《安卓商城》下来自中国移动手机游戏基地的移动应用 程序时，首先由用户将资金支付给中国移动手机游戏基地，再由中国移动手机游 戏基地按约定比例在移动应用程序开发商或发行商、中国移动手机游戏基地和移 动应用分发平台之间进行分配。
三方按照约定分成
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----- Start of picture text -----
移动应用开发 移动应用分发
游戏基地 用户
商 平台
现金流向
支付
产品流向
----- End of picture text -----
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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○2 与移动应用发行商或开发商合作运营模式
用户下载或消费使用《安卓商城》下来自移动应用发行商或开发商的移动应 用程序时，首先由用户将资金支付给发行商或开发商，再按约定比例在移动应用 程序开发商、发行商和移动应用分发平台之间进行分配。
==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==
==> picture [374 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
移动应用发行
商 支付
发行推广
代理 分成
分成
移动应用开发 移动应用分发
用户
商 平台
分成
现金流向
支付
产品流向
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2 ）功能机平台运营模式
杭州掌盟的功能机平台《掌盟互娱》采用预装的方式安装在手机中，用户在 购买手机之后，可以免费使用《掌盟互娱》平台。《掌盟互娱》平台向用户提供 了各种类别的移动应用程序，用户可以通过《掌盟互娱》下载应用程序。下载应 用程序时，用户需要支付激活费用，用户费用通过支付渠道（SP）支付给移动应 用程序开发商，杭州掌盟按照约定比例获得分成。
==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [371 x 100] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
移动应用开发 移动应用分发
用户
商 平台
现金流向 分成
产品流向 支付渠道（SP）
----- End of picture text -----
6 、杭州掌盟主要产品
（ 1 ）安卓商城
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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==> picture [135 x 239] intentionally omitted <==
==> picture [136 x 241] intentionally omitted <==
==> picture [135 x 238] intentionally omitted <==
随着向智能机移动应用分发平台市场的转型，杭州掌盟于 2012 年研发了基 于 Android 系统的移动应用程序分发平台产品《安卓商城》。
《安卓商城》是一款针对用户的习惯和喜好所开发的 Android 软件市场，致 力于为广大安卓爱好者全面快捷地提供移动应用程序和其他资源的下载。除主要 提供的移动应用程序下载外，还设有小说、锁屏和壁纸等下载服务，打造全面、 贴心、个性化和安全的手机应用资源平台，覆盖应用整个生命周期的一站式应用 管理体验。
《安卓商城》设计简洁美观，操作简单方便。用户点击进入《安卓商城》后 默认精品推荐页面，以列表形式显示近期的热门应用，包括应用图标、应用名字、 星级、占用容量大小等。界面最上方以滚动形式显示一些聚合类的应用或专题推 荐。
《安卓商城》现在向用户提供大量的移动应用程序下载，囊括了当前受市场 欢迎的主流应用，并且每日都有大量的新移动应用程序上线。《安卓商城》有完 善的质量控制体系，每个上线的应用程序都经过多轮严格的测试，保证应用程序 的安全。
《安卓商城》开发了个性定制功能，用户可以选择最关注的功能进行深度定 制，商城为用户提供全方位的个性化支持。《安卓商城》结合用户需要及市场热
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64
点排列了各式榜单，并结合当前社会热点制定不同的推荐榜单，同时对每一款软 件都进行了详细有趣的描述，还支持快速评论的功能，让用户不仅能快速找到适 合自己的应用程序，还能同时留下对应用程序的意见及建议。商城特设的社交功 能让用户可通过微博、短信等方式与好友分享自己喜欢的应用程序。
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==> picture [132 x 234] intentionally omitted <==
==> picture [131 x 231] intentionally omitted <==
针对当前移动应用程序中移动网游市场迅速扩大的情况，《安卓商城》推出 了网游社区，为网游玩家提供了一个交流互动的平台。通过商城的网游社区栏目， 玩家之间可以互相咨询自己在游戏中遇到的问题、分享交流游戏玩法，在增强游 戏互动性的同时增加了用户黏性。用户每天登陆《安卓商城》签到可以获得积分， 在《安卓商城》的积分商城板块里提供了海量的商品供用户以积分兑换。
杭州掌盟依靠自身技术优势，将《安卓商城》的安装包压缩至 2MB 以下， 用户安装商城非常迅速，使用起来也更加流畅，并极大地节省了手机有限的容量 空间。《安卓商城》支持断点续传功能，用户在通过商城下载移动应用程序时， 出现下载中断的情况，再次下载时可以继续之前的进度下载，而不必重新开始下 载，可以有效用户节约流量费用。
2013 年 9 月-2014 年 3 月期间，《安卓商城》月有效下载量、新增用户数量、 月活跃数量及月收入确认情况如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 月有效下载量 | 新增用户数 | 月活跃用户数 | 智能机收入 | |
| 时间 | ||||
| （万次） | （万人） | （万人） | （万元） | |
| 2013年9月 | 761.56 | 100.32 | 489.69 | 196.87 |
| 2013年10月 | 786.15 | 99.54 | 530.57 | 186.17 |
| 2013年11月 | 751.58 | 115.60 | 532.88 | 111.39 |
| 2013年12月 | 814.27 | 133.69 | 561.91 | 100.61 |
| 2014年1月 | 995.79 | 163.36 | 672.45 | 186.48 |
| 2014年2月 | 1,102.93 | 187.96 | 735.64 | 335.25 |
| 2014年3月 | 1,079.44 | 189.51 | 815.09 | 521.32 |
注：以上财务数据未经审计
（ 2 ）掌盟互娱
《掌盟互娱》是杭州掌盟 2010 年研发的一款应用于功能机的移动应用分发 平台产品。基于公司自主研发的掌盟拇指 30°平台（中间件），《掌盟互娱》 整合手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模 块，形成的一个多元化社区型应用商店。功能机安装《掌盟互娱》平台后，即可 通过平台下载到精彩纷呈的手机软件，包括手机游戏，手机应用等，使得手机功 能更加丰富多彩。
《掌盟互娱》将在平台中向用户提供的众多移动应用程序详细分类，方便用 户选择和下载安装。《掌盟互娱》具有稳定的下载管理功能，同时支持断点下载 和本地管理，为用户节省流量费用。《掌盟互娱》向用户提供最新的应用程序更 新资讯和一站式登录服务，并在平台中设立用户社区，用户可以自由点评自己下 载的应用程序，并可以将自己喜欢的应用程序分享推荐给自己的好友。
（ 3 ）杭州掌盟平台产品的取得方式
杭州掌盟自成立以来就从事移动应用分发平台产品的研发，拥有一支经验丰 富的研发团队，并积累了深厚的开发经验。杭州掌盟目前的智能机移动应用分发 平台产品《安卓商城》和功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》均是自主研发。 杭州掌盟的移动应用分发平台产品具有安装包占用空间小、支持手机型号多等优 势。
7 、杭州掌盟最近两年一期的前五大客户情况
2014 年 1-3 月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
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| 客户名称 | 收入金额（万元） | 收入占比 |
|---|---|---|
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 271.49 | 21.41% |
| 中德四方（北京）科技有限公司 | 139.10 | 10.97% |
| 重庆仁能软件有限公司 | 91.85 | 7.24% |
| 广州灵桥信息技术有限公司 | 91.61 | 7.22% |
| 中国移动通信集团广东有限公司 | 83.04 | 6.55% |
| 合 计 | 677.09 | 53.39% |
2013 年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 收入占比 |
|---|---|---|
| 北京嘉信合胜移动通信科技有限公司 | 404.99 | 12.92% |
| 北京中邮万维通信技术有限公司 | 209.04 | 6.67% |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 179.32 | 5.72% |
| 湖南智源信息网络技术开发有限公司 | 161.57 | 5.16% |
| 重庆仁能软件有限公司 | 138.19 | 4.41% |
| 合 计 | 1,093.12 | 34.88% |
2012 年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
| 客户名称 | 收入金额（万元） | 收入占比 |
|---|---|---|
| 北京中邮万维通信技术有限公司 | 823.01 | 26.08% |
| 湖南智源信息网络技术开发有限公司 | 564.35 | 17.88% |
| 南京我的网网络信息有限公司 | 230.34 | 7.30% |
| 北京神州掌兴科技有限公司 | 201.47 | 6.38% |
| 北京赞成科技发展有限公司 | 192.79 | 6.11% |
| 合 计 | 2,011.96 | 63.75% |
注：上述 2012 年至 2014 年 1-3 月各期前五大客户财务数据尚未经审计。
8 、杭州掌盟的主要开发技术情况
（ 1 ）拇指中间件技术
杭州掌盟针对我国中低端功能机的封闭操作系统，应用自主研发的内存地址 映射算法、图形解码、缩放、裁剪以及屏幕数据模板技术，开发了基于现有网络 技术的拇指中间件软件。杭州掌盟的拇指中间件软件由接口层和功能层组成，接 口层屏蔽了不同系统接口的差异化，功能层提供了频繁复用的功能模块和应用程 序接口，实现了应用程序的跨平台开发和运行。
（ 2 ）后台服务开发技术
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公司自主研发了基于 linux 的 C++ webserver，软件采用 linux 作为后台，采 用 mysql 作为数据库，可以在不停止服务的前提下动态扩充插件的方式来增加新 功能，性能超过大部分公司所采用的 tomcat。Webserver 实现了类似 java 中的 jsp 的技术，但杭州掌盟的技术优势在于是 C++实现 csp（C++ Server Page），能自 动预编译 csp 代码为 webserver 的插件，可以快速高效的提供后台 web 服务技术。
（ 3 ）开发工具（ ZMGUI ）
杭州掌盟自主研发的开发工具 ZMGUI 基于自主开发的内存地址映射算法， 在手机主芯片和 ROM 内存等硬件环境下，能够有效地降低自身运行占用的 ROM 空间，以提供更多的应用程序运行空间，并提高运行效率。
ZMGUI 没有像虚拟机那样的层抽象的虚拟机制，本身就不会占用太大 ROM 空间，支持从 mediatask 和 ASM 申请内存，采用 mediatask 中动态申请内存给 application 来运行，合理分配管理共用多媒体等 RAM 空间。ZMGUI 这个加载环 境占用 ROM 空间 100K，静态 RAM10K，动态共享 RAM500K。
ZMGUI 在 ROM/RAM 的需求上相对于虚拟机要小许多。ZMGUI 功能的实 现主要采用的是直接封装底层系统的接口的方式，这样可以省略去庞大的实现逻 辑，从而缩减 ZMGUI 对 ROM 的占有。程序运行时 ZMGUI 所需 RAM 较小， ZMGUI 在申请内存时是跟特定的手机系统相关的，一般分配 500K 的大小。 ZMGUI 执行效率较高，ZMGUI 程序编译生成的二进制的原生代码，程序加载到 内存后，直接可以运行。较虚拟机的先编译成字节码，再解释执行的方式，在速 度上有一定的优势。
ZMGUI 可以提供丰富的功能。ZMGUI 可以通过在软件抽象层封装系统的功 能，把手机系统底层的功能提供给上层应用的开发。充分发挥底层系统的功能。
针对目前手机屏幕多样性，杭州掌盟自主开发了图形解码、缩放、裁剪以及 屏幕数据模板技术，保证在该中间件上运行的应用软件能自动适应多种手机屏幕。 ZMGUI 在处理图片时，首先判断该图片的图片格式(BMP，GIF，JPEG 或 PNG)， 然后根据图片的相应格式，使用对应的图片解码技术完成解码和显示的工作。
基于手机终端对图形显示的要求，ZMGUI 针对图形方面自主研发的众多解
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析缩放技术，对软件开发人员基于此项目进行更多手机应用软件的开发提供底层 支持，使得开发人员可以很方便地实现较为复杂的显示效果，如横版过关场景， 仿三维地图显示，图形边解压边呈现等等；对手机用户提供更好的软件操作体验。
8 、杭州掌盟产品的质量控制情况
杭州掌盟有完善的质量控制体系和流程，严格控制自身平台产品和在平台中 推广的移动应用程序产品的质量。杭州掌盟在研发阶段严格按照国家相关法规执 行，并经过多轮测试，确保平台不含有任何违法违规或者不健康的内容，不含有 恶意吸费和盗取用户个人信息的插件等损害用户利益的漏洞。在平台运营阶段， 有专门人员维护平台的稳定运行，解答用户的疑问和投诉。公司的《掌盟互娱》 和《安卓商城》平台产品均取得软件著作权，不存在侵权的问题。
对于在杭州掌盟移动应用分发平台推广的移动应用程序，公司配备专门人员 审核移动应用程序的质量，确保平台推广的应用程序包含的内容符合国家法律法 规规定并且在使用过程中不会对用户的利益造成损失之后，才将应用程序放入平 台推广。
如果移动应用程序产品信息不完整，特别是缺少版权的相关证明，则不能在 杭州掌盟的移动应用分发平台上推广。如果产品在安装后获取的权限超出产品功 能权限以外的，则审核不能通过，比如免费应用不能有发送短信权限。产品上线 后，需要确认客户端可以正常下载，并且保证用户反馈良好，如果用户投诉意见 较大，则立即安排下线。上线后产品数据没有达到同类产品平均水平的，杭州掌 盟将安排和移动应用程序开发公司沟通对产品进行修改，多次修改仍达不到效果 的产品则安排下线。
（ 1 ）审核流程
杭州掌盟对拟在移动应用分发平台推广的移动应用程序具体的审核流程如 下：移动应用程序开发商（CP 公司）将其开发的移动应用程序产品交给杭州掌 盟商务人员，商务确认产品的资料和版权信息准确完整，之后转给产品评测人员 对应用程序进行多轮测试，确认产品的品质和内容是否符合要求。确认产品内容 合规之后，测试人员将测试结果反馈给给商务专员，由商务专员与 CP 公司确认
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69
合作方式和收益分成，之后将产品提交给平台的数据维护人员安排上线推广，供 用户通过平台下载。数据维护人员同时关注用户反馈，如果出现投诉或者数据不 达标的情况，则马上安排产品下架并将用户意见反馈给 CP 公司，由 CP 公司对 应用程序进行修改。
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----- Start of picture text -----
CP 公司 商务专员 产品评测 数据维护专员
测试不通过
1、商务专员确 2、商务专员确 3、提交产品评
认 CP 公司产品 认 CP 公司产品 测，确认产品的
的资料（包括产 的资料和版权 品质和内容是
品介绍包）和版 信息是否完整， 否符合市场推
权信息 信息不完整将 广标准、是否有
产品返还 CP 公 超过产品应用
司 的特殊权限
4、与 CP 公司 测试通过，和商
务确认可接入
确认合作方式 5、产品提交到
和分成比例 后台，并确认能
通过客户端成
功下载
7、商务查看产 6、查看用户反
品上线后数据，
馈，出现用户投
数据不达标安
诉立刻下架
排下线，并反馈
CP 公司修改
----- End of picture text -----
（ 2 ）移动应用程序检测标准
为保证在杭州掌盟的平台上线推广的移动应用程序不存在安全漏洞和其他 损害用户利益的问题，在移动应用程序的检测阶段，杭州掌盟对拟放入平台推广 的移动应用程序进行四轮检测，包括三轮软件检测和一轮人工测试。
其中软件检测主要检测内容包括：
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1、接收短信 2、发送短信 3、读取短信或彩信记录 4、编辑短信或彩信 5、读取手机状态和身份 6、读取联系人数据 7、写入联系人数据 8、完全的互联网访问权限 9、读写日历数据 软件测试 10、录音 11、开机自启动 12、读写浏览器的历史记录和书签 13、修改/删除 SD 卡内容 14、获取用户地理位置 15、拦截电话和短信 16、更改网络连接（GPRS、蓝牙、wifi 等） 17、显示系统级警报 18、是否包含病毒、恶意软件
人工检测主要检测内容包括：
1 、安装检测 （1）能否正确安装 （2）ICON 图标与游戏名称是否吻合 2 、启动检测 （1）能否正常启动 （2）是否提示版本更新 （3）Loading 图是否正常加载、Loading 界面是否有特色 （4）是否有广告插件、积分墙、市场 3 、预测试 人工测试 （1）菜单功能是否正常 （2）软件音效设置是否正常 （3）在不同分辨率的机型上检测游戏有无适配问题 （4）检测软件有无卡死意外退出现象 （5）检测软件是否存在触摸屏按键严重定位错位的现象 （6）检测软件被来电打断后是否有暂停、回加载等功能 （7）计费 SDK （8）资费是否明确 （9）扣费是否有二次确认
（ 3 ）手机游戏评分标准
当前移动网络游戏市场迅速扩大，杭州掌盟针对自身平台向用户提供大量移
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动网络游戏下载的情况，对拟在公司移动应用分发平台推广的移动网络游戏设立 了一套具有针对性的评分体系。在游戏放入平台推广之前，公司测试人员根据评 分标准对游戏打分，综合评定游戏的质量。之后根据得分情况向用户推荐游戏， 得分越高，向用户推广的力度越大，以保证用户能优先下载到最优秀的移动网络 游戏。
评分标准具体包括：
| 游戏评分 | 1、游戏画面表现力如何，画面精细度如何 | |
|---|---|---|
| 2、游戏画面风格是否与游戏主题、玩法契合 | ||
| 3、画面是否有锯齿感，游戏画面平滑度如何 | ||
| 4、UI界面是否清晰、有特色 | ||
| 5、人物形象是否鲜明有特点 | ||
| 6、有无其他功能配合互动，例如活动、功能模块 | ||
| 7、登录、注册流程是否正常 | ||
| 8、游戏加载是否快速、正常 | ||
| 9、资源释放是否快速、正常 | ||
| 10、有无重大BUG | ||
| 11、是否兼容大多数机型、分辨率、网络 |
9 、杭州掌盟开发实力情况
杭州掌盟拥有一支富有创造力的技术团队，团队人员拥有丰富的移动应用程 序开发经验。截至 2014 年 3 月 31 日，公司现有员工 95 名，72.63%的员工具有 大学或以上学历，目前公司从事研发的技术人员有 53 名，占公司总人数的 56%。
10 、杭州掌盟的竞争优势
（ 1 ）市场优势
杭州掌盟自成立以来就定位在移动互联网行业，专注于移动应用程序特别是 移动应用分发平台的研发和运营。从成立以来，与国内众多的手机方案公司和手 机生产厂商建立了良好的合作关系，并依靠自身产品的良好品质和优质服务在业 内竖立了良好的口碑。
杭州掌盟贴近客户需求，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手 机 UI、手机 UI 插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对 于手机功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，杭州掌盟成为了国内众
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多方案公司和手机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了雄厚的渠道资源和市 场优势。
（ 2 ）技术优势
杭州掌盟是一家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动 应用程序和相关技术的自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面 具有独到的优势。
杭州掌盟自主研发了手机应用开发 SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器 （ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移 动应用程序的开发速度和运行效率。公司利用自主研发技术和引擎开发的移动应 用程序，具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特点。
（ 3 ）资源优势
杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户 资源，并且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，杭州掌盟吸引了众 多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾 讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。
11 、杭州掌盟的主要资产权属
根据本次交易的方案，上市公司将以发行股份及支付现金的方式收购杭州掌 盟 82.97%的股权，交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司享有 100%权益的下属 公司。据此，杭州掌盟所持有的与经营业务相关的无形资产将随股权一同注入上 市公司。
截至本预案出具日，杭州掌盟的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 等均未以个人名义持有任何与杭州掌盟主营业务相关的专利、著作权等无形资产， 本次交易完成后，不会存在因上述相关人员持有与杭州掌盟主营业务相关的专利、 著作权等无形资产而导致杭州掌盟与经营业务相关的无形资产未能完整注入上 市公司的情形。
杭州掌盟的主要资产权属情况如下：
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（ 1 ）房产
截至本预案出具之日，杭州掌盟无已经取得权属证书的自有房产。杭州掌盟 已与浙江美好置业有限公司签署5项《浙江省商品房买卖合同》，就购置5宗房产 用于日常办公作出书面约定，其具体情况如下：
单位：平方米
| 序号 房屋位置 坐落土地 1 杭州市拱墅区美好国际大厦1801室 杭拱国用（2009）第 000210号 2 杭州市拱墅区美好国际大厦1802室 3 杭州市拱墅区美好国际大厦1803室 4 杭州市拱墅区美好国际大厦1804室 5 杭州市拱墅区美好国际大厦1805室 合计 |
房屋位置 | 坐落土地 | 建筑面积 | 设计用途 |
|---|---|---|---|---|
| 杭州市拱墅区美好国际大厦1801室 | 杭拱国用（2009）第 000210号 |
208.57 | 办公楼 | |
| 杭州市拱墅区美好国际大厦1802室 | 322.94 | 办公楼 | ||
| 杭州市拱墅区美好国际大厦1803室 | 205.67 | 办公楼 | ||
| 杭州市拱墅区美好国际大厦1804室 | 292.05 | 办公楼 | ||
| 杭州市拱墅区美好国际大厦1805室 | 218.03 | 办公楼 | ||
| 1,247.26 | - |
截至截至本预案出具之日，上述房产已由杭州掌盟所占有、使用，但其权属 证书尚未办理完毕。
（ 2 ）域名
| （2）域名 | ||
|---|---|---|
| 域名 | 到期时间 | 颁布证书机构 |
| zmapp.com | 2017年8月13日 | ICANN |
| mz30.cn | 2016年3月7日 | CNNIC |
| menglegame.com | 2020年4月26日 | ICANN |
| menglegame.cn | 2020年4月26日 | CNNIC |
（ 3 ）主要软件著作权
| （3）主要软件著作权 | ||
|---|---|---|
| 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 掌盟手机股票行情交易系统软件V2008 | 2008SR08822 | 2008年1月15日 |
| 掌盟手机丛林冒险游戏软件V1.0 | 2009SR044091 | 2008年7月31日 |
| 掌盟手机蓝牙鼠标软件V1.0 | 2009SR044094 | 2008年10月28日 |
| 掌盟手机宠物游戏软件V1.0 | 2009SR044098 | 2008年12月1日 |
| 掌盟手机全球对讲软件V1.0 | 2009SR044095 | 2009年3月23日 |
| 掌盟手机卫士软件V1.0 | 2009SR044097 | 2009年5月25日 |
| 掌盟手机拇指中间件软件V1.0 | 2009SR041761 | 2009年7月31日 |
| 掌盟手机网游大厅软件V1.0 | 2009SR044628 | 2009年7月13日 |
| 掌盟奇缘幻境手机版网游软件V1.0 | 2010SR026378 | 2010年2月4日 |
| 掌盟手机反恐风暴游戏软件V1.0 | 2010SR025090 | 2010年2月10日 |
| 掌盟手机夺宝奇蛙游戏软件V1.0 | 2010SR025089 | 2010年3月1日 |
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| 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 |
|---|---|---|
| 掌盟手机恶魔大陆游戏软件V1.0 | 2010SR026178 | 2010年3月8日 |
| 掌盟手机移会通系统软件V1.0 | 2010SR026177 | 2010年3月12日 |
| 掌盟手机珠联璧合游戏软件V1.0 | 2011SR000086 | 2010年10月29日 |
| 掌盟手机富满天下游戏软件V1.0 | 2011SR000090 | 2010年11月15日 |
| 掌盟手机三国情仇游戏软件V1.0 | 2011SR032494 | 2011年2月22日 |
| 掌盟手机麻将新传游戏软件V1.0 | 2011SR032496 | 2011年2月25日 |
| 掌盟手机辞虎迎兔游戏软件V1.0 | 2011SR032701 | 2011年3月2日 |
| 掌盟手机炫彩图铃应用软件V1.0 | 2011SR071496 | 2011年4月25日 |
| 掌盟手机锁屏大厅应用软件V1.0 | 2011SR070783 | 2011年4月28日 |
| 掌盟手机主题大厅应用软件V1.0 | 2011SR066690 | 2011年5月5日 |
| 掌盟手机壁纸大厅应用软件V1.0 | 2011SR071495 | 2011年5月10日 |
| 掌盟手机魔法书院应用软件V1.0 | 2011SR070641 | 2011年6月1日 |
| 掌盟手机听歌秀曲应用软件V1.0 | 2012SR025663 | 2011年10月21日 |
| 掌盟手机拇指浏览器应用软件V1.0 | 2012SR024931 | 2012年1月18日 |
| 掌盟手机虚拟机应用软件V1.0 | 2012SR024933 | 2012年2月27日 |
| 掌盟手机丛林射手游戏软件V1.0 | 2013SR038857 | 2012年9月5日 |
| 掌盟手机安卓商城软件V4.07 | 2013SR061515 | 2012年11月9日 |
| 掌盟手机守卫坚果游戏软件V1.0 | 2013SR039051 | 2012年12月5日 |
（ 4 ）业务资质
1 ）增值电信业务经营许可证
| 1）增值电 | 信业务经营许可 | 证 | ||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 证书编号 | 业务范围 | 有效期 | 发证单位 |
| 杭州掌盟软件 技术有限公司 |
浙B2-20100385 | 第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限移 动网信息服务业 务） |
2015年10月21日 | 浙江省通 信管理局 |
2 ）网络文化经营许可证
| 2）网络文 | 化经营许可证 | |||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 证书编号 | 业务范围 | 有效期 | 发证单位 |
| 杭州掌盟软件 技术有限公司 |
浙网文 [2012]0212-018 号 |
利用信息网络经 营动漫产品 |
2015年03月31日 | 浙江省文化厅 |
（ 5 ）软件企业认证
| （5）软件企业 | 认证 | ||
|---|---|---|---|
| 名称 | 证书编号 | 发证单位 | 发证时间 |
| 杭州掌盟软件 技术有限公司 |
浙R-2009-0007 | 浙江省经济和信息化 委员会 |
2009年6月18日 |
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（ 6 ）高新技术企业证书
截至本预案出具日，杭州掌盟已取得高新技术企业认证。
| 名称 | 证书编号 | 发证单位 | 发证时间 |
|---|---|---|---|
| 杭州掌盟软件 技术有限公司 |
GR201233000121 | 浙江省科学技术厅、浙江 省财政厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局 |
2012年10月31日 |
12 、交易对方是否存在对杭州掌盟的非经营性资金占用
截至 2014 年 3 月 31 日，本次交易对方对杭州掌盟不存在非经营性资金占用 的情形。
二、标的公司的预估值情况
（一）交易标的预估值及评估方法
杭州掌盟以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持 续经营的假设条件下，杭州掌盟 100%股权的预估值约为 4.36 亿元。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行 公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
从标的公司总体情况、所属行业特征、本次评估目的、财务报表分析和收益 法参数的可选取等方面综合判断：对标的公司采用收益法进行评估更为合理。
（二）交易标的预估过程及评估方法
1 、标的公司的预估过程
（ 1 ）接受委托
与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事 项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
（ 2 ）前期准备
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接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估 人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单 位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
（ 3 ）现场调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，对评估对象涉及的资产和负债进行了 必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1）指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机 “ ” “ ” “ ” 构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写要求，进行登 记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济 技术指标等情况的文件资料。
- 2）审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根 据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资 料，对评估明细表进行完善。
3）现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘 察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。非实物资产主要通过查 阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权 债务的形成过程和账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用 状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
- 4）补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
- 5）查验产权证明文件资料
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评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资 料不清晰的情况，提请企业核实。
6）收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理 层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的 原因；了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的 原因；了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；了解企业主要的其他业务构 成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；了解企业历史年度利润情况，分析 利润变化的主要原因；收集了解企业各项经营指标、财务指标，分析各项指标变 动原因；了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；了解企业的税收及其他优 惠政策；收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发 展趋势；了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（ 4 ）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等 渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从 政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行 了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（ 5 ）评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体 评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步 结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
2 、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
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估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。
—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次 分别采用资产基础法和收益法评估。
（ 1 ）资产基础法
资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估 报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。
（ 2 ）收益法
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度 内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减 去有息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 B.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
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资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
C.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公 司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 4 月至 2018 年，以后年度 收益状况保持在 2018 年水平不变。
D.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本 次评估收益期按永续确定。
E.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊 - - 销 资本性支出 营运资金追加额
F.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
G.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。
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H.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
I.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
J.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的 资产及相关负债，采用成本法进行评估。
K.长期股权投资价值
长期股权投资为 1 家不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位评估基 准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值。
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L.有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相 关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
3 、评估假设
本预估分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因 素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
- 2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项。
4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出。
- 6）本次预估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产 清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应 提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值 的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（ 2 ）特殊假设
1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合 作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估 师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
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-
2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
-
3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
4）被评估单位于 2012 年 10 月 31 日取得《高新技术企业证书》，认定期限 为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次预估假设高新技术企 业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
5）被评估单位的房屋所有权证正在办理过程中。本次评估假设被评估单位 合法拥有上述房地产并持续使用。
（三）本次交易的定价
本次拟购买标的资产作价将参考由具有从事证券期货业务资格的专业评估 机构出具的评估报告，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会审议 通过。目前相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有从事证 券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产预估值增值的原因
标的公司按照收益法预估的交易价格较高，主要原因系在收益法预估过程中， 不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利 能力的其他综合资源和因素。杭州掌盟经过多年的经营积累，客户资源稳定、管 理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均 无法体现，具体分析如下：
1 、行业发展迅速
近年来，受益于移动终端产品特别是智能机的快速普及和移动互联网的发展， 以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场和移动应用程序行业发 展迅速。
根据艾瑞咨询数据，我国移动互联网市场的总体规模在，2013 年中国移动 互联网市场规模达到 1,060 亿亿元，预计到 2017 年，市场规模将增加至约 4,900 亿，未来年度也将保持较高的复合增长率。
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2 、市场优势显著
杭州掌盟自成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良 好深远的合作关系，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手机 UI、 手机 UI 插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机 功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，成为了国内众多方案公司和手 机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了丰富的渠道资源和市场优势。
3 、资源优势明显
杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户 群体，且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，吸引了众多移动应用 程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾讯、阿里等 业内大客户建立了合作关系。
4 、技术优势
杭州掌盟拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动应用程序和相关技术的 自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面具有独到的优势。自主 研发了手机应用开发 SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、 掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发 速度和运行效率，并且具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序 品质的特点。
5 、账面资产不能全面反映其真实价值
杭州掌盟具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高， 而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享 受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品 牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的 资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应杭州掌盟整体获利能力，同时也未 考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营 销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股 东全部权益价值却具有重要影响。
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上述原因综合导致预估结果增值较高。
三、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况
杭州掌盟最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“一、杭州掌盟 的基本情况”之“（二）杭州掌盟的历史沿革”。
最近三年杭州掌盟发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如 下：
（一）股权转让情况
2011 年 5 月 31 日，杭州掌盟召开股东会，同意冯利平将其持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资额转让给蔡红兵，钟伟俊将其持有的杭州掌盟 1.9474 万元出资 额转让给蔡红兵；同意永辉瑞金将其所持的杭州掌盟 3.185 万元出资额、6.37 万 元出资额和 18.2 万元出资额分别转让给蔡红兵、汇成众邦、九天盛信，上述股 权转让相关各方分别签署了《股权转让协议》，并作出如下约定：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） |
转让股权比例 （%） |
转让总价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 冯利平 | 蔡红兵 | 1.9474 | 1.07 | 1.00 |
| 2 | 钟伟俊 | 蔡红兵 | 1.9474 | 1.07 | 1.00 |
| 3 | 永辉瑞金 | 蔡红兵 | 3.185 | 1.75 | 1.00 |
| 4 | 永辉瑞金 | 汇成众邦 | 6.37 | 3.50 | 3,500,000.00 |
| 5 | 永辉瑞金 | 九天盛信 | 18.20 | 10.00 | 571,400.00 |
1、为奖励杭州掌盟董事长兼总经理蔡红兵在杭州掌盟业务发展上的突出贡 献，经杭州掌盟股东会决议，冯利平、钟伟俊及永辉瑞金分别将其所持约 5%的 出资额以 1 元的名义价格转让给蔡红兵。
2、永辉瑞金和九天盛信均系北纬通信旗下的全资公司，永辉瑞金将其所持 的杭州掌盟 18.20 万元的出资额转让给九天盛信的作价依据主要参考永辉瑞金对 杭州掌盟的历史出资成本确定。
3、永辉瑞金将其所持的杭州掌盟 6.37 万元的出资额转让给汇成众邦的作价 主要系交易双方本着平等自愿、互利互让的原则协商确定。
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（二）增资情况
1、增资背景
杭州掌盟与上海豪成一直保持业务合作关系。2012 年以前，杭州掌盟与上 海豪成主要从事功能机业务合作，2013 年开始侧重智能机合作业务，最近两年 一期上海豪成一直是杭州掌盟的供应商。杭州掌盟及其股东与上海豪成及其股东 除业务上的往来外，不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
2012 年 9 月，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购网 络科技有限公司，计划合作开展手机网络购物、计算机软硬件、网络的技术开发、 技术服务及成果转让等业务，但杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。
2012 年开始，国内手机市场开始发生重大变革，智能机快速取代功能机， 杭州掌盟未能向智能机业务同步转型，净利润下滑较快；2013 年杭州掌盟开始 向智能机业务转型，为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，2013 年下半年， 杭州掌盟与智能手机方案设计商上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及 其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务。
2、增资情况
2014 年 1 月 12 日，杭州掌盟股东会决议，同意增资 136 万元，其中张苗苗 增资 45.34 万元，出资金额为 733.4112 万元；马琴增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元；马峰增资 45.33 万元，出资金额为 733.2794 万元。本次增资对应 的杭州掌盟估值约为 0.5 亿元。
（三）资产评估情况
除本次交易外，杭州掌盟最近三年未进行资产评估。
（四）本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差别较大的原因说明
本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差异较大，具体情况说明如下：
1、2013 年，杭州掌盟尚处于转型阶段，其智能机业务尚处于开拓阶段，整 体估值受限
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2013 年上半年，杭州掌盟与上海豪成开始商讨智能机业务合作模式，2013 年下半年，杭州掌盟与上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的 马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务，并参考 2013 年净利 润情况确定增资入股价格。
2013 年，杭州掌盟功能机业务加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，该 次增资价格系基于当时杭州掌盟从功能机向智能机业务转型的客观情况，经过相 关各方的谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，上述增资事项最终于 2014 年 1 月完成工商登记。
2、移动互联网市场发展趋势良好，杭州掌盟的渠道价值逐渐凸显
伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模， 移动互联网用户数超过 8 亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至 2014 年 2 月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400 万个，累计下载规模已超过 3,000 亿次。
在此背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产 业链中地位越发重要，它能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发 渠道价值愈发凸显。2013 年以来杭州掌盟开发的智能机用户的不断积累，智能 机用户累积效应逐渐体现，到 2014 年 3 月，杭州掌盟月活跃用户约为 815 万， 月有效下载量达 1,079 万，月新增用户量亦成增长趋势。《安卓商城》作为具有 较大智能机用户群体的移动应用分发平台，受益于移动互联网行业发展趋势的影 响，未来增长空间较大，估值优势开始显现。
- 3、本次交易与最近一次增资估值时点存在差异
最近一次增资主要系参考 2013 年的净利润确定增资价格，本次重组的评估 基准日为 2014 年 3 月 31 日，两次交易在定价基准时点及对应经营业绩预期等方 面存在较大差异。
2013 全年，杭州掌盟营业收入为 3,133.76 万元，仍以功能机业务为主，2013 年功能机业务出现加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，智能机业务增长预期 尚不明朗；2014 年 1 季度，杭州掌盟营业收入为 1,268.33 万元，杭州掌盟智能 机业务初具规模，智能机业务已成为杭州掌盟的主要收入来源，经营业绩实现较
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快增长。
本次交易以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州掌盟 100%的股权预估值 约为 4.36 亿，初步预计杭州掌盟在 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、5,700 万元，除汇成众邦以外的其他交易对方按《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定承担业绩补偿义务。
（五）关于最近一次增资是否构成股权支付
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条之规定：股份支付是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。
张苗苗、马峰、马琴入股杭州掌盟前未在杭州掌盟担任任何职务或领取薪酬， 不属于杭州掌盟的员工；杭州掌盟通过增资方式引入张苗苗、马峰、马琴三名股 东，系为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，形成共同开拓智能手机市场的战 略合作关系，增资价格系按当时的谈判价格确定；且杭州掌盟与上海豪成之间交 易系按照公允价格进行结算。张苗苗、马峰、马琴系作为战略合作方对杭州掌盟 进行投资，其增资性质不属于为获取其服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，因此不涉及股份支付会计处理。
四、关于拟购买资产的其他说明
本次交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰、汇成众邦均 承诺已依法履行对杭州掌盟出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不 实、抽逃出资等导致其作为杭州掌盟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形， 并对其所持有的杭州掌盟股份具有合法、完整的所有权；亦不存在受他方委托代 为持有杭州掌盟股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有杭州掌盟 的股份；其所持有的杭州掌盟股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保 全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他 类似安排禁止转让、限制转让的情形；其持有的杭州掌盟的股份不存在被司法机 关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其 他任何形式的行政或司法程序。
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杭州掌盟全体股东一致同意本次交易，杭州掌盟股东九天盛信及永辉瑞金均 承诺放弃优先受让权，故杭州掌盟 82.97%股权转让符合杭州掌盟章程规定的转 让前置条件。
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第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括传统增值业务和移动互联网业务，其中 传统增值业务市场规模逐步下降，2013 年手机游戏、手机视频的移动互联网领 域的收入占比近 60%，公司已经成功转型为移动互联网服务集成商。
在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要 入口，其价值日益凸显，本次收购公司系布局移动互联网业务的重要举措，将进 一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易符合公司移动互联网 业务发展战略，将进一步优化公司的业务结构；此外，本次交易将填补公司渠道 分发资源的空白，公司可以围绕现有手机游戏业务，向手游产业链渠道商延伸， 夯实现有手机游戏渠道资源优势。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，将有助 于巩固移动互联网服务集成商的市场地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营 能力，从而有利于提升公司的盈利能力。
根据利润承诺方对标的公司的利润承诺，杭州掌盟 2014 年、2015 年和 2016 年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,700 万元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司 仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和 公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的盈利能 力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈 利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会， 对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响， 提醒投资者特别关注。
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三、本次交易对公司股权结构的影响
根据标的资产初步协商价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行 股份价格 25.18 元/股进行初步测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况 如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 傅乐民 | 51,307,290 | 20.05% | 51,307,290 | 19.42% |
| 蔡红兵 | - | - | 1,521,740 | 0.58% |
| 张苗苗 | - | - | 1,481,427 | 0.56% |
| 马琴 | - | - | 1,481,100 | 0.56% |
| 马峰 | - | - | 1,481,100 | 0.56% |
| 冯利平 | - | - | 1,223,814 | 0.46% |
| 钟伟俊 | - | - | 1,223,814 | 0.46% |
| 其他股东 | 204,545,586 | 79.95% | 204,545,586 | 77.40% |
| 股份合计 | 255,852,876 | 100.00% | 264,265,871 | 100.00% |
本次交易新增股份仅占发行后总股本的 3.18%，公司的控股股东和实际控制 人没有发生变化，仍为傅乐民先生。
四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实 际控制人未通过北纬通信以外的主体投资、经营与北纬通信相同或类似的业务， 因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，蔡红兵等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》：
“一、截至本承诺函签署之日，除杭州掌盟外，本人/本公司及本人/本公司 实际控制的企业目前不存在直接或间接从事与北纬通信及其下属企业有实质性 竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合 资、合作和联营）从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞 争的业务活动。
二、若未来本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业从事的业务或所生产
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的产品与北纬通信及其下属企业构成竞争关系，本人/本公司承诺北纬通信能有 权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不 限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人/本公司及本人/本公司 实际控制的企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给 无关联的第三方；若本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在现有的资产范 围外获得了新的与北纬通信及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业 务机会，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将授予北纬通信及其下属企 业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，北纬通信及 其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
三、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会向业务与北纬通信及其 下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供 与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等 商业秘密。
四、如因本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业违反上述承诺而给北纬 通信及其下属企业造成损失的，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应及 时足额赔偿北纬通信及其下属企业因此遭受的一切损失，本人/本公司及本人/本 公司实际控制的企业因此取得的经营收益亦应归北纬通信所有。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司的全资公司，将进一步减少可能 发生的关联交易，同时交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过 5%， 且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构 成关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，蔡红兵等交易对 方均签署了《关于规范关联交易的承诺函》：
“本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应尽量避免
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与北纬通信及其下属企业（含杭州掌盟及其子公司，下同）发生关联交易，并确 保不会利用自身作为北纬通信股东之地位谋求北纬通信及其下属企业在业务合 作等方面给予本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业优于市场第三方的权利； 本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会利用本人作为北纬通信股东之地 位谋求与北纬通信及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免 的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将与北纬通信及其下属 企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相 应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和北纬通信《公司章程》等规定依法 履行信息披露义务；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不以显失公 平的条件与北纬通信及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损 害北纬通信及其股东合法权益的行为。”
此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相 关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度 履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允， 不损害中小股东的利益。
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）本次交易对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。 （二）本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构 和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。 本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司 组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易 对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理 结构产生重大影响。
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第七章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需经本公司 董事会再次召开会议审议标的资产作价和股票发行数量等相关事项，并取得公司 股东大会的批准。
本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经中国证 监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
本次交易存在其他重大不确定性因素如下：
（一）本次交易相关的风险
1 、本次交易的审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但 不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本 次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确 定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
2 、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为杭州掌盟 82.97%的股权，由于与本次交易相关的审 计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司只能根据现有的财务和业务资料，在假 设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的资产的估值以及 未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的标的公司预估值、盈利预测值可能 与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本次 交易标的公司 100%的股权预估值为 4.36 亿元，标的公司归属于母公司所有者权
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益约为 5,854.97 万元；本次交易双方初步协商确定杭州掌盟 82.97%的股权交易 价格为 36,180 万元，标的资产定价增值率约为 645%。
交易标的预估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于移动 互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网产 业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注 本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
3 、标的公司盈利能力波动风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 在杭州掌盟 2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标 的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司 股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定 承担业绩补偿义务。标的公司 2014 年、2015 年、2016 年预计经营业绩将比 2013 年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业的市场竞争加剧、技术更新较快 及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到《发行股份及支付现金 购买资产协议》中约定的业绩承诺的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影 响。
4 、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟 82.97%股权。根据公司与交 易对方签订的协议，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁， 各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易已经 就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟当年 实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金 额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次 交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金对价、 分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失， 但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，
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仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年 应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
5 、行业政策风险
标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、出版总署。 在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络 游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重 视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游 戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。
目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手 续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌 盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求 的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚；此外，若移动智 能终端进网管理及手机软件预置政策发生变化，亦可能对杭州掌盟的经营业务产 生重大不利影响。
6 、交易终止风险
提请投资者关注本次交易可能终止的风险：
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。
本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行， 或即使继续进行将需要重新估值定价。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。
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（二）本次交易完成后上市公司面临的主要风险
1 、整合风险
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于公司 移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易 完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，但 并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。
上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以 实现协同发展。但能否既保证标的公司发展未来符合公司发展战略又能保持标的 公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。 如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩 的实现，存在整合风险。
2 、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 截至本预案签署之日，本次交易的审计工作尚未完成，在未考虑可辨认净资产与 账面资产的差异、奖励对价的情况下，仅按杭州掌盟的账面值计算的商誉金额约 为 37,751.15 万元。
本次交易完成后公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能 较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公 司经营业绩产生不利影响。
3 、税收优惠政策变动的风险
杭州掌盟于 2009 年 6 月 18 日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）相关规定， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税；此外，杭州掌盟自 2012 年 10 月 31 日取得高新技术企业认证，按照《企 业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业 15%的所得税优
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惠税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家 关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若新技术 企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后 的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟未通过 税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者 国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
4 、标的公司核心技术人员流失和不足的风险
标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对 移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心 技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程 中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模 式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响； 此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不 断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的 流失。
5 、互联网系统安全性的风险
标的公司运营依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、 病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉 将带来一定的不利影响。
6 、标的公司内部控制及经营合规风险
由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系 后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运
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作存在一定的风险。
7 、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本次交易中标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计、盈利预测审核和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次 交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关标 的公司审计、评估工作完成后，公司将编制以发行股份及现金方式购买资产报告 书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大 会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票 权的权益。
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四、发行价格与标的资产作价的公允性
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。鉴于公司实施了 2013 年权益分 派方案，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发 行价格为 25.18 元/股。
本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标 的公司进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以标的公司评估报告的评 估值为依据，由交易各方协商确定。
五、现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会就股东回报规划形成了专项论证报 告，并已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》，2013 年 权益分派方案符合《公司章程》的规定，公司分红政策如下：
“第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母 公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利 润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见；
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（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母 公司股东的净利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
- 3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。 （三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。”
六、标的资产业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组 实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中 利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
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偿协议。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四章 本次交易的具体方案 /一、本次交易的具体方案/（十二）盈利承诺及补偿”
七、股份锁定安排
根据《重组办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进 行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“第四章 本次交易的具体 方案/一、本次交易的具体方案/（八）本次发行股份的锁定期安排”
八、期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间 损益安排，详见本预案“第四章 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/ （十）期间损益归属
九、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请中信建投证券作为本次交易的独立 财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘 请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。待本次交易 的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的 独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。
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第九章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
-
本次交易的预案以及公司与交易对方签署的相关协议符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
-
公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定。
-
本次交易的标的资产将由各方在公平、自愿的原则下进行协商，并根据 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告最终确定作价，资产定价原则公平、 合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及其股东特别 是中小股东的利益。
-
同意公司与交易对方签署《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成 众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》， 同意公司董事会就本次交易事项进行总体安排。
-
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会后暂不召开
股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董 事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
-
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关 联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 东的利益。
-
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公证的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
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二、独立财务顾问的意见
中信建投证券作为北纬通信的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、 《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过 尽职调查和对《北纬通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信 息披露文件的审慎核查后认为：
-
1、北纬通信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
-
《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易 的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于北纬通信将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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第十章 其他重要事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、 监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其 董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人 和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前 6 个月内（2013 年 9 月 10 日至 2014 年 3 月 11 日）相关人员交易北纬通信的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 核查期间买卖公司股票情况 |
|---|---|---|
| 蔡红兵 | 杭州掌盟董事长兼总经理 | 2013年11月4日卖出公司股票225股 |
| 傅依 | 蔡红兵之配偶 | 2013年10月17日买入公司股票3500股 2013年10月21日买入公司股票500股 2013年11月26日卖出公司股票4000股 |
2014 年 5 月 23 日，蔡红兵和傅依分别声明：其本人在买卖北纬通信股票时， 本次交易尚未进入筹划阶段，其本人买卖出北纬通信挂牌交易的股票是基于北纬 通信载明的公开信息及其本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕 信息谋取非法利益情形。
根据核查和上述人员出具的声明，上述买卖行为属于个人投资行为，不存在 内幕交易情况。除上述自然人存在买卖北纬通信股票的情形之外，本次交易的其 他相关人员及其关联方在核查期间不存在买卖北纬通信股票的行为。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于 2014 年 3 月 11 日开 始停牌。北纬通信本次停牌前一交易日收盘价格为 46.45 元/股，停牌前第 21 个 交易日（2014 年 2 月 10 日）收盘价格为 54.80 元/股。本次发行股份及现金购买 资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 2 月 11 日至 2014 年 3 月 10 日
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期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 15.24%，深圳中小板综合指数（代码：399005） 累计跌幅 8.95%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北纬通信属 于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业，归属 于信息技术指数（代码：882008.WI），本公司股票停牌前 20 个交易日内，信息 技术指数（WIND 指数）累计跌幅为 7.67%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳中小板综合指数（代码： 399005）和信息技术指数（代码：882008.WI）因素影响后，北纬通信股价在本 次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
因此，本次以发行股份及现金方式购买资产预案披露前北纬通信股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。
三、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定
（1）产业政策
杭州掌盟自成立以来一直专注于移动互联网服务行业，移动互联网服务属于 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类项目，同时 2013 年 8 月国务院 印发了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，强调拓展新兴信息服务业态， 发展移动互联网产业，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠 民生”的重要手段。
（2）环境保护
杭州掌盟所在的移动互联网应用服务业不属于重污染、高危险行业。杭州掌 盟经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并 推进环境保护、节能降耗等工作。
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（3）土地管理及反垄断
截至本核查意见出具日，杭州掌盟不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及 违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
- 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 26,426.59 万股，其中社会公 众股约为 19,353.03 万股，不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行不会导 致上市公司不符合股票上市条件。
- 3、交易标的资产定价公允性
本次交易标的的预估值为 4.36 亿元，上市公司与交易对方协商确定上述股 权交易价格为 36,180 万元。
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金拟购买的资产的审计工作和评 估工作正在进行中，北纬通信将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召 开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审 计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》 中 予以披露。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法
本次交易标的资产为杭州掌盟 82.97%股权，杭州掌盟是依法设立和存续的 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经上市公司合理调查确认，截至本预案出具日， 交易对方所拥有的杭州掌盟 82.97%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担 保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，杭州掌盟对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要 入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网的重要举措，围绕 移动互联网服务集成商这一战略定位，打造新的利润增长点。此外，本次交易有 利于上市公司与杭州掌盟将在游戏推广领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟旗 下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司 渠道分发资源的空白，本次收购一方面系围绕上市公司现有手机游戏业务，向手 游产业链渠道商扩张，夯实现有手机游戏渠道资源优势。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
北纬通信已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治 理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，杭州掌盟亦将加强自身制度建设， 依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参 见 “第六章、本次交易对上市公司的影响”。
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本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本预案“第六章、 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影 响”。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其 关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东 的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对北纬通信 2013 年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案出具日，交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清 晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形
（1）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应而采取的重要举措
上市公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期 运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领 域取得了良好发展。本次交易完成后，上市公司与杭州掌盟将在游戏开发、发行 及推广领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用 户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空白。本次收购
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一方面系围绕上市公司现有手机游戏业务，向手游产业链渠道商扩张，夯实现有 手机游戏渠道资源优势；另外一方面，在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动 应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司 布局移动互联网的重要举措，围绕移动互联网服务集成商这一战略定位，打造新 的利润增长点。
（2）本次交易拟向无关联第三方收购标的资产，成交价格为 36,180 万元， 超过 5,000 万元人民币
本次交易对方汇成众邦及蔡红兵等 6 名自然人与上市公司不存在关联关系， 属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次发 行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于 5%，但上市公司拟购买资产的 交易金额为 36,180 万元，不低于 1 亿元人民币。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，进一步贯彻和落实公司移动 互联网集成商发展战略的重要举措，通过向无关联第三方发行股份及支付现金购 买资产，拟发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%，拟购买资产的交易 金额不低于 1 亿元人民币，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
-
（三）本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
-
条的要求
-
上市公司不存在《上市公司发行管理办法》第三十九条规定的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
-
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
-
罚，或者最近十二个月内受到过上交所公开谴责；
-
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
-
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
-
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
-
表示意见的审计报告；
-
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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上市公司本次非公开发行符合各项法定条件；上市公司不存在法律、法规及 规范性文件禁止其非公开发行股票的其他情形。
四、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理 人员、 上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明
经与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦确认，上述 交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查， 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。
（三） 其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明
经与本次交易的独立财务顾问中信建投证券、审计机构中喜会计师事务所、
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法律顾问北京市中伦律师事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等 参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行 政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。
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第十一章 交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张 苗苗、马琴、马峰及汇成众邦声明并承诺：
一、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；
三、本人/本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律 责任。
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第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实 性和合理性。
公司全体董事：
傅乐民 许建国 彭伟 李韧
张军 刘宁 胡建军 李锦涛
娄屹
北京北纬通信科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产预案》之盖章页）
北京北纬通信科技股份有限公司
年 月 日
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