BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 8, 2014

中信建投证券股份有限公司 关于北京北纬通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一四年六月

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重要声明

北纬通信拟发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马 琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。

中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务 顾问。现就《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 发表独立财务顾问核查意见，并声明如下：

1、本独立财务顾问与本次北纬通信发行股份及支付现金购买资产所涉及的 交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重 大漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。

3、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行 充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在通过对交易预案所涉 及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对北纬通信全体股东是 否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对北纬通信的任何投资建议，对 投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不 承担任何责任。

5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读北纬通信董事会发布的交 易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为北纬通信本次交易的法定文件， 报送相关监管机构。

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目 录

重要声明 .......................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................ 3 一、绪言................................................................................................................. 6 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 6 三、交易预案的内容与格式的合规性情况......................................................... 7 四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况......................................... 8 五、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性情况..... 8 六、董事会决议记录的完备性情况................................................................... 10 七、本次交易方案的合规性情况....................................................................... 10 八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况....................... 20 九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况................... 20 十、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况........................... 20 十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应 当对补偿安排的可行性、合理性发表意见....................................................... 20 十二、交易预案披露前股票价格波动情况....................................................... 23 十三、独立财务顾问对交易预案中其他问题的核查意见............................... 23 十四、本次核查结论性意见............................................................................... 24 十五、中信建投证券内核意见........................................................................... 25

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

		一般释义
北纬通信/本公司/上市 公司/发行人	指	北京北纬通信科技股份有限公司，股票代码：002148
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯 利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众 邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限 公司82.97%的股权
标的公司/杭州掌盟	指	杭州掌盟软件技术有限公司
标的资产、标的股权	指	蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及 北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软 件技术有限公司82.97%的股权
交易对方	指	蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及 北京汇成众邦科贸有限公司
永辉瑞金	指	北京永辉瑞金创业投资有限公司，北纬通信全资子 公司
九天盛信	指	九天盛信（北京）文化传播有限公司，北纬通信全 资孙公司
汇成众邦	指	北京汇成众邦科贸有限公司
杭州掌购	指	杭州掌购网络科技有限公司，杭州掌盟参股公司
上海豪成	指	上海豪成通讯科技有限公司
惠州聆韵	指	惠州聆韵科技有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交易价格	指	北纬通信收购标的资产的价款
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至北纬通信名下之日
承诺净利润	指	除汇成众邦以外的交易对方在利润补偿期间承诺的 经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润
定价基准日	指	北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日
审计基准日、评估基准 日	指	2014年3月31日
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易	指	北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马 琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股

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合同		份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵 等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协 议》
预案	指	北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） （证监会令第73号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第30号）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管 理委员会公告，[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号―上市公司重大资产重组申请文件》（证监会 公告[2008]13号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）
万元/元	指	人民币万元/元
		专业术语
功能机	指	一种较低级的手机，它的运算能力与功能略逊于智 能手机，但是功能比纯粹只能用来打电话的手机多
中间件	指	一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件 借助这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件 位于客户机或者服务器的操作系统之上，管理计算 机资源和网络通讯，连接两个独立应用程序或独立 系统的软件，即使相连接的系统具有不同的接口， 但通过中间件相互之间仍能交换信息
智能机	指	像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运 行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等

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		第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网 络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称
《安卓商城》	指	杭州掌盟的智能机移动应用分发平台产品，适用于 安卓系统智能机
《掌盟互娱》	指	杭州掌盟的功能机移动应用分发平台产品，适用于 功能机
Android、安卓	指	是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系 统， 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑， 由Google公司和开放手机联盟领导及开发

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一、绪言

北纬通信拟发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马 琴、马峰和汇成众邦合计持有的杭州掌盟 82.97%股权。

经交易各方协商，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评 估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的标的公司股东全部权益价值协 商确定。本次交易标的公司的预估值为 4.36 亿元，参考预估值，交易双方初步 商定杭州掌盟 82.97%股权的交易价格为 36,180 万元。由于相关评估工作正在进 行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监 会并购重组审核委员会审核。

本次交易的交易对方与北纬通信不存在关联关系， 本次交易亦不构成关联 交易。

2014 年 6 月 6 日，北纬通信第五届董事会第四次会议通过了《北京北纬通 信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等议案。

中信建投证券接受北纬通信委托，担任北纬通信本次交易的独立财务顾问， 并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》以及《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规 范性文件的有关规定，以及北纬通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、北纬通信及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供北纬通信全体股东及其他有关方面 参考。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问与本次北纬通信发行股份及支付现金购买资产所涉及的

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交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由北纬通信及交易对方提 供。北纬通信及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险和责任；

3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北纬通信和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信建投证券内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见；

7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请北纬通信的全体股东和广大投资者认真阅读北纬通 信董事会发布的《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 预案》全文。

三、交易预案的内容与格式的合规性情况

经核查北纬通信董事会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产预案》， 独立财务顾问认为：该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《若干问题的

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规定》、《格式准则 26 号》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基 本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、 本次交易对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者 合法权益的相关安排等。

四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况

本次交易的交易对方就在本次交易过程中所提供材料的真实、准确、完整情 况出具以下承诺与声明：

“1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；

3、本人/本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律 责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证 监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于北纬通信 交易预案中。

五、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性情

况

1、附条件生效协议的签署情况

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 6 月 6 日，上市公司就本次交易与 交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

• 2、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

• 《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产

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重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”上市公司与交易 对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明相关协议为附生效条件 的协议，待下列先决条件全部成就后，协议方可生效：

（1）本次重组事宜经由上市公司董事会及股东大会审议通过；

（2）本次重组获得中国证监会的核准。

3、本次交易合同主要条款齐备

经核查，本独立财务顾问认为：北纬通信与交易对方签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的生效条件均符合《若干问题的规定》第二条的要求。

北纬通信与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主 要条款均包括：交易双方、本次重组的方案、本次重组的性质、本次交易实施的 先决条件、现金对价的支付、股份对价的支付、锁定期、以前年度未分配利润安 排、期间损益归属、业绩承诺与补偿、奖励对价、标的股权交割及其后的整合、 标的股权交割及权利义务转移、档案资料及印鉴管理、陈述、保证与承诺、税费、 保密、违约责任、协议生效与解除及其他等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：北纬通信已与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》主要条款齐备，包含标的资产初步协商认购价格、股票 认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排 和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构 成实质性影响

由于目前标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：经双方协商， 标的资产的交易价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的截至评估基准日的标的公司股东全部权益价值协商确定。本次交易 标的公司的预估值为 4.36 亿元。参考预估值，交易双方初步商定杭州掌盟 82.97% 股权的交易价格为 36,180 万元。上市公司向交易对方发行股份的数量将根据标

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的资产的最终交易价格确定。上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。

六、董事会决议记录的完备性情况

北纬通信于 2014 年 6 月 6 日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定 作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：

（一）本次交易的标的资产为杭州掌盟 82.97%的股权，杭州掌盟已经履行 其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次交易尚需多项条件满足后方可 完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准 本次交易方案。上述报批事项已在本次交易预案中进行了详细披露，并对可能无 法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次交易的交易对方已经合法拥有杭州掌盟的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形；杭州掌盟不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本 次交易完成后，上市公司将直接持有杭州掌盟 82.97%的股权，并通过全资公司 间接持有杭州掌盟 17.03%的股权，合计持有杭州掌盟 100%股权。

（三）杭州掌盟拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高上市公 司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立 性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载 于董事会决议记录中。

七、本次交易方案的合规性情况

（一）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求

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• 1、交易标的涉及的行业准入等有关报批事项的审批情况

本次交易的标的资产为杭州掌盟 82.97%的股权，杭州掌盟已经履行其生产 经营所需的报批程序并取得相关证照。

2、本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

本次交易涉及的上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京北 纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对 可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易标的相关情况

（1）本次交易标的资产为杭州掌盟 82.97%股权，杭州掌盟为依法设立和存 续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

（2）根据本次交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截 至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的交易对方对所持有的杭州掌盟股权 具有合法、完整的所有权，拟转让的股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他 任何保全措施等任何权利限制的情形；不存在通过任何制度、协议、合同、承诺 或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；不存在被司法机关冻结、征用或限 制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政 或司法程序。

（3）本次交易的标的资产为杭州掌盟 82.97%股权，按照协议约定杭州掌盟 董事会由 3 人组成，均由上市公司委派，但其中应包括核心层股东或其指定的其 他人员 1 名，上市公司能实际控制该公司生产经营。杭州掌盟资产完整，与生产 经营相关的各项资产均包括在杭州掌盟中且拥有完整的产权，本次交易完成后上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易对上市公司的影响

（1）对公司业务发展的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括传统增值业务和移动互联网业务，其中 传统增值业务市场规模逐步下降，2013 年手机游戏、手机视频的移动互联网领

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域的收入占比近 60%，上市公司已经成功转型为移动互联网服务集成商。

在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要 入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网业务的重要举措， 将进一步确立上市公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易符合上市公 司移动互联网业务发展战略，将进一步优化上市公司的业务结构；此外，本次交 易将填补上市公司渠道分发资源的空白，上市公司可以围绕现有手机游戏业务， 向手游产业链渠道商延伸，夯实现有手机游戏渠道资源优势。

（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，将有助 于巩固移动互联网服务集成商的市场地位，增强上市公司的核心竞争能力和持续 经营能力，从而有利于提升上市公司的盈利能力。

根据利润承诺方对标的公司的利润承诺，杭州掌盟 2014 年、2015 年和 2016 年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,700 万元。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前上市 公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变 化和上市公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后上市 公司的盈利能力进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果、资产评估 结果及经审核的盈利预测报告为准，上市公司将在相关审计、评估和盈利预测完 成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司财 务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重大重组若干规定》第 四条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况

1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定

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（1）产业政策

杭州掌盟自成立以来一直专注于移动互联网服务行业，移动互联网服务属于 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类项目，同时 2013 年 8 月国务院 印发了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，强调拓展新兴信息服务业态， 发展移动互联网产业，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠 民生”的重要手段。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策。

（2）环境保护

杭州掌盟所在的移动互联网应用服务业不属于重污染、高危险行业。杭州掌 盟经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并 推进环境保护、节能降耗等工作。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家环境保护的相关法律 和行政法规的规定。

（3）土地管理及反垄断

截至本核查意见出具日，杭州掌盟不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及 违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家土地管理、反垄断的相 关法律和行政法规的规定。

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 26,426.59 万股，其中社会公众股约为 19,353.03 万股，不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。

• 3、交易标的资产定价公允性

本次交易标的公司的预估值为 4.36 亿元，上市公司与交易对方协商确定标 的资产的交易价格为 36,180 万元。

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截至本核查意见出具日，标的公司的审计工作和评估工作正在进行中，北纬 通信将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交 易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结 果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》 中予以披露。独立财务顾问 也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为杭州掌盟 82.97%股权， 杭州掌盟是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意 见出具之日，交易对方所拥有的杭州掌盟 82.97%股权权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜，杭州掌盟对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要 入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网的重要举措，围绕 移动互联网服务集成商这一战略定位，打造新的利润增长点。此外，本次交易有 利于上市公司与杭州掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟 旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补上 市公司渠道分发资源的空白，本次收购一方面系围绕上市公司现有手机游戏业 务，向手游产业链渠道商扩张，夯实现有手机游戏渠道资源优势。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：北纬通信已建立了以法人治理结构为核心的 现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，杭 州掌盟亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的 管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。

本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本核 查意见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易的整体方案符合 《若干问题的规定》第四条的要求”之“4、本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

• （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东 及实际控制人未通过北纬通信以外的主体投资、经营与北纬通信相同或类似的业 务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

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为避免潜在的同业竞争，蔡红兵等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》：

“一、截至本承诺函签署之日，除杭州掌盟外，本人/本公司及本人/本公司 实际控制的企业目前不存在直接或间接从事与北纬通信及其下属企业有实质性 竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合 资、合作和联营）从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞 争的业务活动。

二、若未来本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业从事的业务或所生产 的产品与北纬通信及其下属企业构成竞争关系，本人/本公司承诺北纬通信能有 权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不 限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人/本公司及本人/本公司 实际控制的企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给 无关联的第三方；若本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在现有的资产范 围外获得了新的与北纬通信及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业 务机会，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将授予北纬通信及其下属企 业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，北纬通信及 其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

三、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会向业务与北纬通信及其 下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供 与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等 商业秘密。

四、如因本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业违反上述承诺而给北纬 通信及其下属企业造成损失的，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应及 时足额赔偿北纬通信及其下属企业因此遭受的一切损失，本人/本公司及本人/本 公司实际控制的企业因此取得的经营收益亦应归北纬通信所有。”

2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关

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联交易。

本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司的全资公司，将进一步减少可能 发生的关联交易，同时交易对方单独及合计持有上市公司股份的比例均未超过 5%，且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司 间不构成关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，蔡红兵等交易对 方均签署了“关于规范关联交易的承诺函”：

“本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应尽量避免 与北纬通信及其下属企业（含杭州掌盟及其子公司，下同）发生关联交易，并确 保不会利用自身作为北纬通信股东之地位谋求北纬通信及其下属企业在业务合 作等方面给予本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业优于市场第三方的权 利；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会利用本人作为北纬通信股东 之地位谋求与北纬通信及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可 避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将与北纬通信及其 下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履 行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和北纬通信《公司章程》等规定 依法履行信息披露义务；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不以显 失公平的条件与北纬通信及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任 何损害北纬通信及其股东合法权益的行为。”

此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交 易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联 交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易 定价公允，不损害中小股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业 竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立 性，符合上市公司及全体股东的利益。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

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经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对北纬通信 2013 年度财务报 告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方对标的资 产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权 属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不 存在法律障碍。

4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形

（1）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应而采取的重要举措

上市公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期 运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领 域取得了良好发展。本次交易完成后，上市公司与杭州掌盟将在游戏开发、发行 及推广领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用 户资源和强大的移动应用分发能力，将填补上市公司渠道分发资源的空白。本次 收购一方面系围绕上市公司现有手机游戏业务，向手游产业链渠道商扩张，夯实 现有手机游戏渠道资源优势；另外一方面，在移动应用规模急剧膨胀的背景下， 移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市 公司布局移动互联网的重要举措，围绕移动互联网服务集成商这一战略定位，打 造新的利润增长点。

（2）本次交易拟向无关联第三方收购标的资产，成交价格为 36,180 万元， 超过 5,000 万元人民币

本次交易对方汇成众邦及蔡红兵等 6 名自然人与上市公司不存在关联关系， 属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本 次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于 5%，但上市公司拟购买资

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产的交易金额为 36,180 万元，不低于 1 亿元人民币。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司为促进行业或者产业整 合，进一步贯彻和落实上市公司移动互联网集成商发展战略的重要举措，通过向 无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量低于发行后上市公 司总股本的 5%，拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，符合《重组管理 办法》第四十二条第二款的相关规定。

（四）对北纬通信是否存在不得非公开发行股票情况的核查

根据北纬通信近三年的审计报告、年度报告以及北纬通信董事会决议，并查 询有关监管机构网站，北纬通信不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下 情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过上交所公开谴责；

• 5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：发行人本次发行符合各项法定条件；发行人 不存在法律、法规及规范性文件禁止其非公开发行股票的其他情形。

综上，本独立财务顾问经核查认为：本次交易的整体方案符合《规范重大重 组若干规定》第四条、《重组管理办法》第十条、第四十二条、和《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求。

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八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的交易对 方合法拥有标的资产，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形。 具体请参见本核查意见“七、本次交易方案的合规性情况”相关内容。

九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：北纬通信董事会编制的交易预案中已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况

上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整， 对交易预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律 责任。

本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整 和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带 的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：北纬通信董事会编制的交易预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立 财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据北纬通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鉴 于目前杭州掌盟的审计、评估等相关工作尚未完成，交易各方同意对本次交易的 业绩承诺补偿的原则进行了明确约定：

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以 外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价

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占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单 方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求 其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦 以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿 金额。

除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则 向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；

若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还 应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进 行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

补偿股份数量的计算公式为：

补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补 偿股份数量作相应调整。

上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他 交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量

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以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易 对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金 额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公 式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-已补偿股份总数×发 行股份价格。

除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的 合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

同时对交易对方取得上市公司股份的锁定期作了明确约定，其中张苗苗、马 琴及马峰因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为确保本次交 易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、 钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照 40%、30%、30%的 比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市 公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满 12 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满 24 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满 36 个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售。

前述交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规 定。

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持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：北纬通信与交易对方关于实际盈利数未达到 盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性， 业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股 东利益。

十二、交易预案披露前股票价格波动情况

因筹划发行股份及现金购买资产事项，上市公司股票于 2014 年 3 月 11 日 开始停牌。北纬通信本次停牌前一交易日收盘价格为 46.45 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 2 月 10 日）收盘价格为 54.80 元/股。本次发行股份及现金购 买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 2 月 11 日至 2014 年 3 月 10 日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅为 15.24%，同期深圳中小板综合指数 （代码：399005）累计跌幅 8.95%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），北纬通信属于 I 类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息 技术服务业，归属于信息技术指数（代码：882008.WI）。上市公司股票停牌前 20 个交易日内，信息技术指数（WIND 指数）累计跌幅为 7.67%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳中小板综合指数（代码： 399005）和信息技术指数（代码：882008.WI）因素影响后，北纬通信股价在本 次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次以发行股份及现金方式购买资产预案披 露前北纬通信股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息抦露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十三、独立财务顾问对交易预案中其他问题的核查意见

上市公司对本次交易相关方及其有关人员在北纬通信股票连续停牌前 6 个

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月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股 东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、 交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内 幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

经核查，上市公司本次交易停牌前 6 个月内（2013 年 9 月 10 日至 2014 年 3 月 11 日）相关人员交易北纬通信的情况如下：

姓名	身份	核查期间买卖上市公司股票情况
蔡红兵	杭州掌盟董事长兼总经理	2013年11月4日卖出上市公司股票225股
傅 依	蔡红兵之配偶	2013年10月17日买入上市公司股票3500股 2013年10月21日买入上市公司股票500股 2013年11月26日卖出上市公司股票4000股

2014 年 5 月 23 日，蔡红兵和傅依分别声明：其本人在买卖北纬通信股票 时，本次交易尚未进入筹划阶段，其本人买卖出北纬通信挂牌交易的股票是基于 北纬通信载明的公开信息及其本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用 内幕信息谋取非法利益情形。

根据核查和上述人员出具的声明，本独立财务顾问认为：上述买卖行为属 于个人投资行为，不存在内幕交易情况。除上述自然人存在买卖北纬通信股票的 情形之外，本次交易的其他相关人员及其关联方在核查期间不存在买卖北纬通信 股票的行为。

十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》 等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等 信息披露文件进行审慎核查后认为：

• 1、北纬通信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

• 《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易 的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能 力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于北纬通信将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

十五、中信建投证券内核意见

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会 的相关要求，中信建投证券作为北纬通信的独立财务顾问，成立了内核工作小组， 组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。

根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披 露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定， 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为 重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根 据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核 领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披 露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交 易的内核意见如下：

北纬通信本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信 息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见， 并将核查意见上报深圳证券交易所审核。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<北京北纬通信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问协办人签名： __ 韩泽正 独立财务顾问主办人签名： __ ____ 宋双喜 白恒飞 内核负责人签名： __ 相晖 独立财务顾问部门负责人签名： __ 刘乃生 独立财务顾问法定代表人签名： _____ 王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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