BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 8, 2013

北京北纬通信科技股份有限公司 Beijing Bewinner Communications Co., Ltd.

（股票代码：002148）

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2013年度非公开发行股票预案

二〇一三年七月

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北京北纬通信科技股份有限公司

2013 年度非公开发行股票预案

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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北京北纬通信科技股份有限公司

年度非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议 通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股份数量不超过 1,900 万股（含 1,900 万股），最终发行 数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确 定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公 告日（2013 年 7 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 26.30 元/股。最 终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核 准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将 进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，最终发 行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准 文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

5、本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元（包括发行费用），扣除发行 费用后将全部投入手机网游研发及运营项目、手机视频项目、移动营销平台建设 项目和“WiFi 通”建设项目。

6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发［2012］37 号）的要求，公司制定了《未来三年（2013 -2015 年）股东 回报规划》。

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• 8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件。

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目 录

释 义............................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................... 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 7 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 7 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................................ 8 四、募集资金数额及用途 ........................................................................................................ 9 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 10 七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................. 12 一、本次募集资金投资计划 .................................................................................................. 12 二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................................... 12 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................................... 17 四、募集资金投资项目涉及审批事项情况 .......................................................................... 17 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................... 18 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变 化情况 .............................................................................................................................. 18 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 19 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及 关联交易等变化情况 ...................................................................................................... 19 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 20 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................................... 20 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................................... 20 第四节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................... 23 一、利润分配政策 .................................................................................................................. 23 二、公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划 ............................................................ 24 三、最近三年利润分配情况 .................................................................................................. 25

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

北纬通信/公司/ 本公司/发行人	指	北京北纬通信科技股份有限公司
董事会	指	北纬通信董事会
股东大会	指	北纬通信股东大会
公司章程	指	北京北纬通信科技股份有限公司章程
本预案	指	北京北纬通信科技股份有限公司2013 年度非公开发 行股票预案
本次发行/本次 非公开发行	指	北京北纬通信科技股份有限公司2013 年度非公开发 行股票的行为
移动互联网	指	互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技 术结合并实践的活动总称
移动智能终端	指	安装有开放式操作系统，可装载相应程序来实现相应 功能的设备。以智能手机、平板电脑、电子阅读器为 代表
电信运营商	指	提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公 司
WiFi	指	一种可以将个人电脑、手持设备（如平板电脑、手机） 等终端以无线方式互相连接的技术
WLAN	指	Wireless Local Area Networks，无线局域网
定价基准日	指	北纬通信第四届董事会第十六次会议决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

随着各种智能终端的爆发式增长，基于移动通信的增值服务领域在变化中蓬 勃发展。传统移动增值服务价值链中的基础运营商、增值业务服务提供商和内容 提供商的地位发生转变：基础运营商的垄断地位被打破，逐渐演变为信息流传输 服务商；内容提供商逐渐形成产品品牌和口碑，优质的移动互联网应用产品迅速 在用户中传播；服务提供商则继续依托服务网络，整合产业链上下游。蓬勃发展 的行业加剧了行业竞争，北纬通信由此面临着来自移动互联网创业企业、传统互 联网企业和电信基础运营商服务转型等多方面的挑战，同时移动互联网行业增长 带来的市场空间为公司带来了跨越式发展的机遇。

目前，北纬通信正在由传统的移动增值业务服务商向移动互联网服务集成商 转型，传统增值服务业务收入比例整体呈下降态势，而基于移动互联网的手机网 游、手机视频等业务收入比例逐步上升。

本次非公开发行募集资金投资项目的建设，将有助于公司抓住移动互联网爆 发性增长的历史性发展机遇，进一步丰富公司基于移动互联网的产品线、扩大公 司基于移动互联网的业务经营规模，加快公司向移动互联网服务集成商转型，增 强公司资本实力，提高公司竞争力及持续盈利能力，为股东创造更大的收益。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象

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与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行 股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适 当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过 1,900 万股（含 1,900 万股），最终发行数 量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证 监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销 商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 500 万股，即单 个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过 500 万股；若 该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则

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该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数 量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得 超过 500 万股，超过部分的认购为无效认购。

（五）定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告 日（2013 年 7 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均 价的 90％（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 26.30 元/股。最终 发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准 批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对 象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

（七）滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发 行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（包括发行费用）， 扣除发行费用后将全部投入以下项目：

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			单位：万元 募集资金投资额 22,100 12,300 8,200 7,400 50,000
序号	项目名称	项目所需资金总额	募集资金投资额
1	手机网游研发及运营项目	22,674	22,100
2	手机视频项目	12,566	12,300
3	移动营销平台建设项目	8,440	8,200
4	“WiFi通”建设项目	7,568	7,400
合 计		51,248	50,000

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象。本次发行是否构成关联 交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披 露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2013 年 3 月 31 日，公司股本总额 11,340 万股，傅乐民先生持有本公 司 23.54%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行的股票不超过 1,900 万股（含 1,900 万股），若本次非公开 发行按本次发行数量的上限实施，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 11,340 万股增加到 13,240 万股。以截至 2013 年 3 月 31 日的持股数量测算，本 次发行后傅乐民先生的持股比例为 20.16%。由于本次发行附带“发行对象认购 数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 500 万股，即单个认购对象及其关 联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过 500 万股；若该认购对象及其关 联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关 联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象 及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超过 500 万股，超 过部分的认购为无效认购。”的条件，且公司其他股东持股集中度较低，傅乐民 先生仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公 司的控制权发生变化。

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年度非公开发行股票预案

七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

本次发行方案已于 2013 年 7 月 8 日经公司第四届董事会第十六次会议审议 通过，尚需公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（包括发行费用）， 扣除发行费用后将全部投入以下项目：

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	项目所需资金总额	募集资金投资额
1	手机网游研发及运营项目	22,674	22,100
2	手机视频项目	12,566	12,300
3	移动营销平台建设项目	8,440	8,200
4	“WiFi通”建设项目	7,568	7,400
合 计		51,248	50,000

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）手机网游研发及运营项目

1 、项目基本情况

本项目包括四个方面：移动网游中央运营平台建设，自主研发 4 款手机网游， 引进 14 款手机网游以及手机网游的运营。

2 、项目建设背景

（1）我国移动互联网发展迅速，手机上网用户数量快速增长。中国互联网 络信息中心数据显示，截至 2012 年底中国手机网民已达 4.20 亿人，国内手机移 动互联网用户的快速增长将推动移动网络游戏市场的发展。

（2）随着智能手机的问世，手机已成为人们利用闲暇时间上网娱乐的最佳 工具，手机游戏也得到广大手机用户的青睐，用户数量不断提升。根据文化部统 计数据，我国移动网络游戏市场规模由 2009 年的 17.8 亿元增长至 2012 年的 65.1 亿元，其中 2012 年同比增速达 68.2%。

（3）赛迪顾问市场研究数据显示，我国智能手机销售量从 2006 年的 986.2 万台跃升至 2012 年的 16,914.8 万台，同期智能手机平均价格从 2,779 元下降至

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1,620 元，智能手机普及率不断提高。智能手机具备较强的操控性、高质量的感 官欣赏效果和感应技术，能够支持界面精美、可玩性高的高质量游戏，为手机网 游用户规模的扩大创造条件。

（4）基于短信、银行卡、第三方支付平台的移动支付业务在我国发展迅速、 日趋成熟，为手机网游提供快速支付平台，有助于手机网游业务改善收费环境、 缩短交易时间、提高用户体验。

3 、项目可行性分析

（1）文化部《2012 中国网络游戏市场年度报告》数据显示，2012 年移动网 游市场规模为 65.1 亿元，同比增长 68.2%。在移动互联网用户数量和移动智能终 端数量增长等因素的驱动下，预计 2017 年我国移动网游市场规模将达到 365.24 亿，年复合增长率将达 41.2%，移动网络游戏市场规模将继续快速增长。

（2）手机游戏是公司的主要业务，公司拥有超过 200 人的研发团队，自主 研发了《末日之光 OL》、《无极》等手机网游，技术上能够支撑本项目的实施。

（3）公司经过多年的手机网游运营，已积累较为丰富的市场经验，并与多 家联合运营平台、应用商店、终端厂商等建立合作关系，业务渠道具备可行性。

（4）公司旗下游戏品牌“蜂巢游戏”定位于精品手机网游发行，通过自主 研发、发行代理等方式运营《大掌门》、《疯狂城堡》、《末日之光 OL》等多 款手机游戏，拥有较大规模的手机游戏用户，具有较为成熟的手机网游业务经验。

4 、建设地点

本项目建设地点为北京市。

5 、项目建设期

本项目建设期预计为 24 个月。

6 、项目投资额

本项目总投资额为 22,674 万元，拟以本次发行募集资金投入 22,100 万元。

7 、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 24.41%，财务净现值（税后）为 2,963.54 万元，静态投资回收期（税后）为 3.90 年。

（二）手机视频项目

1 、项目基本情况

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本项目包括四个方面：手机视频内容制作运营管理平台建设，手机视频版权 的购买，手机视频业务的推广以及手机视频编辑、制作和运营。

2 、项目建设背景

（1）移动互联网作为新一代信息技术的重要组成部分已被纳入中国战略性 新兴产业的范围之内。2010 年 10 月国务院颁布的《国务院关于加快培育和发展 战略性新兴产业的决定》提出着力发展七大战略性新兴产业，以下一代通信网络、 物联网、三网融合、云计算等为代表的新一代信息技术产业位列其中。

（2）手机上网用户数量增长显著，为手机视频市场增长提供机遇。我国互 联网络信息中心数据显示，截至 2012 年底我国手机网民已达 4.20 亿人，国内手 机上网用户的快速增长推动手机视频市场的快速发展。

（3）智能手机在国内快速普及，智能终端通常具备较高质量的感官欣赏效 果，并能够支持高清晰度的视频节目，可以给用户带来更好的观赏体验，从而使 更多用户观赏手机视频节目。

（4）随着我国三大移动运营商对 3G 移动通信网络建设的推进，移动通信 网络速度和稳定性得到不断提高，网络传输速度和传输质量将得到普遍提升，为 手机视频的发展提供更好的基础。

3 、项目可行性分析

（1）中国互联网络信息中心《第 31 次中国互联网络发展状况统计报告》显 示，2012 年我国使用手机在线收看或下载视频的网民数为 1.3 亿，在手机网民中 的比例为 32.0%，较 2011 年增长 9.5%。随着视频内容的丰富、移动应用的普及， 预计 2015 年手机视频市场规模将达到 527.4 亿元，保持较快增长。

（2）公司较早进入手机视频领域，于 2009 年获得中国移动手机视频门户动 漫频道运营权， 并于 2013 年 4 月成功获得体育频道运营权，积累了一定的手机 视频运营服务及产品研发经验。

（3）公司拥有手机视频技术团队，主要从事 3G 多媒体相关技术的研发。 公司自主研发的手机视频分享平台成功支撑 2008 年北京奥运会中国移动“手机 看奥运”活动，并在中国联通 3G 平台全国招标中中标。

（4）公司已与数量众多的电信运营商、信息服务内容提供商等建立合作关 系，建立了一个分布较为广泛的无线互联运营网络，本项目具备产业合作可行性。

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4 、建设地点

本项目建设地点为北京市。

5 、项目建设期

本项目建设期预计为 24 个月。

6 、项目投资额

本项目总投资额为 12,566 万元，拟以本次发行募集资金投入 12,300 万元。

7 、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 28.30%，财务净现值（税后）为 3,118.13 万元，静态投资回收期（税后）为 3.81 年。

（三）移动营销平台项目

1 、项目基本情况

本项目将采用跨平台技术建立移动互联网营销平台，向企业提供智能化、一 站式移动营销推广服务，并提供移动应用快速开发工具平台，以及营销数据 分析与挖掘服务。

2 、项目建设背景

随着全球移动应用数量大幅提升，2012 年应用程序下载量较 2011 年增加一 倍，达到 601 亿次。移动应用市场的繁荣和移动智能终端的普及为移动营销整合 多种资源带来发展机会。通过移动营销，一方面可以快速灵活的满足广告主的推 广需求，另一方面可以帮助开发者提高收入。

3 、项目可行性分析

截止到 2013 年 4 月，我国手机用户达到 11.55 亿户，其中 3G 移动电话用户 达到 2.89 亿户，移动互联网用户总数达到 8.08 亿户，为移动营销创造了较大的 市场空间。

本项目原型平台 AppMedia 已于 2013 年初上线试运营，在未进行市场推广 的情况下，就积累了一定的客户群体；原型平台的开发为本项目积累了技术基础。 4 、建设地点

本项目建设地点为北京市。

5 、项目建设期

本项目建设期预计为 18 个月。

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6 、项目投资额

本项目总投资额为 8,440 万元，拟以本次发行募集资金投入 8,200 万元。 7 、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 27.00%，财务净现值（税后）为 3,339.58 万元，静态投资回收期（税后）为 4.82 年。

（四）“WiFi 通”建设项目

1 、项目基本情况

“WiFi 通”是公司从基础电信运营商或其他 WLAN 网络提供商处批量购买 无线宽带服务，并整合成自有品牌的无线网络接入服务。用户通过使用 “WiFi 通”手机软件，可实现跨运营商的 WLAN 网络接入，一键登陆 WLAN 网络。

2 、项目建设背景

（1）目前移动互联网用户宽带上网的路径主要为 3G 和 WLAN。3G 适用于 广域网，流量成本较高，且不支撑大量并发；WLAN 适用于局域网，二者互补 用于缓解网络带宽不足问题。近年来，WiFi 得到广泛应用，截至 2012 年底全球 用户总数超过 10 亿。目前，WiFi 网络建设是我国电信运营商抢夺客户、分流数 据压力的重要手段，以中国移动为例，截至 2012 年底其 WiFi 热点已达 383 万个。 随着覆盖面不断扩大，WiFi 已成为移动数据流量的重要承载方式。

（2）虽然电信运营商加大 WiFi 网络建设力度，但用户在使用 WiFi 过程中 存在很多不便，如不能进行跨电信运营商的 WiFi 网络接入、网络登录连接程序 繁琐等，从而导致电信运营商 WiFi 用户数量远低于其 3G 用户，WiFi 闲置现象 较为普遍，形成网络资源的浪费。

3 、项目可行性分析

（1）全球移动通信流量每年快速增长，WLAN 移动数据分流作用不断提升， WiFi 在移动终端的渗透率不断提升，WLAN 的市场需求规模不断扩大。本项目 符合 WLAN 市场发展趋势，具有较为广阔的市场前景。

（2）本项目已经具备前期技术基础，其原型产品已于 2013 年 1 月投放市场， 在未经市场推广的情况下，积累了一定的用户数量，本项目具有较强的技术可行 性。

4 、建设地点

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本项目建设地点为北京市。

5 、项目建设期

本项目建设期预计为 24 个月。

6 、项目投资额

本项目总投资额为 7,568 万元，拟以本次发行募集资金投入 7,400 万元。 7 、财务评价

本项目静态财务内部收益率（税后）为 26.78%，财务净现值（税后）为 1,957.89 万元，静态投资回收期（税后）为 4.52 年。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

通过本次非公开发行股票，公司将扩大手机网游、手机视频业务规模，移动 营销平台、“WiFi 通”将成为公司新的业务增长点。公司产品结构将得到优化， 基于移动互联网的业务比重继续提升，公司竞争优势将进一步增强，加快公司向 移动互联网服务集成商的转型。

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将提高，公司资产负债率将 有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。在项 目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，在项目建成投产后公司 收入将实现增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均 将得到增强。

四、募集资金投资项目涉及审批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程 中。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构及业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务不会发生变化。本 次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将提高公司的经营业绩，提升公司在 移动互联网领域的竞争力，巩固公司的市场地位。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将发生变化。公司将根据发行结 果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计 划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至 2013 年 3 月 31 日，公司股本总额 11,340 万股，傅乐民先生持有本公 司 23.54%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行的股票不超过 1,900 万股（含 1,900 万股），若本次非公开 发行按本次发行数量的上限实施，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 11,340 万股增加到 13,240 万股。以截至 2013 年 3 月 31 日的持股数量测算，本 次发行后傅乐民先生的持股比例为 20.16%。由于本次发行附带“发行对象认购 数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 500 万股，即单个认购对象及其关 联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过 500 万股；若该认购对象及其关 联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关 联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象 及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超过 500 万股，超 过部分的认购为无效认购。”的条件，且公司其他股东持股集中度较低，傅乐民 先生仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公 司的控制权发生变化。

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本次非公开发行将引进不超过 10 名投资者，发行对象认购的股份在本次发 行结束之日起 12 个月内不能转让，预计将增加不超过 1,900 万股的有限售条件 流通股。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公 司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司 资产负债率将大幅下降，资产负债结构更趋稳健，为公司持续发展提供良好的保 障。

（二）对盈利能力的影响

在项目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，在项目建成投 产后公司盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增 强。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将 相应增加。待募集资金投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金 流入将相应增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结 果如下：

（一）市场竞争风险

公司凭借产品和渠道优势在手机网游、手机视频等移动互联网业务领域形成 了一定的综合竞争优势。移动互联网市场快速发展带来机遇的同时，不断产生大 量新的市场竞争者，同时传统互联网公司也纷纷迅速进入移动互联网领域跨界竞 争，行业竞争日趋激烈。公司若不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性，加大 服务创新和市场开发力度，持续开发出满足客户需求的产品和服务，利用品牌、 渠道、技术等优势进一步做大做强，扩大市场份额、提高客户满意度，公司将在 竞争中处于被动地位。

（二）业务经营依赖基础电信运营商的风险

本公司传统增值业务、移动互联网相关业务均不同程度采取了与移动电信运 营商合作经营的方式，向移动电信运营商的用户提供产品和服务，这种合作模式 决定了移动电信运营商在产业链中处于主导地位。由于与基础电信运营商合作经

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营产生的收入占公司收入的比重很大，若基础电信运营商与包括本公司在内的合 作方的合作模式、合作政策等发生不利变化，将对本公司的经营状况产生重大影 响。

（三）募集资金投资项目风险

本公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市 场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内移动互 联网行业市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情 况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效 果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致项目最终实 现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果 不能完全实现。

（四）用户规模与市场推广风险

本公司所从事业务的发展依赖于足够规模且不断增长的用户群体，而客户对 本公司产品和服务的认知、接受则需要公司开展行之有效的市场推广。如果本公 司对用户需求的判断出现失误、或者用户需求发生变化、以及公司推广力度不足 或推广方式不佳，均将可能使公司不能吸引足够规模的用户、或是公司用户规模 下降，进而影响公司的盈利能力。

（五）政策风险

公司所从事的业务受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、 国家版权局等部门以及行业协会的共同监管。相关监管部门相继出台了相关的行 业管理制度和发展规划。目前，公司针对所涉及的业务取得了必要的业务许可， 但若公司在业务的管理和发展方面不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现 有业务资质，或不能取得开展新业务所必要的业务资质，以及公司业务发展方向 与产业政策导向不能保持一致，都将影响公司业务的开展，进而对公司的持续发 展产生不利影响。

（六）每股收益和净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资 项目建成投产和达到预期效益需要一定时间，从而导致短期内公司净利润将可能

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无法与净资产同步增长，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

（七）管理风险

本次非公开发行实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进 一步优化，对公司经营管理能力提出了更高的要求，并增加管理和运营的难度。 若公司的技术管理、运营管理、市场管理、客户服务、风险管理等能力不能适应 资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健 全和完善，将会引发相应的管理风险。

（八）审批风险

本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取 得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

（九）股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、 公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低 股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司 的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇 率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公 司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润 分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于 进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》以及深交所的相关规定，公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对 公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤 其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司 利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母 公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利 润总额，不得损害公司持续经营能力；

（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%，且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

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特殊情况是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定 资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资 累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；3、公司最近一期 经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在 审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见；

（二）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十九条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营 环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇 到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司第四届董事会第十六次会

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议审议通过了《关于公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划的议案》，上 述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划规定：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母 公司股东的净利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定 资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资 累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；3、公司最近一期 经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2010 年利润分配方案

公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 7,560 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 1.7 元（含税），共计分配现金股利 1,285.20 万元；同时，以 资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 7,560 万股增至 11,340 万股。

2 、 2011 年利润分配方案

公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 11,340 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计分配现金股利 340.20 万元。

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3 、 2012 年利润分配方案

公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 11,340 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计分配现金股利 1,134 万元。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金股利分配情况如下：

单位：元

			单位：元
年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东的净利润	现金分红比例
2010	12,852,000.00	47,627,048.29	26.98%
2011	3,402,000.00	11,658,285.76	29.18%
2012	11,340,000.00	45,829,370.61	24.74%

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的营运资金及公司新 建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

北京北纬通信科技股份有限公司 董 事 会

二Ｏ一三年七月八日

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