BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2012-016

北京北纬通信科技股份有限公司

关于调整股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、股票期权激励计划简述

1、2010 年 3 月 18 日，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十九次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于 2010 年 11 月 23 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北纬通信 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计 划》”），并经中国证监会审核无异议。

3、2010 年 12 月 9 日，公司召开 2010 年度第二次临时股东大会，审议通过了 《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

4、2010 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于确定股 票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划授予日为 2010 年 12 月 9 日，行权价格 36 元。

5、2010 年 12 月 23 日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励 计划所涉及的激励对象人数减少至 101 人，股票期权的授予数量减少至 444 万份。

6、2011 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 股票期权数量及行权价格的议案》。经过本次调整，股票期权激励计划所涉及的 股票期权数量调整为 666 万份，股票期权行权价格调整为 23.89 元。

7、2012 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调

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整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。经过本次调 整，激励对象人数调整为 78 人，股票期权数量调整为 551.55 万份，股票期权行权 价格调整为 23.86 元。

二、本次调整股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量、行权价格 的情况

（一）对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

截止本公告发布日，鉴于顾民等 23 名激励对象因个人原因离职，根据《股权 激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行使，并 由公司注销。2012 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意取消上述 23 名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计 114.45 万份。经过本次调整，公司股票期权激励计划涉及股票期权数量由 666 万 份调整为 551.55 万份，激励对象人数由 101 人调整为 78 人，调整后股票期权的分 配情况如下：

姓 名	职务	股票期权份数	占此次授予的比例	占股本总额的比例
李 韧	副总经理、董事会秘书	675,000	12.24%	0.595%
张 军	副总经理	675,000	12.24%	0.595%
刘 宁	副总经理	417,000	7.56%	0.368%
陈智勇	副总经理	180,000	3.26%	0.159%
高晓光	财务负责人	150,000	2.72%	0.132%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（共73人）		3,418,500	61.98%	3.015%
总计		5,515,500	100.00%	4.864%

本次调整后的股权激励对象名单披露于2012年7月31日信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

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（二）对股票期权行权价格进行调整的情况

2012 年 4 月 19 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过公司 2011 年度利润分 配预案，以 2011 年 12 月 31 日总股本 11340 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 0.30 元（含税），并于 2012 年 5 月 4 日实施完毕。根据《股权 激励计划》的规定，若在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将进行相应调整。鉴 于此，股票期权的行权价格调整如下：

根据公司股东大会的授权，董事会依据《股权激励计划》规定的方法对股票 期权的行权价格进行调整，行权价格调整为 23.86 元。 计算过程为：P=P0-V=23.89-0.03=23.86 元。

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

三、股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的调整对 公司的影响

本次对公司股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格进 行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价 格调整发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《管理办法》”）、 《中国证监会股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”） 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对 公司《关于调整股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》发表独立 意见如下：

公司本次对股票期权激励对象名单、股票期权数量及行权价格的调整，符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号： 股权激励股票期权实施、授予与行权》及《股权激励计划》中关于股票期权激励 对象、股票期权数量和行权价格调整的规定。同意董事会对股票期权激励对象名

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单、股票期权数量及行权价格的调整。

该独立意见披露于 2012 年 7 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

五、监事会对股票期权激励对象名单核实的情况

监事会对调整后的股票期权激励对象名单进行核查后发表如下意见：

1、根据公司《股权激励计划》的相关规定，因顾民等 23 名激励对象已离职， 同意公司董事会取消上述 23 名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销 其已获授的股票期权。

2、本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《管理办法》和《股权激励 备忘录》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

监事会相关决议公告披露于 2012 年 7 月 31 日信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、律师意见

北京市君泽君律师事务所就此次调整股权激励对象名单、股票期权数量及行 权价格的事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书，认为：

公司董事会本次注销已离职激励对象的已获授未行权股票期权，并对股票期 权的数量和行权价格进行调整，其内容和程序均符合《管理办法》和《股权激励 计划》的相关规定，合法、有效，但还需履行信息披露和通知义务，并办理相关 登记手续。

该法律意见书披露于 2012 年 7 月 31 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

• 4、北京市君泽君律师事务所法律意见书。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月三十日

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