BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 30, 2011

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2011-017

北京北纬通信科技股份有限公司 关于调整股票期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次 会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，有关事项详细如 下：

一、股票期权激励计划简述

1、2010 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《北京北 纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了 备案申请材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于 2010 年 11 月 23 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北纬通信 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计 划》”），并经中国证监会审核无异议。

3、2010 年 12 月 9 日，公司召开 2010 年度第二次临时股东大会，审议通过了 《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

4、2010 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于确定股 票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为 2010 年 12 月 9 日，行权价格 36 元。

5、2010 年 12 月 23 日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励 计划所涉及的激励对象人数减少至 101 人，股票期权的授予数量减少至 444 万份。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6、2011 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 股票期权数量及行权价格的议案》。经过本次调整，股票期权激励计划所涉及的 股票期权数量调整为666 万份，股票期权行权价格调整为 23.89 元。

二、调整事由及调整方法

2011 年 4 月 21 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过公司 2010 年度利润分 配预案，即公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 7560 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.70 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转 增股本 5 股，并于 2011 年 5 月 4 日实施完毕。根据《股权激励计划》的规定，若 在行权之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股 或派息等事项，股票期权的行权价格将进行相应调整。鉴于此，股票期权的数量 及行权价格调整如下：

1、根据公司股东大会的授权，董事会依据《股权激励计划》规定的方法对股 票期权的数量进行调整，股票期权数量调整为 666 万份。

计算过程为：Q＝Q0×（1＋n）=444×（1＋0.5）=666 万份。其中：Q0 为调整 前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比 率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权 数量。

2、根据公司股东大会的授权，董事会依据《股权激励计划》规定的方法对股 票期权的行权价格进行调整，行权价格调整为 23.89 元。

计算过程为：P=(P0-V)÷(1+n)=(36-0.17)÷(1+0.5)=23.89 元（尾数为经四舍五入 之后的数值）。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，《股权激励计划》所涉股票期权数量调整为 666 万份，占公告 日公司股本总额 11340 万股的 5.87%。调整后的股票期权的分配详细情况见下表：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

姓 名	职务	股票期权份数	占此次授予的比例	占股本总额的比例
李 韧	副总经理、董事会秘书	675,000	10.14%	0.5952%
张 军	副总经理	675,000	10.14%	0.5952%
刘 宁	副总经理	417,000	6.26%	0.3677%
陈智勇	副总经理	180,000	2.70%	0.1587%
高晓光	财务负责人	150,000	2.25%	0.1323%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共96人）		4563,000	68.51%	4.0238%
总计		6,660,000	100.00%	5.87%

三、律师意见

综上所述，本所律师认为：公司董事会本次对股票期权的数量和行权价格的 调整，其内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法<试行>》和《股票期权 激励计划》的相关规定，合法、有效；本次调整尚需履行信息披露和通知义务， 并办理相关登记手续。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、北京市君泽君律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司股票期权数 量和行权价格调整事项的法律意见。

特此公告。

==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==