BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 17, 2025

股票代码：002148 股票简称：北纬科技 公告编号：2025-010

北京北纬通信科技股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五 次会议于 2025 年 4 月 17 日下午以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件或微信方式向全体董事发出。应出席会议董事 5 人，实 际出席董事 5 人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席 了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有 效。

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激 励计划》的有关规定以及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会认为公司限 制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2025 年 4 月 17 日为 预留部分限制性股票的授予日，以 3.31 元/股的授予价格，授予 11 名激励对象 510,000 股限制性股票。

表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见 2025 年 4 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司《关于向 激励对象授予 2024 年激励计划预留部分限制性股票的公告》。

二、《关于修改<公司章程>并取消监事会的议案》

公司于 2025 年 3 月 20 日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2024 年限制性股票激励计 划部分已授予尚未解锁的 2,524,000 股限制性股票。另外，公司根据《2024 年限 制性股票激励计划》规定，以 2025 年 4 月 17 日为授予日向激励对象授予预留部

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分限制性股票 510,000 股。

上述注销及授予事项登记完成后，公司总股本将减少 2,014,000 股。公司股 本将由 561,001,330 股减少为 558,987,330 股，注册资本由 561,001,330 元相应减 少至 558,987,330 元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。

另外，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 中国证监会《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》等有关规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，本次修订完 成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事 会的职权，公司监事会相关制度相应废止，并同步修订《董事会审计委员会工作 细则》等其他公司治理相关制度。章程修正案详见附件 1。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。

三、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司股东大会规则》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定，结合内部治理实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更 名为《股东会议事规则》。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《股东会议事规则》刊登 于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。

四、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定，结合内部治理实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

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表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《董事会议事规则》刊登 于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。

五、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司独立董事管 理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等 有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。修改后《独立董事工作制度》刊登于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。

六、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规 定，拟对公司《关联交易管理办法》的内容进行修订，并将名称修改为《关联交 易管理制度》。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《关联交易管理制度》刊 登于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。

七、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》

公司根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司 章程指引》等法律、法规、规范性文件及以及公司《独立董事工作制度》、《公 司章程》，结合内部治理实际情况，拟对《董事会审计委员会工作细则》进行修 订。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》刊登于 2025 年 4 月 18 日的巨

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潮资讯网。

八、《关于修改<内部审计制度>的议案》

公司根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《董事会审计委员会 工作细则》、《公司章程》，结合内部治理实际情况，拟对《内部审计制度》进 行修订。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的公司《内部审计制度》刊登于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。 九、《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号—信息披露事务管理》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 将公司《信息披露事务管理制度》部分内容予以完善。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的公司《信息披露事务管理制度》刊登于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资 讯网。

十、《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度>的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事和高级管理人员减持 股份》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，将公司《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分内容予以修订，并将名称 修改为董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

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表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》刊 登于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。

十一、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况，将公司《对外投资管理办法》部分内 容予以修订，并将名称修改为《对外投资管理制度》。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的公司《对外投资管理制度》刊登于 2025 年 4 月 18 日的巨潮资讯网。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 二○二五年四月十七日

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附件1：

北京北纬通信科技股份有限公司

公司章程修正案

修订条 款	修订前内容	修订前内容	修订后内容
第一条	为维护北京北纬通信科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。		为维护北京北纬通信科技股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
第六条	公司注册资本为人民币561,001,330元。		公司注册资本为人民币558,987,330元。
第七条	公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资 产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。		公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第八条	董事长为公司的法定代表人。		公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的 董事或者总经理担任。担任法定代表人的董事 或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事~~、监事、~~高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事~~、监事、总经理和其他~~ 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事~~、监事、总经理和其他~~高级管 理人员。		本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一	本章程所称	~~其他高~~级管理人员是指公司的副	本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

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条		总经理、董事会秘书、财务负责人、证券法务 部负责人。	总经理、财务负责人、董事会秘书、证券法务部 负责人。
第十九 条		公司的股份总数为561,001,330 股，均为人民 币普通股。	公司的股份总数为558,987,330股，均为人民币 普通股。
第二十 条		公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十 一条		公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； ……	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； ……
第二十 八条		~~发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设~~ ~~立之日起一年内不得转让。~~公司首次公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事~~、监事、~~高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；在离职后，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守下列限制性规定： (一）每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五； (二）离职后半年内，不得转让其所持本公司	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；在离职后，应当在其就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下 列限制性规定： (一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五； (二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股 份；

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		股份； (三）《公司法》对董~~监高~~股份转让的其他规 定。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制 承诺的，从其承诺。	(三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转 让的其他规定。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承 诺的，从其承诺。
第二十 九条		公司董事~~、监事、~~高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事~~、监事~~、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十 三条		公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅及复制本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决议、~~财务会计报告，查阅公司债 券存根，对公司的经营提出建议或者质询； ……	公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅及复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； ……

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第三十 五条		公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 ~~未被通知参加股东大会会议的股东自知道或~~ ~~者应当知道股东大会决议作出之日起六十日~~ ~~内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日~~ ~~起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。~~ 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的 决议不成立： (一)未召开股东大会、董事会会议作出决议； (二)股东大会、董事会会议未对决议事项进行 表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。	公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决 议不成立： (一)未召开股东大会、董事会会议作出决议； (二)股东大会、董事会会议未对决议事项进行表 决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十 六条		董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

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		监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十 七条		董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损 害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任~~。公司的控股股东、实际控制人指示~~ ~~董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利~~ ~~益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连~~ ~~带责任。~~	董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十 八条		公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程；	公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程；

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		(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ……
第三十 九条		~~持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，~~ ~~将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发~~ ~~生当日，向公司作出书面报告。~~	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十 条		公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股 东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

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			响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十 一条		股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 选举和更换董事~~、监事，~~决定有关董事、 ~~监事的~~报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) ~~审议批准监事会的报告~~； (四) 审议批准公司的利润分配方案、利润分 配政策调整和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十) 审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项； ……	公司股东会有全体股东组成。股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配 政策调整和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； ……
第四十 七条		公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东 大会审议批准： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过百分之七十； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过上市公司最近 一期经审计净资产百分之十；	公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大 会审议批准： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过百分之七十； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内 累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期 经审计净资产百分之十；

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		（三） 深圳证券交易所规定的其他情形。 ~~公司提供资助对象为公司合并报表范围内且~~ ~~持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子~~ ~~公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、~~ ~~实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款~~ ~~规定。~~ 公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司 的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、 实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股 东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上 市公司可以向该关联参股公司提供财务资助， 应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。 ……	（三） 深圳证券交易所规定的其他情形。 公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的 关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际 控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出 资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可 以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体 非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东大会审议。 ……
第五十 三条		有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第五十 六条		监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通	审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中

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		知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十 七条		…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提 议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出 股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。	…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提 出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提 议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出 股东会通知之日已连续九十日以上，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十 八条		监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不 得低于百分之十，监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳 证券交易所申请在公告股东大会通知至公告 股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
第五十 九条		对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册~~。董事会未提供股东名册~~ ~~的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公~~ ~~告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所~~ ~~获取的股东名册不得用于除召开股东大会以~~	对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。

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		~~外的其他用途。~~
第六十 条		监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。
第六十 一条		公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东， 有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的 提案）。 ……	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 ……
第六十 四条		股东大会拟讨论董~~事、监事选~~举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事~~、监事候~~选人的详 细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事~~、监事外~~，每位董 事~~、监事候~~选人应当以单项提案提出。 董事~~、监事和~~高级管理人员候选人在股东大 会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资 格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与 公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实 际控制人以及其他董~~事、监事和~~高级管理人员 的关系等情况进行说明。	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或 职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应 当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从 业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲 突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事 和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十 七条		本公司召开股东会的地点为公司住所地或通 知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络~~或其他~~方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。	本公司召开股东会的地点为公司住所地或通知 中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
第七十 条		个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证~~明、股~~ ~~票账户卡；~~委托代理他人出席会议的，应出示	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

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		本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	授权委托书。
第七十 一条		法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、 法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机 构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代 表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定 代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依 法出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第七十 二条		股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) ~~是否具有表决权~~； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 ~~委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东~~ ~~代理人是否可以按自己的意思表决。~~	股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第七十 四条		股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十 五条		股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东 大会股东所持表决权股数过半数同意推举会 议主持人。	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东

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		召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议 事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出 席股东大会股东所持表决权股数过半数另行 推举一人担任会议主持人，继续开会。	会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十 七条		在年度股东大会上，董事会~~、监事会应~~当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十 八条		董事~~、监事、~~高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。	董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
第七十 九条		股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的 董事~~、监事、总经理和其他~~高级管理人员姓名； ……	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (三) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (四) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第八十 条		召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董~~事、监事、~~董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
第八十 二条		…… 股东大会就选举两名以上董事~~或非职工代表~~ ~~监事进~~行表决时，实行累积投票制。累积投票 制是指每一股份拥有与应选董事~~或者监事人~~ 数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的 表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数 全部投向一位董~~事或者监事~~候选人，也可以将 其拥有的投票权数分散投向多位董事~~或者监~~ ~~事候~~选人，按得票多少依次决定董~~事、监事人~~ 选。	…… 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累 积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有 的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数 全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投 票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依 次决定董事人选。
第八十 三条		下列事项由股东大会以特别决议通过： ……	下列事项由股东大会以特别决议通过： ……

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		（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需 与董事~~、总经理和其它~~高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同； ……	（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同； ……
第九十 三条		…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人~~、主要股~~东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第一百 零一条		公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， ~~执行期满未逾五年，~~或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； …… 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十） 项情形的，公司解除其职务。	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； …… 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十） 项情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百 零二条		董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会决议解任董事的，决议作出之日解任 生效。 …… 董事可以由~~总经理或者其他~~高级管理人员兼 任，但兼~~任总经理或者其他~~高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。	董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员可以包括一名公司职工代表，董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 选举产生。

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第一百 零三条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五) 未向董事会或股东大会报告并经董事会 或股东大会审议通过，不得与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未向股东大会报告并经股东大会同意， 不得利用职务便利，为自己或他人谋~~取本应属~~ 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； …… 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前述第（五）项的规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 零四条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东；	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负 有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

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	(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见。董事应当保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直 接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。董事应当保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董 事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百 零七条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后五年内仍然有效。	董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后五年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
第一百 一十条	公司独立董事除符合本章程规定的董事任职 条件外，还应符合下列条件： （一）具有良好的个人品德；具备上市公司 运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有五年以上 法律、会计、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验，并已根据规定取得相 关资格证书。 …… 10.交易所认为不具备独立性或不适宜担任独 立董事或不具备担任上市公司董事资格的人 员。	公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条 件外，还应符合下列条件： （一）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录；具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、会计、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 并已根据规定取得相关资格证书。法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 …… 10.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。

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			独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并 将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
第一百 一十七 条		董事会行使下列职权： …… （十九）审议决定股东会职权范围以外的其他 对外投资，同时具备以下情形的，授权在公司 担任高管的董事（以下合称“被授权人”）共 同审批，经被授权人一致同意后可以实施： 1、符合国家产业政策； 2、向其他企业进行的股权投资； 3、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计 净资产的3%。 …… （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	董事会行使下列职权： …… （十九）审议决定股东会职权范围以外的其他对 外投资，同时具备以下情形的，授权在公司担任 高管的董事（以下合称“被授权人”）共同审批， 经被授权人一致同意后可以实施： 1、符合国家产业政策； 2、向其他企业进行的股权投资； 3、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净 资产的5%。 （二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百 二十五 条		董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，成员应为单 数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为 会计专业人士。	董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权，并根据需要设立提名、薪酬与考 核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，成员不得少于三人，独立董事应占半数以上 并担任召集人，其中，审计委员会由不在公司担 任高管的董事组成，且召集人应当为会计专业人 士。
第一百 二十六 条		~~战略委员会的主要职责是：~~ ~~(一)~~ ~~根据公司经营情况以及市场环境变~~ ~~化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战~~ ~~略进行研究并提出建议；~~ ~~(二)~~ ~~对《公司章程》规定的须经董事会批~~ ~~准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；~~ ~~(三)~~ ~~对《公司章程》规定须经董事会批准~~ ~~的重大交易项目进行研究并提出建议；~~ ~~(四)~~ ~~对其他影响公司发展的重大事项进~~ ~~行研究并提出建议；~~	董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作细则由董事会负责制定。

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		~~(五)~~ ~~对以上事项的实施进行检查，并向董~~ ~~事会报告；~~ ~~董事会授权的其他的事项。~~
第一百 二十七 条		审计委员会的主要职责是： …… （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通； （八）负责法律法规、规范性文件及本章程规 定和董事会授权的其他事项。	审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员 会的主要职责是： …… （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通； （八）参与对内部审计负责人的考核； （九）检查公司财务； （十）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，可以对违反法律、行政法规、《公 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； （十一）提议召开股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （十二）向股东大会提出议案； （十三）负责法律法规、规范性文件及本章程规 定和董事会授权的其他事项。
第一百 二十八 条		提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议； (二) 遴选和审核董事和高级管理人员人 选及任职资格； (三) 对提名或者任免董事提出建议； (四) 对聘任或者解聘高级管理人员提出 建议； (五) 法律法规、规范性文件和本章程规定 和董事会授权的其他事项。	提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百 二十九		薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

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条	要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况，进行考核； （四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议； （五）对制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就提出建议； （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划提出建议； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （八）法律法规、规范性文件和《公司章程》 规定以及董事会授权的其他事项。	级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百 三十二 条	董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长 召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通 知全体董~~事和监事。~~	董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召 集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全 体董事。
第一百 三十三 条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会临时会 议。	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会临时会议。
第一百 三十六 条	董事会会议可以通过现场、视频、电话等方式 召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。	董事会会议可以通过现场方式以及视频、电话等 电子通信方式召开，或现场与电子通信方式相结 合的方式召开。
第一百 四十条	董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表 决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为 投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结 果通过指定时间内收到的有效表决票或指定 时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行 确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议	董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。 以非现场召开的董事会的可通过电子通信方式 表决，对指定时间内收到的电子投票、邮件等 表决结果进行确认，表决的具体形式应由会议主 持人在会议开始时确定。

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		开始时确定。
第一百 五十三 条		~~本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于~~ ~~监事。~~ ~~董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监~~ ~~事。~~ ~~最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人~~ ~~员的监事人数不得超过公司监事总数的二分~~ ~~之一。~~ ~~单一股东提名的监事不得超过公司监事总数~~ ~~的二分之一。~~	删除
第一百 五十四 条		~~监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公~~ ~~司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收~~ ~~受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财~~ ~~产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，~~ ~~适用于监事。~~	删除
第一百 五十五 条		~~监事由股东大会选举或更换，每届任期三年。~~ ~~监事任期届满，连选可以连任。~~	删除
第一百 五十六 条		~~监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职~~ ~~应向监事会提交书面辞职报告。~~ ~~如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最~~ ~~低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代~~ ~~表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，~~ ~~辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生~~ ~~的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，~~ ~~原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章~~ ~~和本章程规定，履行监事职务。公司应当在六~~ ~~十日内完成补选。~~ ~~除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达~~ ~~监事会时生效。~~ ~~监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期~~ ~~结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承~~ ~~担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业~~ ~~秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开~~ ~~信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约~~	删除

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		~~定的竞业禁止等义务。~~
第一百 五十七 条		~~监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所~~ ~~披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证~~ ~~证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确~~ ~~性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意~~ ~~见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公~~ ~~司不予披露的，监事可以直接申请披露。~~	删除
第一百 五十八 条		~~监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事~~ ~~项提出质询或者建议。~~	删除
第一百 五十九 条		~~监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公~~ ~~司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~	删除
第一百 六十条		~~监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部~~ ~~门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，~~ ~~应当承担赔偿责任。~~	删除
第一百 六十一 条		~~公司设监事会。监事会由三名监事组成，设职~~ ~~工监事一人，设主席一人。监事会主席由全体~~ ~~监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持~~ ~~监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不~~ ~~履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监~~ ~~事召集和主持监事会会议。~~ ~~监事会应当包括股东代表和适当比例的公司~~ ~~职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。~~ ~~监事会中的职工代表由公司职工通过职工代~~ ~~表大会选举产生。~~	删除
第一百 六十二 条		~~监事会行使下列职权：~~ ~~(一)~~ ~~对董事会编制的公司证券发行文件~~ ~~和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监~~ ~~事应当签署书面确认意见；~~ ~~(二)~~ ~~检查公司财务；~~ ~~(三)~~ ~~对董事、高级管理人员执行公司职务~~ ~~的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本~~ ~~章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员~~ ~~提出解任的建议；~~	删除

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~~(四)~~ ~~当董事、高级管理人员的行为损害公~~
~~司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠~~
~~正；~~
~~(五)~~ ~~提议召开临时股东大会，在董事会不~~
~~履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职~~
~~责时召集和主持股东大会；~~
~~(六)~~ ~~向股东大会提出提案；~~
~~(七)~~ ~~依照《公司法》第一百五十二条的规~~
~~定，对董事、高级管理人员提起诉讼；~~
~~(八)~~ ~~发现公司经营情况异常，可以进行调~~
~~查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事~~
~~务所等专业机构协助其工作，费用由公司承~~
~~担；~~
~~(九)~~ ~~就公司重大关联交易事宜根据相关~~
~~法律、法规的要求发表意见；~~
~~(十)~~ ~~就自主变更会计政策、变更重要会计~~
~~估计发表意见；~~
~~(十一) 对内幕信息知情人登记管理制度等~~
~~信息披露事项的实施情况进行监督；~~
~~(十二) 就公司对闲置募集资金或超募资金~~
~~进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表~~
~~意见；~~
~~(十三) 在募集资金到账后六个月内，就公司~~
~~以募集资金置换预先已投入募集资金项目的~~
~~自筹资金的事宜发表意见；~~
~~(十四) 就公司拟变更募投项目、对外转让或~~
~~置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资~~
~~金投资项目对外转让或置换作为重大资产重~~
~~组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见；~~
~~(十五) 全部募集资金投资项目完成后，就节~~
~~余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万~~
~~元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百~~
~~分之十以下）的使用事宜发表意见；~~
~~(十六) 依照法律、法规的规定对其他重大事~~
~~项发表意见；~~

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		~~(十七) 依照法律、法规应当由监事会行使的~~ ~~其他职权。~~
第一百 六十三 条		~~监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以~~ ~~提议召开临时监事会会议。~~ ~~召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议~~ ~~通知，并送达全体监事。~~ ~~因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或~~ ~~其他方式发出会议通知后立即召开监事会临~~ ~~时会议，但召集人应当在会议上做出说明。~~	删除
第一百 六十四 条		~~监事会会议通知包括以下内容：~~ ~~(一)~~ ~~举行会议的日期、地点和会议期限；~~ ~~(二)~~ ~~事由及议题；~~ ~~(三)~~ ~~会议召集人和主持人、临时会议的提~~ ~~议人及其书面提议；~~ ~~(四)~~ ~~监事表决所必需的会议材料；~~ ~~(五)~~ ~~监事应当亲自出席会议的要求；~~ ~~(六)~~ ~~联系人和联系方式；~~ ~~(七)~~ ~~发出通知的日期。~~ ~~口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）~~ ~~项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临~~ ~~时会议的说明。~~	删除
第一百 六十五 条		~~监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并~~ ~~由出席会议的全体监事签字。~~	删除
第一百 六十六 条		~~监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董~~ ~~事会的召开、表决方式的规定执行。~~	删除
第一百 六十七 条		~~监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，~~ ~~出席会议的监事应当在会议记录上签名。~~ ~~监事有权要求在记录上对其在会议上的发言~~ ~~作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公~~ ~~司档案至少保存十年。~~	删除
原第一 百七十 一条		…… 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将	…… 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反

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现一百 五十六 条	违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事~~、监事、高~~级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
原第一 百七十 九条 现第一 百六十 四条	公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度 经董事会批准后实施，并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
原第一 百八十 条 现第一 百六十 五条	公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增第 一百六 十六条		公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
新增第 一百六 十七条		审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
原第一 百八十 一条 现第一 百六十 八条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
原第一 百八十 二条 现第一 百六十 九条	公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

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原第一 百九十 条		~~公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮~~ ~~件、电子邮件、传真、或电话方式进行。~~	删除
原第一 百九十 六条 现第一 百八十 二条		公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 本章程规定的信息披露指定报纸或者国家企业 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
原第一 百九十 八条 现第一 百八十 四条		公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。	公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用 信息公示系统上公告。
原第二 百条现 第一百 八十六 条		……违反规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事~~、监事、高~~级管理人员应当承担赔偿责任。	……违反规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
第一百 八十七 条		新增	公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸或 者国家企业信用信息公示系统上公告。公司依 照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
第一百		新增	公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

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八十九 条		优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
原第二 百零八 条 现第一 百九十 六条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记~~，公告公司终止。~~	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
原第二 百一十 五条 现第两 百零三 条	释义 …… （二）实际控制人，是~~指虽不是公司的股东，~~ ~~但通~~过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 …… （八）对外提供财务资助，是指公司及其控股 子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款 等行为，但下列情况除外： 1.提供财务资助属于上市公司的主营业务； 2.资助对象为上市公司合并报表范围内的、持 股比例超过百分之五十的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司 提供财务资助，参照本章程的规定执行。 ……	释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 …… （八）对外提供财务资助，是指公司及其控股子 公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行 为，但下列情况除外： 1.公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 营业务； 2.资助对象为上市公司合并报表范围内且持股 比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人； 3.中国证监会或者本所认定的其他情形。 ……

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