BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 21, 2013

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2013-003

北京北纬通信科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三 次会议于 2013 年 3 月 20 日上午 9：30 在北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 5 层公司会议室召开，公司已于 2013 年 3 月 8 日以传真、电子邮件方式发出会 议通知和会议议案。会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由傅乐民董事长 主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《2012 年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

二、《2012 年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事胡建军、李锦涛、娄屹向董事会提交《2012年度 独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会述职。

三、《2012 年年度报告及其摘要》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

《北京北纬通信科技股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月 22日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

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四、《2012 年年度财务决算报告》

报告期，公司实现营业收入22514.79万元，较上年同期减少5.57%；实现利 润总额4895.88万元，较上年同期增加195.15%；归属于上市公司股东的净利润 4582.94万元，较上年同期增加293.11%。公司总资产达51304.85万元，所有者权 益达49693.81万元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

五、《2012 年年度利润分配预案》

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2013]第01093号《审 计报告》，2012年度母公司实现的净利润114,156,200.19元，根据《公司法》及《公 司章程》的规定，按净利润的10%提取盈余公积人民币11,415,620.02元。公司本 年实现归属于上市公司股东的净利润为45,829,370.61元，加上年初未分配利润 162,195,748.45 元，本年分配现金股利 3,402,000.00 元以及提取盈余公积 11,415,620.02 元后，截止 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 193,207,499.04元。

公司拟以2012年12月31日总股本11340万股为基数, 向全体股东每10股派发 现金红利1.00元（含税），共计分派现金红利11,340,000.00元，剩余未分配利润 181,867,499.04元结转下一年度，公司2012年度不进行资本公积金转增股本、不 送股。本年现金分红金额占公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润的 24.74%，符合公司《招股说明书》及《公司章程》的规定，严格执行了公司的利 润分配政策。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2013年3月22日的巨潮资讯网。

六、《2012 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

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《2012年度内部控制自我评价报告》全文、中喜会计师事务所出具的《内部 控制鉴证报告》及独立董事发表的独立意见刊登于2013年3月22日的巨潮资讯网。

七、《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》

公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度财务审计机 构，年度审计费用39万元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2013年3月22日的巨潮资讯网。

八、《关于 2012 年度董事薪酬的议案》

公司以非独立董事2012年的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情

况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

非独立董事报酬情况详见刊登在2013年3月22日巨潮资讯网的《2012年年度 报告》第七节。公司独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

九、《关于 2012 年度高级管理人员薪酬的议案》

公司以高级管理人员2012年的工作业绩为基础，结合公司年度经营目标实现 情况，依据工资制度和考核办法确定其劳动报酬。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

高级管理人员报酬情况详见刊登在2013年3月22日巨潮资讯网的《2012年年 度报告》第七节。公司独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

十、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》

公司对2012年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北 纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。

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表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《内部控制规则落实情况自查表》刊登于2013年3月22日巨潮资讯网。

十一、《关于公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司对北京青游易 乐科技有限公司进行增资的议案》

公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（以下简称“永辉创投”） 以现金出资人民币200万元，认购北京青游易乐科技有限公司（以下简称“青游 易乐”）新增后注册资本的45%。本次增资完成后，青游易乐注册资本由人民币 10万元增加至50万元。永辉创投出资额占青游易乐注册资本的比例为45%，为其 第一大股东，以上认购款项全部来自于永辉创投自有资金。

本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十二、《关于公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司对北京五色石 互动网络科技有限公司进行增资的议案》

公司全资子公司永辉创投以现金出资人民币200万元，认购北京五色石互动 网络科技有限公司（以下简称“五色石”）新增后注册资本的51%。本次增资完 成后，五色石注册资本由人民币3万元增加至50万元。永辉创投出资额占五色石 注册资本的比例为51%，为其第一大股东，以上认购款项全部来自于永辉创投自 有资金。

本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十三、《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》

• （一）与大连斯芬克斯软件开发有限公司的关联交易

表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。关联董事许建国回避表决。

• （二）与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易

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表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。关联董事刘宁回避表决。

（三）与上海艾摩信息技术有限公司的关联交易

表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。关联董事许建国回避表决。

《关于预计 2013 年度日常关联交易的公告》刊登于 2013 年 3 月 22 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

独立董事对上述关联交易相关事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

十四、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于2013年3月22日《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

十五、《关于召开公司 2012 年年度股东大会通知的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于召开2012年年度股东大会通知的公告》刊登于2013年3月22日《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

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