BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 31, 2012

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2012-013

北京北纬通信科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一 次会议于 2012 年 7 月 30 日上午 9:30 以通讯方式召开，会议已于 2012 年 7 月 19 日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议董事 9 人，实际出 席董事 9 人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席 了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有 效。

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《 2012 年半年度报告及摘 要》

《北京北纬通信科技股份有限公司2012年半年度报告摘要》刊登于2012年7 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》，半年报全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的 议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自 纠工作的通知》等相关规定，公司结合实际情况，修订《公司章程》中利润分配 政策规定，增加违反对外担保审批权限、审议程序的责任追究条款。

《公司章程修正案》见附件。

此议案尚需提交2012年度第一次临时股东大会审议。

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修改后《公司章程》全文见2012年7月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修改 < 总经理工作 细则 > 的议案》

根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通 知》，公司将已制定的《总经理工作细则》进行修订和完善，增加明确的总经理 责任追究规定。

修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司总经理工作细则》全文见 2012 年 7 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修改 < 投资者关系 管理制度 > 的议案》

根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通 知》，公司修订《投资者关系管理工作制度》，增加明确的投资者关系工作责任追 究规定。

修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司投资者关系管理制度》全文见 2012 年 7 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励计 划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》

根据《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》 的规定，董事会依据股东大会的授权，对股票期权激励计划中的激励对象名单、 股票期权数量及行权价格进行调整。经过本次调整，股票期权激励计划所涉及的 激励对象人数调整为78人，股票期权数量调整为551.55万份，股票期权行权价格 调整为23.86元。

独立董事对上述调整股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见，详见 2012年7月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会对调整后的股票期权激励对象名单发表了核查意见，详见2012年7月

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31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

北京市君泽君律师事务所律师就此次调整股权激励对象名单、股票期权数量 及行权价格的事项进行了核查和验证，并出具法律意见书，详见2012年7月31日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象名 单、期权数量及行权价格的公告》刊登于2012年7月31日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2012 年 第一次临时股东大会通知的议案》

《关于召开2012年度第一次临时股东大会通知的公告》刊登于2012年7月31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附：《公司章程》修正案

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会 二○一二年七月三十日

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附件：

北京北纬通信科技股份有限公司

《公司章程》修正案

修订前	修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
新增第四十三条	第四十三条 公司董事、监事及其他高级管理人员违反本章程第四十二条规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自签署对外担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关人员的责任。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）本章程的修改；

（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十二条规定的担保事项；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（八）审议批准投资金额在公司最近一期经审计总资产30%以上的对外投资事项；（九）审议批准单项超过公司最近一期经审计净资产的10%，或累计超过公司最近一期经审计净资产的50%的借款和委托理财事项；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议人定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（四）本章程第四十二条规定的担保事项；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）利润分配政策的变更或调整；（八）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（九）审议批准投资金额在公司最近一期经审计总资产30%以上的对外投资事项；（十）审议批准单项超过公司最近一期经审计净资产的10%，或累计超过公司最近一期经审计净资产的50%的借款和委托理财事项；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议人定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十五条 公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东大会对	第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公

利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

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新增第一百五十八条	第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。（二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
新增第一百五十九条	第一百五十九条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增第一百六十条	第一百六十条公司利润分配政策的变更：当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

注：（新增条款后原章程条款的序号顺延）

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