BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定， 作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以 下事项发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求， 作为公司的独立董事，对公司截至2016年12月31日的控股股东及其他关联方占用 资金情况和对外担保情况进行了核查，基于独立判断立场，我们认为：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2016年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况。

2、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2016年12月31日的对外担保情况。

二、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

公司2016年度利润分配预案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股 本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），同时以资本公积 金向全体股东每10股转增12股。作为公司的独立董事，我们认为公司2016年度利 润分配方案符合公司实际情况，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果， 符合《公司法》、《公司章程》的规定，有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计委员会向董事会提交了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，经认真 阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

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公司已制定了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和 证券监管部门的要求，也符合当前公司生产经营实际情况的需要。公司的内部控 制制度能够得到有效执行，在企业经营管理的各个过程、各个环节发挥了较好的 内部控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映 了公司内部控制体系的建设及运行情况。

四、公司独立董事关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的

公司非公开发行股票募集资金投资项目完成后，拟将节余募集资金永久补充 公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降 低财务费用，提升公司经营效益。该节余募集资金的使用是合理且必要的，符合 公司及全体股东的利益。因此，我们认为公司本次使用节余募集资金永久补充流 动资金的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

五、公司独立董事关于对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

2016年度，公司认真执行了董事、高管薪酬考核等相关制度，董事和高级管 理人员根据2016年度履职情况和工作业绩的考核结果，结合公司总体发展战略和 年度经营目标实现情况，领取相应薪酬。2017年度，公司将以董事和高级管理人 员的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考 核办法确定其劳动薪酬。我们认为公司董事和高管薪酬的考核方法、发放程序及 额度符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于调动公 司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

六、关于公司聘任 2017 年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见

经核查，大华会计师事务所为公司出具的《2016年度审计报告》真实、准确 的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，能够恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务 审计工作。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意续聘大华会 计师事务所为公司2017年度财务审计机构，年度审计费用45万元。

七、关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见

本次公司根据《中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，计划使用不超

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过 4 亿元自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金 的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用 部分闲置自有资金进行委托理财。

八、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、证监会《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司截至2016年12月31日的募集资金 存放和使用情况进行了核查，并认真阅读了《2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》，我们认为公司2016年度募集资金管理、存放与使用不存在违规情 形，2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用信息的情况。

九、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

公司第五届董事会任期届满，将进行换届选举。我们在审阅有关文件及进行 尽职调查后认为：本次董事会换届选举的董事候选人的提名和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定，合法有效；独立董事候选人具备独立董事候选人 的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；董事候选人均 具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事 候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒不存在被中国证监会确认为市场禁入者 且禁入尚未解除的情形。因此，我们同意本次董事候选人的提名，同意将该议案 提请股东大会审议。公司须将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经 深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

北京北纬通信科技股份有限公司独立董事

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