BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

北京北纬通信科技股份有限公司

募集资金（非公开发行股票） 存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]001720 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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北京北纬通信科技股份有限公司

募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况

鉴证报告

（ 2016 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	北京北纬通信科技股份有限公司2016 年度募	1-6
	集资金存放与使用情况专项报告

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募集资金 存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017] 001720 号

北京北纬通信科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北纬通信投资发展股份有限公司（以下简称北 纬通信）《 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称 “ 募 集资金专项报告 ” ）。

一、董事会的责任

北纬通信董事会的责任是根据中国证监会发布的《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 ( 证监会公 告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所发颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北纬通信募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 — 第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对北纬通信募集

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大华核字 [2017] 001720 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内 部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，北纬通信募集资金专项报告的编制符合中国证监会发 布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所发颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了北纬通信 2016 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供北纬通信年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为北纬通信年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

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中国注册会计师：马宁

中国注册会计师：赵玮

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北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

北京北纬通信科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，北京北纬通信科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的“募集资金年度存 放与使用情况专项报告”。

一、 募集资金的存放、使用及专户余额情况

• （一）募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位情况

根据公司的股东会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1493 号文 核准以及非公开发行方案，公司本次非公开发行股票共计 14,526,438 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 34.42 元，募集资金总额为人民币 499,999,995.96 元。扣除承销费用及 保荐费用人民币 14,999,999.88 元后，募集资金余额为人民币 484,999,996.08 元，已由中信建投 证券于 2014 年 1 月 3 日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公 司长河湾支行（账号： 0418000103000004828 ）人民币 74,000,000.00 元、宁波银行股份有限公 司上海徐汇支行（账号： 70030122000404022 ）人民币 410,999,996.08 元。另扣除应付中介机构 费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币 906,573.15 元后，公司本次募集资金净额为人 民币 484,093,422.93 元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 《验资报告》 ( 中喜验字【 2014 】第 0001 号 ) 。

2 、募集资金 2016 年度使用及结余情况

截止 2016 年 12 月 31 日， , 公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：人民币元

项目	以前年度金额	本年金额	合计
募集资金净额	——	——	484,093,422.93
减：1.对募投项目累计使用金额	246,555,186.80	230,564,297.10	477,119,483.90
加：1.募集资金利息	6,920,561.49	353,098.75	7,273,660.24
2.暂时闲置资金投资实现的收益	17,807,616.44	4,735,664.03	22,543,280.47
3.手续费	-782.37	-8,236.90	-9,019.27
募集资金余额	——	——	36,781,860.47

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专项报告 第 1 页

北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

注： 1 、公司对募集资金使用采用 “ 先投入，后调拨 ” 方式，即先以公司自有资金垫付募投 项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表 “ 对募投项 目累计使用金额 ” 系实际从募集资金专户已调拨金额，截止 2016 年 12 月 31 日，已投入募投 项目但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为 23,003,215.21 元。

2 、上表 2016 年“对募投项目累计使用金额”230,564,297.10 元与 2016 年实际投入募投项 目资金即应从募集资金账户调拨金额 280,867,349.63 元，差异 50,303,052.53 元。差异原因为： （1）由于公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，存在因调拨时间差引起的差额 303,052.53 元；（2）2016 年 1 月，暂时用于补充流动资金的 50,000,000 元闲置募集资金归还 至募集资金专户。

（二）募集资金的管理和存放情况

1 、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称 “ 管理办法 ” ），该《管理办法》经 2007 年第一次临时股东大会审议通过。公司对 2014 年对该《管理办法》进行了修订，并于 2014 年 3 月 20 日经 2013 年年度股东大会审议 通过。

2014 年 1 月 20 日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北 京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了 《 2013 年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全部存放于公司募 集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《管理办法》、《募集资金三方监管协议》 以及相关证券监管法律法规的规定和要求。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要， 本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保 荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信建投 证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过 1,000 万元以上的，由上述两家银行以传真方式通知中信建投证券股份有限公司， 同时提供专户的支出清单。本公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户 的商业银行查询、复印募集资金专户资料。

根据《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定，为了在保证募集资金项

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专项报告 第 2 页

北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报，公司于 2014 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性 高、流动性好的银行保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议 通过之日起两年。

2014 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1 亿元人民币的自有资金购买低风险短期银 行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于 2014 年 3 月 20 日经公司股东大会审 议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

2015 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2016 年 3 月 16 日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不 超过 2 亿元的闲置募集资金及不超过 2 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理 财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。该事项于 2016 年 4 月 25 日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 36,781,860.47 元（包括累计收到的理财 收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
宁波银行上海徐汇支行营业部	70030122000404022	410,999,996.08	36,781,860.47	活期
北京农商银行长河湾支行	0418000103000004828	74,000,000.00	0.00
合 计		484,999,996.08	36,781,860.47

注：截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金净额扣除截至 2016 年 12 月 31 日从募集资金账 户投入资金 477,119,483.90 元，余额为人民币 6,973,939.03 元，募集资金专项账户余额为 36,781,860.47 元，差异 29,807,921.44 元，差异原因为： 1 、收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额 7,264,640.97 元； 2 、使用闲置资金投资实现的投资收益产生 22,543,280.47 元。

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专项报告 第 3 页

北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

（三）本年度募集资金的使用情况

1 、募集资金投资项目资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金项目金额人民币 50,012.27 万元（含已投 入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额 2,300.32 万元），其中本年度投入 28,086.73 万元， 实际投入情况参见后附“募集资金使用情况对照表”（见附件 1 ）。

2 、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

公司募集资金到位后，由于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务 形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了该项目的投入进度，因此 使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。公司于 2016 年 7 月 4 日召开第五届董 事会第二十二次会议，审议通过《关于调整募投项目投资进度的议案》，将四个募投项目达 到预定可使用状态日期调整至 2016 年 12 月 31 日。

截至 2016 年 12 月 31 日，北纬通信四个募投项目均已按计划进度完成投资，其中除手 机网游研发及运营项目因行业竞争激烈及调整发展战略等原因未按期实现预期效益外，其余 项目均已达到预期效益。

3 、用闲置募集资金进行现金管理情况说明

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资 金及自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金及不超过 2 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内资金可滚动使 用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲 置募集资金购买的银行理财产品尚未到期的情况。

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

持续督导期间，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况。

三、超募资金的使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金未发生超募资金的情形。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

公司于 2015 年 2 月 6 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董

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专项报告 第 4 页

北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

事及保荐机构已对议案发表同意意见。

公司已于 2016 年 1 月 26 日将实际使用的 5,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专户，

并于 2016 年 1 月 27 日就此事项于指定媒体予以公告。

本报告期内，公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，无对外转让募集资金投资 项目的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信 息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

2017 年 3 月 28 日

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专项报告 第 5 页

附件 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京北纬通信科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金净额			48,409.34 本年度投入募集资金总额 28,086.73
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例			已累计投入募集资金总额 50,012.27
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化
手机网游研发及运营项目		否	22,100.00 22,100.00 22,100.00 9,759.00 22,788.18 688.18 100.00% 2016/12/31 1,000.04 否 否
手机视频项目		否	12,300.00 12,300.00 12,300.00 9,044.88 12,243.20 -56.80 100.00% 2016/12/31 1,847.46 是 否
移动营销平台建设项目		否	6,609.34 6,609.34 6,609.34 5,839.82 7,247.54 638.20 100.00% 2016/12/31 1,336.79 是 否
“WiFi通”建设项目		否	7,400.00 7,400.00 7,400.00 3,443.03 7,733.35 333.35 100.00% 2016/12/31 -899.50 是 否
合计		—	48,409.34 48,409.34 48,409.34 28,086.73 50,012.27 1,602.93 — — 3,284.79 — —
			公司根据中长期发展战略的需要，适度调整项目实施策略，相应放缓了各个项目的投入进度，使得募集资金投资项目投资进度低于使用计
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 划进度。公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整募投项目投资进度的议案》，将四个募投项目达到
			预定可使用状态日期调整至2016年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
			2015年2月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年1月26日，公司已 将上述5000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并于2016年1月27日就此事项予以公告。至此，公司用于暂时补充流动资金的闲置
			募集资金已经一次性归还完毕
			截至2016年12月31日，募集资金总额扣除截至2016年12月31日累计使用资金，余额为人民币6,973,939.03元，募集资金专项账户余额为
募集资金结余的金额及形成原因			36,781,860.47元，差异29,807,921.44元，差异原因为：1、已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为23,003,215.21元2、13,778,645.26元
			为银行存款利息及使用闲置资金投资实现的投资收益。
			2016年4月25日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用
募集资金其他使用情况			不超过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内资金可滚动使用，有
			效期自股东大会审议通过之日起两年。截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买的银行理财产品尚未到期的情况

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专项报告 第 6 页