BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Jul 4, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于北京北纬通信科技股份有限公司

调整募投项目投资进度的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 本保荐机构 ）作 为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“公司”）2013年非公 开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，保荐机构对北纬通信拟调整募投项目投资进度事项进行了审慎 核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准，公司2013年非公 开发行人民币普通股（A股）14,526,438股，每股发行价为34.42元，募集资金总 额为人民币499,999,995.96元，扣除发行费用人民币15,906,573.03元，募集资金净 额为人民币484,093,422.93元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1 月3日对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具中喜验字 [2014]第0001号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款 专用。

二、募集资金实际使用情况

根据公司2013年度非公开发行股票方案，公司计划使用募集资金建设以下项 目：手机网游研发及运营项目、手机视频项目、移动营销平台建设项目、“WiFi 通”建设项目。截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	累计投入金额	投资进度
手机网游研发及运营项目	22,100.00	13,029.17	58.96%
手机视频项目	12,300.00	3,198.32	26.00%
移动营销平台建设项目	6,609.34	1,407.72	21.30%
"WiFi通"建设项目	7,400.00	4,290.32	57.98%

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1

合计 48,409.34 21,925.53 -

三、本次调整募投项目的投资进度的具体情况

截止本核查意见出具日，公司募投项目并未发生重大变化，仍具备可行性。 公司根据募投项目的实施情况，拟调整募投项目的投资进度，具体内容如下：

项目名称	原计划项目达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
手机网游研发及运营项目	2016/1/1	2016/12/31
手机视频项目	2016/1/1	2016/12/31
移动营销平台建设项目	2015/7/1	2016/12/31
"WiFi通"建设项目	2016/1/1	2016/12/31

四、本次调整募投项目的投资进度的原因说明

近年来移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，鉴于一些新业务形态 的商业模式可能存在较大变数，为避免投资风险，公司根据中长期发展战略的需 要，适度调整项目实施策略，相应放缓了各个项目的投入进度，使得项目的投资 和建设实际进度与计划存在一定差异。

目前，募投项目涉及的市场规模保持增长，各项目仍具备可行性，公司对项 目发展前景充满信心。公司结合市场发展趋势，根据战略发展计划正积极地推进 募投项目的投资和建设，预计到 2016 年 12 月能完成全部项目投资和建设。

五、本次调整募投项目的投资进度对公司经营的影响

北纬通信本次调整募投项目的投资进度是根据目前公司募投项目实施进展 情况及公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，并没有 改变项目的投资总额和建设规模，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其 他损害股东利益的情形，公司目前经营情况正常，本次对募投项目的投资进度进 行调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，符合公司战略发展布局。

六、本次调整募投项目投资进度的相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

北纬通信于 2016 年 7 月 4 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整募投项目投资进度的议案》，同意公司调整募投项目投资进度。

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（二）监事会审议情况

北纬通信于 2016 年 7 月 4 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整募投项目投资进度的议案》，监事会认为：“公司本次调整募投项目投 资进度符合目前募投项目实施进展情况及公司经营发展的实际情况，其内容及程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形，因此，监事会同意公司调整募投项目投资进度的 事项。”

（三）独立董事发表的独立意见

公司调整募集资金投资项目投资进度是根据目前募投项目实施进展情况及 公司经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或变相 改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生较大的 影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规定。因此，独立董事同意公司调整募投项目投资进度的 事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为：北纬通信本次对募投项目投资进度进 行调整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定 要求，不涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存 在变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形。北纬通信本次调整募投项 目投资进度事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表同意意见， 符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。本 保荐机构对公司本次调整募投项目投资进度事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限 公司调整募投项目投资进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

宋双喜

隋玉瑶

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

2016 年 7 月 4 日

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