BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 16, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于北京北纬通信科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 “ ” 式》等相关法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 “ ” “ ” “ 保荐机构 ）作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称 上市公司 、 北 ” “ ” 纬通信 、 公司 ）非公开发行股票的保荐及持续督导机构，对非公开发行股票 募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对北纬通信《北京北纬通信科技股 份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中喜会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审 字【2016】第 0187 号）进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

1 、募集资金金额及到位情况

根据公司的股东会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1493 号文核准以及非公开发行方案，公司本次非公开发行股票共计 14,526,438 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 34.42 元，募集资金总 额为人民币 499,999,995.96 元。扣除承销费用及保荐费用人民币 14,999,999.88 元后，募集资金余额为人民币 484,999,996.08 元，已由中信建投证券于 2014 年 1 月 3 日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公司长河 湾支行（账号：0418000103000004828）人民币 74,000,000.00 元、宁波银行股份 有限公司上海徐汇支行（账号：70030122000404022）人民币 410,999,996.08 元。 另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币 906,573.15

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元后，北纬通信本次募集资金净额为人民币 484,093,422.93 元。上述募集资金业 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》(中喜验字【2014】 第 0001 号)。

2 、募集资金 2015 年度使用及结余情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：元人民币

	单位：元人民币
项目	金额
募集资金净额	484,093,422.93
减：累计使用募集资金金额（注）	246,555,186.80
其中：2015年度金额	126,763,695.90
等于：尚未使用的募集资金金额	237,538,236.13
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	24,727,395.56
其中：2015年年度金额	21,598,266.47
其中：银行理财产品收益	17,807,616.44
等于：募集资金账户余额	262,265,631.69

注：公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投项 目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“累计使用募 集资金金额”系实际调拨金额，截止 2015 年 12 月 31 日，已投入但尚未从募集资金专户调拨 转出的金额为 22,700,162.68 元。

（二）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保 障投资者的合法权益，北纬通信按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由 2007 年第一次临 时股东大会审议通过。2014 年公司对该《管理办法》进行了修订，并于 2014 年 3 月 20 日经 2013 年年度股东大会审议通过。

2014 年 1 月 20 日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐

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汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券签 订了《2013 年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全 部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金 管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，北纬通信对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并 要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据 北纬通信与中信建投证券和宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业 银行股份有限公司长河湾支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次 或 12 个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元以 上的，由上述两家银行以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。 北纬通信指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行 查询、复印募集资金专户资料。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定， 为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股 东谋取较好的投资回报，公司于 2014 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第二十次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司使用不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本 型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两 年。

2014 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1 亿元人 民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用， 该事项于 2014 年 3 月 20 日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通 过之日起两年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并 自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进

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行现金管理的议案》。

2015 年 2 月 6 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人 民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。

2 、募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币262,265,631.69元（包括累计 收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放情况列示如下：

单位：元人民币

专户存储银行名称	银行账号	存储方式	余额	备注
宁波银行上海徐汇支行营业部	70030122000404022	活期存款	721,561.68	募集资金专户
	70030122000404022	定期存款	40,000,000.00	募集资金专户
	70030122000407693	保本型理财产品	220,000,000.00	非募集资金帐户
北京农商银行长河湾支行	0418000103000004828	活期存款	1,544,070.01	募集资金专户
	合计		262,265,631.69

注：账户余额包含利息收入。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目资金使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金项目金额人民币 21,925.53 万元，其中本年度投入 9,946.39 万元，实际投入情况参见后附“募集资金使用情 况对照表”（见附件 1）。

截止 2015 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金专户金额人民币 24,655.52 万元，其中用于募集资金投资项目人民币 19,655.52 万元，用于暂时性补充流动 资金人民币 5000 万元。实际使用及结余参见前文“一、(二)2015 年募集资金使 用及结余情况”。2016 年 1 月 26 日，前述用于暂时补充流动资金的 5000 万元闲 置募集资金已一次性归还至募集资金专户。

2 、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

本报告期内北纬通信募投项目建设未达到募集资金使用计划进度，主要原因

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在于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式 存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了该项目的投入进度，因此募集 资金投入较少。北纬通信尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及未到期银行 理财产品，用于募投项目的后续投入。

3、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

2014 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1 亿元人民币的自有资金购买低风险短期 银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于 2014 年 3 月 20 日经公 司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际购买理财产品结余金额 22,000.00 万元，使用闲置募集资金购 买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

金额单位：人民币万元

委托方名称	产品名称	产品类型	委托理财金额	收益起止日期	预期年化收益率
宁波银行上海徐汇支行营业部	智能定期理财4号	银行理财	22,000.00	2015.11.3~2016.2.1	2.9%

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

持续督导期间，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况。

三、超募资金的使用情况

北纬通信本次非公开发行股票募集资金未发生超募资金的情形。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

北纬通信于 2015 年 2 月 6 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过 12 个月。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际使用人民币 5,000 万元闲置募集资金暂 时补充公司流动资金。公司已于 2016 年 1 月 26 日将上述 5,000 万元闲置募集资

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金归还至募集资金专户，并于 2016 年 1 月 27 日就此事项于指定媒体予以公告。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，无对外转让募 集资金投资项目的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集 资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，北纬通信已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储 和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三 方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易 所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金 的情形。

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附件一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

				484034				463	463	463	463
募集资金总额					本年度投入募集资金总额
				,9.				9,9.9
报告期内变更用途的募集资金总额								21,925.53
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
						截至期末	项目达到				项目可行
	是否已变更	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	投资进度	预定可使	本年度实	累计实现	是否达到	性是否发
承诺投资项目和超募集资金金投向	项目（含部	承诺投资总	资总额	入金额	累计投入金	（%）（3）	用状态日	现的效益	收益	预计收益	生重大变
	分变更）	额	（1）		额（2）	=（2）/(1)	期				化
承诺投资项目
手机网游研发及运营项目	否	22,100.00	22,100.00	4,780.77	13,029.17	58.96%	2016/1/1	-1663.07	-1767.43	是	否
手机视频项目	否	12,300.00	12,300.00	1,186.19	3,198.32	26.00%	2016/1/1	1860.91	2818.28	是	否
移动营销平台建设项目	否	6,609.34	6,609.34	903.40	1,407.72	21.30%	2015/7/1	610.69	191.66	是	否
“WiFi通”建设项目	否	7,400.00	7,400.00	3,076.03	4,290.32	57.98%	2016/1/1	-87.75	-746.34	是	否
承诺投资项目小计		48,409.34	48,409.34	9,946.39	21,925.53			720.78	496.17
超募集资金金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募集资金金投向小计
合计		48,409.34	48,409.34	9,946.39	21,925.53			720.78	496.17

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	报告期内，移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了各个项目的投入进度，因此募集资金投入较少。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募集资金金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
	2015 年2 月6 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。并经独立董事、监事会以及保荐机构核查同意后予以披露。截至2015年12月31日，公司实际使用人民币5000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2016年1月26日，公司已将上述5000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并于2016年1月27日就此事项于指定媒体予以公告。至此，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经一次性归还完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及未到期银行理财产品，用于募投项目的后续投入。
尚未使用的募集资金用途及去向

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募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。报告期内不存在募集资金管理违规的情况。 或其他情况

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限 公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

宋双喜 隋玉瑶

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----- Start of picture text ----- 中信建投证券股份有限公司----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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