BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 16, 2016

北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定， 作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以 下事项发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司截 至2015年12月31日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行 了核查，基于独立判断立场，我们认为：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期 对外担保金额为零。

二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司自上市以来首次出现业绩亏损，考虑到公司未来经营发展需要，公司计 划 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，该利 润分配预案符合证监会相关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需 要，有利于维护公司全体股东的利益，同意公司 2015 年度不进行利润分配，不 进行资本公积金转增股本，将可供股东分配的利润结转至下一年度，留存资金用 于满足公司日常经营需要。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计委员会向董事会提交了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，经认真 阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

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公司已制定了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和 证券监管部门的要求，也符合当前公司生产经营实际情况的需要。公司的内部控 制制度能够得到有效执行，在企业经营管理的各个过程、各个环节发挥了较好的 内部控制作用。公司《2015年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映 了公司内部控制体系的建设及运行情况。

四、公司独立董事关于对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

2015年度，公司认真执行了董事、高管薪酬考核等相关制度，董事和高级管 理人员根据2015年度履职情况和工作业绩的考核结果，结合公司总体发展战略和 年度经营目标实现情况，领取相应薪酬。2016年度，公司将以董事和高级管理人 员的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考 核办法确定其劳动薪酬。我们认为公司董事和高管薪酬的考核方法、发放程序及 额度符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于调动公 司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

五、关于公司聘任 2016 年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见

1、针对公司拟聘任 2016 年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表事 前认可意见如下：我们认为，大华会计师事务所具备相应的资质和能力，能满足 公司 2016 年度相关审计的要求。此次聘任会计师事务所出于谨慎性考虑，有利 于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和全体股东的合法权益。 我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、针对公司拟聘任 2016 年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表独 立意见如下：公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，董事会在审议《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》前， 已经取得了我们的事前认可。经核查，大华会计师事务所具有证券、期货相关业 务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财 务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义 务。因此，我们同意公司聘请大华会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，同 意将此议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

本次公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

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的监管要求》和《中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定， 计划使用不超过 2 亿元闲置募集资金及不超过 2 亿元自有资金投资于安全性高、 流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益， 不影响公司正常的资金周转需要，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会 影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用部分闲置募集资金及自有 资金购买低风险银行理财产品进行现金管理，同意将相关议案提交公司股东大会 审议。

七、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、证监会《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司截至2015年12月31日的募集资金 存放和使用情况进行了核查，并认真阅读了《2015年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》，我们认为公司2015年度募集资金管理、存放与使用不存在违规情 形，2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用信息的情况。

北京北纬通信科技股份有限公司独立董事

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