BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Feb 26, 2014

北京北纬通信科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定， 作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以 下事项发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司截 至2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行 了核查，基于独立判断立场，我们认为：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期 对外担保金额为零。

二、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

公司2013年度利润分配预案：以公司目前总股本127,926,438股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计19,188,965.70元，同时， 以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计转增127,926,438 股。作为公司的独立董事，我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司实际情 况，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2013-2015年）股东回报 规划》的规定，有利于公司正常生产经营和持续健康发展。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公

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司审计委员会向董事会提交了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，经认真 阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司已制定了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和 证券监管部门的要求，也符合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制 措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2013年度 内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

四、公司独立董事关于对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

2013年度，公司认真执行了董事、高管薪酬考核等相关制度，以董事和高级 管理人员2013年度履职情况和工作业绩的考核结果为基础，结合公司总体发展战 略和年度经营目标实现情况，依据公司工资制度、考核办法确定其薪酬。我们认 为公司2013年度董事和高管薪酬的考核方法、发放程序及额度符合有关法律、法 规及公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于调动公司董事和高级管理人员 的积极性，有利于公司的长远发展。

五、关于公司续聘 2014 年度财务审计机构的独立意见

经核查，中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的《2013年度审计报告》 真实、准确的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计期 间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托 的各项财务审计工作。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意 续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2014年度财务审计机构，负责会计报 表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务等业务。

六、关于预计 2014 年度日常关联交易的独立意见

我们认为公司与杭州掌盟软件技术有限公司、北京青游易乐科技有限公司及 武汉鼎娱网络科技有限公司之间拟进行的日常关联交易属于公司正常的业务经 营需要，按照公平自愿、互惠互利原则进行，交易价格按市场公允价格确定，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事 会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

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七、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，计划使用不超过 3.5 亿元人 民币的闲置募集资金及不超过 1 亿元人民币的自有资金投资于安全性高、流动性 好的银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影 响公司正常的资金周转需要，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响 募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该 事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购 买低风险银行理财产品进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

八、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

公司第四届董事会任期届满，将进行换届选举。我们在审阅有关文件及进行 尽职调查后认为：本次董事会换届选举的董事候选人的提名和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定，合法有效；独立董事候选人具备独立董事候选人 的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；董事候选人均 具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事 候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒不存在被中国证监会确认为市场禁入者 且禁入尚未解除的情形。因此，我们同意本次董事候选人的提名，同意将该议案 提请股东大会审议。公司须将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经 深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

北京北纬通信科技股份有限公司独立董事

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