BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Feb 26, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于北京北纬通信科技股份有限公司

预计2014 年度日常关联交易之核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京北纬通信科技股 份有限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保 荐机构，就北纬通信第四届董事会第二十一次会议审议的 2014 年度日常关联交 易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 2014 年度日常关联交易预计事项

北纬通信根据业务经营需要，对与关联方杭州掌盟软件技术有限公司（以下 简称“杭州掌盟”）、北京青游易乐科技有限公司（以下简称“青游易乐”）、武汉 鼎娱网络科技有限公司（以下简称“鼎娱网络”）等公司 2014 年度的日常关联交 易情况进行了估计，并已由北纬通信 2014 年 2 月 26 日第四届董事会第二十一次 会议审议通过，在审议此项议案时，关联董事刘宁、李韧作了回避表决，其余董 事全部表决同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定，预计 2014 年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 北纬通信 2014 年预计关联交易情况如下：

金额单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2014 年预计金额	2013 年实际发生额	2014.1.1-2014.2.26发生额
向关联人购买软件产品及业务分成	杭州掌盟	200	11.55	0.00
	青游易乐	4,000	753.74	169.67
	鼎娱网络	300	0.00	0.00
	合计	4,500	765.29	169.67

注：上述关联方均为移动互联网行业中与公司处于上下游关系的企业，行业发展使得各关联 方与公司在手机游戏、手机应用等领域的合作增加。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 杭州掌盟

杭州掌盟软件技术有限公司成立于 2007 年 6 月 15 日，注册资本 182 万元，

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法定代表人为蔡红兵，法定住所为杭州市拱墅区教工路 552 号，主营业务为移动 终端应用软件的研发和推广。

截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 31,948,857.58 元，净资产 29,944,466.51 元。2013 年 1-12 月实现营业收入 30,177,847.20 元，净利润 6,170,721.49 元。

2. 青游易乐

北京青游易乐科技有限公司成立于 2013 年 1 月 23 日，注册资本 58.8235 万 元，法定代表人为王露，法定住所为北京市海淀区北洼路 90 号 20 号 102 房间， 主营业务为游戏软件开发。

截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 27,467,014.76 元，净资产 22,401,054.68 元。2013 年 1-12 月实现营业收入 8,383,902.91 元，净利润 301,054.68 元。

3. 鼎娱网络

武汉鼎娱网络科技有限公司成立于 2013 年 10 月 21 日，注册资本 50 万元， 法定代表人王艳昭，法定住所为武昌区徐东路 6A、6B 号楼 A 栋 1103 室，主营 业务为游戏软件开发。

截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,444,922.49 元，净资产 1,444,922.49 元。2013 年全年实现营业收入 0 元，净利润-655,077.51 元。 （二）与公司关联关系

1. 杭州掌盟

杭州掌盟为北纬通信全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（以下简称 “永辉创投”）的参股公司，永辉创投持有杭州掌盟 19.75%的股权。永辉创投派 驻杭州掌盟的董事同时担任北纬通信董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第 3 项规定，杭州掌盟为北纬通信的关联法人。

2. 青游易乐

青游易乐为北纬通信全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有青游易 乐 16.73%的股权。永辉创投派驻青游易乐的董事同时担任北纬通信董事，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第 3 项规定，青游易乐为北纬通信的关 联法人。

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3.鼎娱网络

鼎娱网络为北纬通信全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有鼎娱网 络 30%的股权。永辉创投派驻鼎娱网络的董事同时担任北纬通信董事，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第 3 项规定，鼎娱网络为北纬通信的关联法 人。

（三）履约能力分析

根据以上关联人的基本情况，以及北纬通信所知悉关联人良好的商业信用和 商业运作能力，北纬通信董事会认为关联人具备履约能力。 三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

北纬通信与杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络之间购买软件产品及业务分成等 交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公 开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

2013 年 4 月 12 日，北纬通信与青游易乐于签订《合作协议》，协议自签字 盖章之日起生效，有效期至 2019 年 4 月 12 日。该协议约定由公司代理运营手机 网游《妖姬三国》，合作代理产品范围为：中国区（不含香港、澳门和台湾地区） 安卓平台及 iOS 平台中文版的独家合作代理运营权。合同期内游戏总收益由游戏 制作方、运营商和渠道商三方按比例分成，按月结算。

四、关联交易目的以及对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生 产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

上述关联交易中与关联方的交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定， 不存在损害公司和股东利益的行为。北纬通信与上述关联企业均为独立法人，独 立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对北纬通信本期 和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、核查意见

经核查保荐机构认为：公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营 活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不

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会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董 事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议且 关联股东需回避表决；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的 规定；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限 公司预计 2014 年度日常关联交易之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

隋玉瑶

陈 永

中信建投证券股份有限公司

2014 年 2 月 26 日

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