BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Feb 26, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于北京北纬通信科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北 京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“公司”）持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对北纬通信使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进 行现金管理所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、北纬通信非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京北纬 通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493 号）核准， 北纬通信以非公开发行股票的方式发行了 14,526,438 股人民币普通股股票，发行 价格为 34.42 元/股，共募集资金总额为人民币 499,999,995.96 元，扣除发行费用 人民币 15,906,573.03 元，募集资金净额为人民币 484,093,422.93 元，该等募集资 金已于 2014 年 1 月 3 日划至募集资金专用账户，并经中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）以中喜验字[2014]第 0001 号《验资报告》审验确认。

二、北纬通信使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本

情况

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定， 北纬通信于 2014 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型低风险理财 产品，有效期自董事会审议通过之日起两年；中信建投已对此出具了核查意见。

2014 年 1 月 27 日，北纬通信与宁波银行股份有限公司上海分行签署银行理 财产品协议，共计以人民币 2 亿元的闲置募集资金购买理财产品。

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2014 年 2 月 26 日，北纬通信召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1 亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动 使用，该事项尚需提交股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两 年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并自动替代第 四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》。

北纬通信本次拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体计 划如下：

（一）投资目的

• 1、由于募投项目进度安排和资金投入计划，募集资金短期内出现部分闲置。

• 公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资 金项目投资计划正常实施的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。

2、鉴于公司目前财务及现金流状况稳健，在保障公司正常发展所需资金情 况下，提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司将根据自有资金的闲置 状况使用部分资金投资理财产品。

（二）投资品种

1、公司使用闲置募集资金投资的品种为商业银行保本型理财产品，投资的 产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集 资金投资计划正常进行。公司选择的理财产品不包括《中小企业板信息披露业务 备忘录第 30 号——风险投资》中涉及的投资品种。

上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并 公告。

• 2、公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的短期理财产品。 （三）投资额度

• 1、公司拟使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，

• 上述额度内资金可以滚动使用。其中使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根

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据募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。

• 2、公司拟使用不超过 1 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的短期理

• 财产品。上述额度内，资金可以滚动使用。

（四）投资期限

本次公司使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的投资期限自股 东大会审议通过之日起两年内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。 （五）资金来源

用于购买银行理财产品的资金为公司闲置募集资金及闲置自有资金，不影响 募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及公司日常经营，资金来源合法合 规。

（六）实施方式

在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关法律 文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财 产品品种、签署合同及协议等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

• （七）信息披露

公司在每次使用闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

• 较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

• 资的实际收益不可预期。

  • 3、相关工作人员的操作风险。

  • （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  • 1、以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品。

  • 2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，

• 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  • 3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前

审核、事中监督和事后审计；

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4、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公 司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金 正常周转需要，不影响募投项目的正常运转，不影响公司主营业务的发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金及自有资 金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为股东谋取较好的投资回报。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

北纬通信使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理经过公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。北纬通 信本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关 法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集 资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利 益的情况。本保荐机构对北纬通信使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人签名：

隋玉瑶

陈 永

中信建投证券股份有限公司

2014 年 2 月 26 日

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