BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

北京天达共和律师事务所

关于北京北纬通信科技股份有限公司

2016 年年度股东大会的

法律意见书

二零一七年四月

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致：北京北纬通信科技股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）因北京北纬通信科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“北纬”）要求，指派本所律师对公司 2016 年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》 （以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规等规范性文件以及《北 京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出 具本法律意见书。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具 本法律意见书所必需的资料和信息（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券 账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等），一切足以影响本法律意见书的事 实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印 章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，并不 对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、 准确性、合法性发表意见。

本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定 将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出 具本意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

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• 1 -

一、 本次股东大会的召集、召开程序

2017 年3 月28 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召 开公司2016 年年度股东大会通知的议案》，决定于2017 年4 月27 日15:30 在北 京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦5 层公司会议室召开公司2016 年年度股东 大会。2017 年3 月29 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016 年年度股东大会通知 的公告》（以下称“《股东大会通知》”），对本次股东大会的召开时间、地点、出 席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票时间等进行了公示。

本次股东大会已于2017 年4 月27 日（星期四）15:30 在北京市海淀区首体南 路22 号国兴大厦5 层公司会议室召开了现场会议。同时，公司通过深圳证券交 易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台，通过交易系统投票平台的投票时 间为2017 年4 月27 日9:30-11:30 和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票 平台的投票时间为2017 年4 月26 日15:00 至2017 年4 月27 日15:00 期间的任意 时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会出席会议人员、召集人资格

召集人及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 公司股东名册（截止本次股东大会股权登记日2017 年4 月20 日）共同对出席现 场会议的股东资料的合法性进行了验证。现场会议的统计结果为：出席现场会议 的股东及股东代理人共5 人，代表有表决权的股份数量为73,900,103 股，占公司 有表决权股份总数的28.6555%。

通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信 息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票 的股东共25 人，代表有表决权的股份数量为676,219 股，占公司有表决权股份总 数的0.2622%。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计30 人，代表有表决权的 股份数量为74,576,322 股，占公司有表决权股份总数的28.9177%。其中，中小投 资者共26 人，代表股份947,551 股，占公司有表决权的股份总数的0.3674%。（中

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• 2 -

小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）

公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席/列席了本次股东大

会。

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东 大会规则》、《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会出席会议人员、召集人资格合法有效。

三、 本次股东大会的议案

根据公司董事会于2017 年3 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上登载的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案：

• 1、《2016 年度董事会工作报告》

• 2、《2016 年度监事会工作报告》

• 3、《2016 年年度报告及其摘要》

• 4、《2016 年度财务决算报告》

• 5、《2016 年度利润分配预案》

• 6、《关于非独立董事薪酬的议案》

• 7、《关于独立董事薪酬的议案》

• 8、《关于监事薪酬的议案》

• 9、《关于聘任2017 年度审计机构的议案》

• 10、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

11、《关于修改<公司章程>的议案》

• 12、《关于董事会换届选举的议案》

• 选举非独立董事：（1）傅乐民 （2）许建国 （3）彭 伟 （4）张 军 （5）刘 宁 （6）张 齐

选举独立董事：（1）刘剑锋 （2）晏小平 （3）熊 辉

13、《关于监事会换届选举议案》

选举监事：（1）韩生余（2）邹 斌

经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大 会未有股东提出新议案。

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• 3 -

四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案 进行了表决。现场会议表决：本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票； 网络投票表决：网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司在网络投票结束 后提供。公司合并统计了现场投票及网络投票的表决数据，并当场公布了表决结 果。

本次股东大会议案的表决情况如下：

1. 《2016 年度董事会工作报告》

表决结果：同意74,568,822 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％； 反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,500 股（其中，因 未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意940,051 股，占出席会议中小股东所 持股份的99.2085％；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 7,500 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7915％。

2. 《2016 年度监事会工作报告》

表决结果：同意74,568,822 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％； 反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,500 股（其中，因 未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意940,051 股，占出席会议中小股东所 持股份的99.2085％；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 7,500 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7915％。

3. 《2016 年度报告及其摘要》

表决结果：同意74,568,822 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；

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• 4 -

反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,500 股（其中，因 未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意940,051 股，占出席会议中小股东所 持股份的99.2085％；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 7,500 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7915％。

4. 《2016 年度财务决算报告》

表决结果：同意74,568,822 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％； 反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,500 股（其中，因 未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意940,051 股，占出席会议中小股东所 持股份的99.2085％；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 7,500 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7915％。

5. 《2016 年度利润分配预案》

表决结果：同意74,576,322 股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％； 反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0 股（其中，因未投 票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的2/3 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意947,551 股，占出席会议中小股东所 持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

6. 《关于非独立董事薪酬的议案》

表决结果：同意74,495,022 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8910％； 反对67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0900％；弃权14,200 股（其中， 因未投票默认弃权13,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0190％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获

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• 5 -

得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意866,251 股，占出席会议中小股东所 持股份的91.4200％；反对67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的7.0814％； 弃权14,200 股（其中，因未投票默认弃权13,500 股），占出席会议中小股东所持 股份的1.4986％。

7. 《关于独立董事薪酬的议案》

表决结果：同意74,495,022 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8910％； 反对67,100 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0900％；弃权14,200 股（其中， 因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0190％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意866,251 股，占出席会议中小股东所 持股份的91.4200％；反对67,100 股，占出席会议中小股东所持股份的7.0814％； 弃权14,200 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持 股份的1.4986％。

8. 《关于监事薪酬的议案》

表决结果：同意74,491,522 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8863％； 反对76,600 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1027％；弃权8,200 股（其中， 因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0110％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意862,751 股，占出席会议中小股东所 持股份的91.0506％；反对76,600 股，占出席会议中小股东所持股份的8.0840％； 弃权8,200 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股 份的0.8654％。

9. 《关于聘任2017 年度审计机构的议案》

表决结果：同意74,568,822 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％； 反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,500 股（其中，因 未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意940,051 股，占出席会议中小股东所

• 6 -

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持股份的99.2085％；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 7,500 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7915％。

1. 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意74,495,722 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8919％； 反对73,100 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0980％；弃权7,500 股（其中， 因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的1/2 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意866,951 股，占出席会议中小股东所 持股份的91.4939％；反对73,100 股，占出席会议中小股东所持股份的7.7146％； 弃权7,500 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股 份的0.7915％。

1. 《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意74,568,822 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％； 反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,500 股（其中，因 未投票默认弃权7,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的2/3 以上，该议案获 得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意940,051 股，占出席会议中小股东所 持股份的99.2085％；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 7,500 股（其中，因未投票默认弃权7,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7915％。

1. 《关于董事会换届选举的议案》

2. 本议案采用累积投票方式表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

3. 1) 选举第六届董事会6 名非独立董事，表决结果如下：

4. （1) 选举傅乐民先生为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意74,676,256 股；其中，中小投资者表决情况为：同意1,047,485 股；表决结果：当选。

5. （2) 选举许建国先生为公司第六届董事会非独立董事

6. 表决情况：同意74,251,985 股；其中，中小投资者表决情况为：同意623,214 股；表决结果：当选。

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• 7 -

• （3) 选举彭伟先生为公司第六届董事会非独立董事

• 表决情况：同意74,252,016 股；其中，中小投资者表决情况为：同意623,245 股；表决结果：当选。

• （4) 选举张军先生为公司第六届董事会非独立董事

• 表决情况：同意74,252,047 股；其中，中小投资者表决情况为：同意623,276 股；表决结果：当选。

• （5) 选举刘宁先生为公司第六届董事会非独立董事

• 表决情况：同意74,252,078 股；其中，中小投资者表决情况为：同意623,307 股；表决结果：当选。

• （6) 选举张齐先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意74,252,109 股；其中，中小投资者表决情况为：同意623,338 股；表决结果：当选。

• 2) 选举第六届董事会3 名独立董事，表决结果如下：

• （1) 选举刘剑锋先生为公司第六届董事会独立董事

• 表决情况：同意74,275,854 股；其中，中小投资者表决情况为：同意647,083 股；表决结果：当选。

• （2) 选举晏小平先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意74,455,885 股；其中，中小投资者表决情况为：同意827,114 股；表决结果：当选。

• （3) 选举熊辉先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意74,250,616 股；其中，中小投资者表决情况为：同意621,845 股；表决结果：当选。

1. 《关于监事会换届选举议案》

本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

• （1) 选举韩生余先生为公司第六届监事会非职工代表监事

• 表决情况：同意74,399,144 股；其中，中小投资者表决情况为：同意770,373 股；表决结果：当选。

• （2) 选举邹斌先生为公司第六届监事会非职工代表监事 表决情况：同意74,243,665 股；其中，中小投资者表决情况为：同意614,894 股；表决结果：当选。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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• 8 -

五、 结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席 会议人员资格及召集人资格、表决程序符合法律、法规等规范性文件及《公司章 程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

（下接签字盖章页）

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• 9 -

（本页无正文，为《关于北京北纬通信科技股份有限公司2016 年年度股东大会 的法律意见书》签字盖章页）

北京天达共和律师事务所（盖章）

负责人 经办律师 王述前 李大进

罗 佳

2017 年4 月27 日

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