Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

May 26, 2020

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-040

北京先进数通信息技术股份公司

关于2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：67 人；

2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为630,945 股，占目前公 司总股本235,425,738 股的0.27%；

3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除 限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称公司）于2020 年5 月26 日召开 了第三届董事会2020 年第二次临时会议、第三届监事会2020年第二次临时会议， 审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件 成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关程序

（一）2018 年3 月1 日，公司第二届董事会2018 年第一次临时会议审议通 过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二 届监事会2018 年第一次临时会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名

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单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否 有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见。

（二）2018 年3 月19 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2018 年5 月21 日，公司第二届董事会2018 年第三次临时会议和第 二届监事会2018 年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2018 年6 月5 日，公司完成了2018 年限制性股票激励计划的限制性 股票登记工作。

（五）2019 年5 月24 日，公司第三届董事会2019 年第三次临时会议和第 三届监事会2019 年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激 励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018 年限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独 立意见。

（六）2020 年5 月26 日，公司第三届董事会2020 年第二次临时会议和第 三届监事会2020 年第二次临时会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激 励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018 年限制性股票激励计划第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独 立意见。

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二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2020 年5 月19 日披露了2019 年年度分红派息、转增股本实施方 案：公司以2019 年12 月31 日总股本181,096,722 股为基数，向全体股东每10 股派0.70 元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币12,676,770.54 元（含税）；同时，以公司2019 年12 月31 日总股本181,096,722 股为基数， 每10 股转增3 股，共计转增54,329,016 股。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计 划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整。

经过调整，已授予但尚未解除限售的权益数量由1,172,249 股调整为 1,523,923 股，授予的回购价格由7.35 元/股调整为5.60 元/股。

2、鉴于公司2018 年限制性股票激励计划中2 人因个人原因已离职，本次回 购数量为51,705 股，后续公司将会按照规定办理上述限制性股票的回购事宜。

除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制 性股票激励计划一致。

三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期解除 限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至限制 性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例 为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018 年5 月21 日，授予的限制性 股票上市日期为2018 年6 月7 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个 限售期将于2020 年6 月7 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

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序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
3	公司层面业绩考核目标： 以2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增 长率不低于30%。 上述净利润增长率指标均以归属上市公司股东 的净利润作为计算依据。且需扣除公司股权激励计 划产生的股份支付费用的影响。	公司2019 年净利润为 7086.92 万元，以2017 年 为基数增长率为65.08%； 扣除股权激励计划产生的 股份支付费用影响，以 2017 年为基数公司2019 年度净利润增长率为 78.05%。公司业绩考核达 标。

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序号	解除限售条件	解除限售条件	成就情况
4	个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬 与考核的相关规定实施。		2019 年度，除2 名激 励对象因个人原因离职， 其余67 名激励对象个人 考核结果均为“良好”及 以上，均满足解除限售条 件。
	个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
	优秀	100%
	良好	100%
	合格	80%
	不合格	0%

综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划》设定的第二个 解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第一次临时股东大会对董 事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售期满后按照《2018 年 限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

四、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及 流通安排

本次符合解除限售条件的激励对象共计67 人，可解除限售的限制性股票数 量630,945 股，占目前公司总股本235,425,738 股的0.27%。 限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：

	获授的限制性股票 数量(股)	本次可解除限售的 限制性股票数（股）	占目前股本总额的 比例
激励对象分类
中层管理人员（19 人）	505,000	294,478	0.13%
业务骨干（48 人）	577,000	336,467	0.14%
合计（67 人）	1,082,000.00	630,945	0.27%

注：上表中获授的限制性股票数量为最初授予数量，本次可解除限售的限制性股票数量

为经2018 年、2020 年转增股本调整后授予股份总数的30%，与原定解除限售计划比例一致。

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五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。

六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励 对象第二个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第二个解除限售 期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，67 名激励对象满足第二 个解除限售期的解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次解除 限售人员为67 人，解除限售股数为630,945 股。

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2018 年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格 合法、有效。

七、独立董事意见

经核查，公司层面2019 年度业绩已达到考核目标，且授予的67 名激励对象 个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2018 年限制性股票激励计 划》等规定的解除限售条件，2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的 解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成， 且公司及激励对象均未发生公司《2018 年限制性股票激励计划》中规定的不得 解除限售的情形。

本次解除限售符合公司《2018 年限制性股票激励计划》中的有关规定，激 励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合 法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全 体股东的利益。

八、监事会意见

经核查，监事会认为公司67 名可解除限售的激励对象的资格合法有效，满

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足公司《2018 年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条 件，同意公司为67 名激励对象办理第二个解除限售期的630,945 股限制性股票 的解除限售手续。

九、律师法律意见

公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了 现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第8 号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司 《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；公司尚需 就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。

十、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会2020 年第二次

临时会议决议》；

1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第三届监事会2020 年第二次

临时会议决议》；

1. 《独立董事关于第三届董事会2020 年第二次临时会议相关事项的独立

意见》；

1. 《关于北京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性股票激励计划第 二个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司

董事会

2020 年5 月26 日

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