Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 11, 2022

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2022-017

北京先进数通信息技术股份公司

关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022 年第一次定期会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关法律、法规、规范 性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。 具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
原章程条款	修订后的章程条款
第二条公司采用发起设立的方式设立，在北 京市工商行政管理局海淀分局登记注册，取 得营业执照，社会统一信用代码： 91110108801146341D。	第二条公司采用发起设立的方式设立，在北京市 海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号：91110108801146341D。
无	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月

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原章程条款	修订后的章程条款
买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十八条发生下列情况之一时，持有、控 制公司5%以上股份的股东或者实际控制人 应当立即通知公司并配合其履行信息披露义 务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托或者被依法限制表决权； …… （四）相关股东或者实际控制人对公司进行 重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违 规被有权机关调查或者采取强制措施，或者 受到重大行政、刑事处罚；	第三十九条发生下列情况之一时，持有、控制公 司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通 知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被 依法限制表决权，或者出现强制过户风险； …… （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资 产、债务重组或者业务重组； （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚、涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚；
第三十九条…… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利	第四十条…… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

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原章程条款	修订后的章程条款
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接， 或以投资控股、参股、合资、联营或其它形 式经营或为他人经营任何与公司的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理 人员不得担任经营与公司主营业务相同、相 近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理 人员。	重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； ……	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： …… （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担 保情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。在发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： ……	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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原章程条款	修订后的章程条款
第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百五十六条第（四）项所 列之事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和 清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）本章程第一百五十七条第（四）项所列之 事项； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规 定、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公 司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构（以下简称“投资者保护机 构”），可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。征集股东投票	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集

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原章程条款	修订后的章程条款
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。	无
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 当实行累积投票制。 …… 公司股东大会选举两名及以上董事或监事 时，应当实行累积投票制。	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 ……
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。	第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被公司上市的证券交易所公开认定不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员；	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员；
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百零七条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

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原章程条款	修订后的章程条款
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：	联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准：
第一百二十八条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
无	第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司及时、公 平地披露信息，保证公司披露的信息真实、 准确、完整。监事无法保证公司证券发行文 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露。	第一百四十二条监事应当保证公司及时、公平地 披露信息，保证公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证 公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结 束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

因本次修订有新增和删减条款，原公司章程后续各条款序号以及引用其他条 款的序号也相应调整。

此修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司

董事会

2022 年4 月11 日

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