Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Sep 21, 2020

北京先进数通信息技术股份公司 关联交易管理办法

第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序， 防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

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• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条 本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律法规规范性文件 以及监管机构的有关规定确定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适 用本制度。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易 协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。并 应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》及其他适用的 法律、法规和规范性文件进行披露。

第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的 关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。

第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当 严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以 经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。控股股东及其他关联人 不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联人使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

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• 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联人偿还债务；

• 6、相关法律法规认定的其他方式。

第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：

1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财物资助除外）金额在30 万元以上的关联交易，由董事会审议并及时披露，交易金额在30 万元以下的关联 交易，由总经理审批决定；

2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财物资助除外）金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董 事会审议并及时披露，在此标准以下的关联交易，由总经理审批决定；

3、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应由 董事会审议通过后，提交股东大会审议；

4、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

5、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东大会 审议通过，并严格遵守公平性原则。

第九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规 定披露和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重 新履行相关审议程序和披露义务。

前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

1、购买原材料、燃料、动力；

• 2、销售产品、商品；

• 3、提供或接受劳务；

• 4、委托或受托销售。

第十条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则 适用本制度第八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已经按照第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

董事、监事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交 易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易必要性、定价依据及交易价格是否公允 的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行 的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会 秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程

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序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机构咨询 意见，或者向深圳证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应 当履行的公司内部审批程序。

第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董 事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是 否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供 专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

第十四条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会 议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允。但关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十五条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，董事会应当在股东大会 上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，达到《上市规则》相关 规定的标准时，还应当聘请符合相关法规规定的证券服务机构，对交易标的进行评 估或审计，并按规定披露评估或审计报告。

本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前 依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以 判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，或者向深圳证券交易所咨询确

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定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在 审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；且不能代理其他股东行 使表决权。关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联 股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十七条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别 决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过，方为有效。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

第十九条 本制度由股东大会修改和解释。

第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公 司章程》不一致的事项，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。

北京先进数通信息技术股份公司

2020 年9 月

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