Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Sep 21, 2020

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-080

北京先进数通信息技术股份公司章程

关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称公司）第三届董事会2020 年第 六次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、法规、 规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《北京先进数通信息技术股 份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，具体修订内容 如下：

如下：
原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第六条公司注册资本为人民币235,374,033元。	第六条公司注册资本为人民币235,804,033元。
第十九条公司股份总数为235,374,033 股，公司 的股本结构为：普通股235,374,033 股，无其他种 类股票。	第十九条公司股份总数为235,804,033股，公司的股本 结构为：普通股235,804,033股，无其他种类股票。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： …… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末 净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。

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• • 1

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人 应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提 交股东大会审议。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。

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• • 2

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、 持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管 机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等 规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ……	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交 董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事 前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关 联交易公告中披露。 ……
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 ……	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投 票制。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 ……

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• • 3

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日 常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、 资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算 标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的比例；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的比例；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 例；

4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易 涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近 一期经审计的净资产的比例；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例。

公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前 款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他 非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算 标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有 计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照 前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或 超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额 超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交 公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3 项或第5 项标准达到或超过50%，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向 公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以 不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以 上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上， 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上 的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他 交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易 除外）。

公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项：购买与日 常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 交易应符合下列规定：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 - - 4 对金额超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

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第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职 权：…… 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公 司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事 项，按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算 标准计算，任一标准均未达到0.5%的，总经理可以 做出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项， 应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决 定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本 章程第一百一十条第五款所规定的标准的，总经理 有权做出审批决定。	第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：…… 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行 收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本章 程规定未达到董事会审议标准的事项，总经理可以做出审 批决定。
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司 监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大 会或职工大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员，及其配偶、直 系亲属不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的1/2。	第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行 职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤 换。 董事、总经理和其他高级管理人员，及其配偶、直系亲属 不得兼任监事。
第一百五十六条 公司利润分配的原则、决策程序 和机制如下：…… （三）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 ……	第一百五十六条 公司利润分配的原则、决策程序和机制 如下：…… （三）利润分配的实施 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且 应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公 司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股 或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不 经审计。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 ……

此修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司

董事会

2020 年9 月21 日

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