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Aug 17, 2023

北京市天元律师事务所 关于北京先进数通信息技术股份公司 以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编： 100033

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北京市天元律师事务所

关于北京先进数通信息技术股份公司

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见

京天股字（ 2023 ）第 412 号

致：北京先进数通信息技术股份公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京先进数通信息技术 股份公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“先进数通”）签订的《专项法 律顾问合同》，本所担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票的专项中国法 律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

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目录

目录 .................................................................................................................................................................. 2	目录 .................................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................................. 3
声明 .................................................................................................................................................................. 5
正文 .................................................................................................................................................................. 7
一、	本次发行的批准与授权 ................................................................................................................... 7
二、	本次发行的主体资格 ....................................................................................................................... 9
三、	本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 10
四、	发行人的设立 ................................................................................................................................. 14
五、	发行人的独立性 ............................................................................................................................. 15
六、	发行人的主要股东和实际控制人................................................................................................ 17
七、	发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 18
八、	发行人的业务 ................................................................................................................................. 19
九、	关联交易和同业竞争 .................................................................................................................... 20
十、	发行人的主要财产......................................................................................................................... 24
十一、	发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 26
十二、	发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 27
十三、	发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 28
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................................. 28
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 31
十六、	发行人的税务............................................................................................................................. 33
十七、	发行人合法合规经营情况 ........................................................................................................ 33
十八、	本次募集资金的运用 ................................................................................................................ 34
十九、	发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 34
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 34
二十一、 对发行人募集说明风险因素的评价 ................................................................................... 36
二十二、 结论意见 ................................................................................................................................ 36

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释义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

公司、发行人、先进 数通	指	北京先进数通信息技术股份公司
先进数通有限	指	北京先进数通信息技术有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
本所律师	指	本所委派的负责承办本次发行上市之法律事务的杨科律师和 刘亦鸣律师
法律意见/本法律意 见	指	指京天股字（2023）第412号《北京市天元律师事务所关于北 京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股 票的法律意见》
律师工作报告	指	指京天股字（2023）第412-1号《北京市天元律师事务所关于 北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行 股票的律师工作报告》
本次发行	指	发行人以简易程序向特定对象发行股票之行为
《公司章程》	指	《北京先进数通信息技术股份公司章程》及其历次修订
《公司章程（草案）》	指	发行人股东大会审议通过的拟上市后实施的《北京先进数通信 息技术股份公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核关注要点》	指	《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第6号——上市 公司向特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国、中国境内	指	中华人民共和国，为本工作报告之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区
《审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月11日出具 的大信审字[2023]第1-01232号《审计报告》；大信会计师事务 所（特殊普通合伙）于2022年4月11日出具的大信审字[2022] 第1-04292号《审计报告》；大信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2021年4月6日出具的大信审字[2021]第1-10320号《审计 报告》
《内控报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月11日出具 的大信专审字[2023]第1-02595号《内部控制鉴证报告》；大信 会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月11日出具的大 信专审字[2022]第1-03440号《内部控制鉴证报告》；大信会计 师事务所（特殊普通合伙）于2021 年4 月6 日出具的大信专 审字[2021]第1-10219号《内部控制鉴证报告》
《募集说明书》	指	《北京先进数通信息技术股份公司2023 年度以简易程序向特 定对象发行股票募集说明书》
报告期	指	2020年、2021年、2022年、2023年1月至3月31日
元	指	人民币元（仅限用于货币量词时）

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声明

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底

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稿留存。

8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。

本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同 上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使 用，不得被任何人用于其他任何目的。

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正文

一、 本次发行的批准与授权

（一）发行人的董事会和股东大会对本次发行的批准和授权

2023 年 4 月 12 日，发行人召开第四届董事会 2023 年第一次定期会议，审 议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的议案》。

2023 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事 宜的议案》。

2023 年 5 月 6 日，发行人召开第四届董事会 2023 年第二次临时会议，审议 通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议 案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于 公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关 于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025 年） 股东回报规划>的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票无 需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司拟设立募集资金专用账户 的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2023 年 5 月 23 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会决议公告，审 议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募 集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发 行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三 年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》。

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2023 年 8 月 9 日，发行人召开第四届董事会 2023 年第三次临时会议，审议 通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修定稿）>的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关 于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊 薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告>的议案》《关于公 司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完 整性的议案》。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决 议的内容合法有效

根据发行人董事会、股东大会相关议案，发行具体方案详见律师工作报告正 文之“一、本次发行的批准与授权/（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效”。

（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程 序合法有效

经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公 司法》《证券法》《注册办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、 程序合法有效。

（四）本次发行尚需获得的批准

根据《证券法》《注册办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交所审 核同意并报中国证监会注册。

（五）结论

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经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出授权和批准本 次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关 法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作 出的与本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。

依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行 人本次发行尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、 本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立并上市的股份有限公司

经本所律师核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定，于 2012 年 11 月 12 日由北京先进数通信息技术有限公司以经审计的账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801146341D）。

2016 年 8 月 19 日，中国证监会作出《关于核准北京先进数通信息技术股份 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1885 号），核准公司公开发行新 股不超过 3,000 万股。经深交所《关于北京先进数通信息技术股份公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上[2016]617 号）同意，公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“先进数通”，股票代码“300541”。

（二）发行人有效存续，股票在深圳证券交易所持续交易

根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及历次股东 大会决议，截至本法律意见出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》 规定的应终止的情形，即未出现以下情形：

• 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者其他需要解散的情形；

• 2、股东大会决定解散；

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• 3、因发行人合并或者分立需要解散；

• 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

截至本法律意见出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，发行人不存在 法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）结论

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续 的股份有限公司，其股票已在深交所上市，不存在根据法律、法规以及《公司章 程》规定应终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票 的预案》，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每一股 份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。

2、根据《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票 的预案》，发行人本次拟发行的股票的每股面值为 1 元，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行人本次发行价格不低于 股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

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根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人本 次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款 的规定。

（三）本次发行及上市符合《注册办法》规定的相关条件

1、本次发行及上市符合《注册办法》规定的适用简易程序的情形

根据发行人第四届董事会 2023 年第一次定期会议决议、2022 年度股东大会 决议，发行人 2022 年度股东大会已同意授权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2022 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年度股东大会召开之日止；发行人 第四届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发 行适用简易程序符合《注册办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。

2、本次发行及上市不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形

（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自 2016 年首次公开发行 股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集 资金的情况。发行人前次募集资金于 2016 年全部到账，距今已满 6 个会计年度。 因此，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，无需编制前次募集资金使用 情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资 金使用情况鉴证报告。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者 未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）款规定 的情形。

（2）根据《审计报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财 务报表出具了无保留意见的审计意见。发行人已于 2023 年 4 月 12 日披露了《审 计报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在最近一年财务报表的编制和 披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不

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存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计 报告的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律 师查询证券期货市场失信纪录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和 高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券 交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的 情形。

（4）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调 查表，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信 记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监 事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（四） 项规定的情形。

（5）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、 实际控制人，不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人的说明及相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师查 询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人最近三年不存在严 重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册 办法》第十一条第（六）项规定的情形。

3、本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

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根据发行人出具的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分 析报告》以及《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告》并经发行人确认，发行人本次发行的募集资金将用于“基于云原生的 金融开发效能平台及应用解决方案”项目、“数据治理智能洞察平台”项目、“数 据资产运营管理和应用工作平台”项目以及补充流动资金。

（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第 一款的规定。

（2）本次募集资金未用于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十 二条第二款的规定。

（3）发行人不存在控股股东、实际控制人，且本次募集资金投资项目实施 后，不会与持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发 行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第三款的规定。

4、本次发行方案符合《注册办法》的其他规定

（1）本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价 方式确定，不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条和第五十七条 第一款的规定。

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册办法》 第五十八条第一款的规定。

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（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合 《注册办法》第五十九条的规定。

（5）发行人为本次发行已经与保荐机构东吴证券股份有限公司签署了相关 保荐协议及承销协议，符合《注册办法》第六十五条的规定。

（四）本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的 情形

1、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

2、根据发行人及其持股 5%以上主要股东、现任董事、监事、高级管理人员 出具的说明并经本所律师核查，发行人及其持股 5%以上主要股东、现任董事、 监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中 国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。

3、经本所律师核查，本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相 关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律 处分的情形。

（五）结论

综上所述，经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注 册办法》《审核规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的以简易程序向特定 对象发行股票的实质条件，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的 决定。

四、 发行人的设立

经本所律师核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定，于 2012 年 11 月 12 日由北京先进数通信息技术有限公司以经审计的账面净

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资产值折股整体变更为股份有限公司，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801146341D）。

经本所律师核查，本所律师认为：

• 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法

• 规及规范性文件的规定；

2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的有关法律、法规及规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变 更登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规 范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一）业务独立

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的 业务独立于持股5%以上主要股东及其控制的其他企业，与持股5%以上主要股东 及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平 的关联交易。

（二）资产独立

根据发行人的确认并经本所律师核查，先进数通有限的历次实缴出资均为货 币，均已足额到位；先进数通有限整体变更为股份有限公司时，先进数通有限的 全体股东共同作为发起人，以其持有的先进数通有限的股权对应的先进数通有限 于基准日经审计的账面净资产值折股设立股份有限公司；在整体变更过程中，各

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发起人未投入新的资产或权益，不存在发起人或股东出资的资产过户问题；截至 本法律意见出具之日，发行人独立、完整地拥有其所使用的计算机软件著作权、 专利权、商标权以及生产经营所需的主要生产设备等，不存在与他人共同使用设 备、核心技术的情况；发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界 定清楚、划分明确，具备独立完整性。

（三）人员独立

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的 高级管理人员均专职在发行人工作并仅在发行人领取薪酬，不存在在持股5%以 上主要股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在持股5% 以上主要股东及其控制的企业兼职的情形；发行人的董事、监事、总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》 及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越发行人股 东大会和董事会作出人事任免的情形。

（四）机构独立

发行人各组织机构和经营管理部门均与持股5%以上主要股东及其控制的其 他企业完全分开，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理 部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定， 其设置不受持股5%以上主要股东及其控制的其他企业的控制；发行人各内部组 织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动， 其职能的履行不受持股5%以上主要股东及其控制的其他企业的干预，并且与持 股5%以上主要股东及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。

（五）财务独立

根据《审计报告》《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法 律意见出具之日，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作；发行人拥

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有独立的银行账户，不存在与持股5%以上主要股东及其控制的其他企业共用银 行账户的情形；发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

（六）结论

综上，经本所律师核查，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人调取的发行人合并普通账户和融资融券信用账户股东明细表（权 益登记日 2023 年 3 月 31 日），发行人前十名股东的持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持有人类别	持股数量（股）	持股比例（%）
1.	李铠	境内自然人	15,771,658.00	5.11
2.	范丽明	境内自然人	15,421,452.00	4.99
3.	林鸿	境内自然人	15,004,693.00	4.86
4.	朱胡勇	境内自然人	8,626,958.00	2.80
5.	罗云波	境内自然人	7,966,258.00	2.58
6.	金麟	境内自然人	6,541,159.00	2.12
7.	韩燕婴	境内自然人	4,596,431.00	1.49
8.	谢智勇	境内自然人	2,530,711.00	0.82
9.	庄云江	境内自然人	2,041,093.00	0.66
10.	许锋	境内自然人	1,884,452.00	0.61

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人任一股 东所持的股份不足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响；发行人不存在某 一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能够实际支配发行人行为的人，

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且发行人持股 5%以上的股东无一致行动协议或约定。因此，发行人不存在控股 股东或实际控制人。

（三）发行人主要股东的股份质押情况

截至本法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东李铠先生所持发行人股 份已质押 10,000,000.00 股，占李铠先生所持发行人股份的 63.40%。经本所律师 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站有关公开信息，截 至本法律意见出具日，李铠先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被 列入被执行人名单。

七、 发行人的股本及演变

（一）发行人的设立过程

发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。经 本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属 不存在纠纷及风险。

（二）发行人首次公开发行股票并上市

2016 年 8 月 19 日，中国证监会作出《关于核准北京先进数通信息技术股份 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1885 号），核准公司公开发行新 股不超过 3,000 万股。经深交所《关于北京先进数通信息技术股份公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上[2016]617 号）同意，公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“先进数通”，股票代码“300541”。

（三）上市后的历次股本演变

发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变” 之“（三）上市后的历次股本演变”部分。经本所律师核查，发行人上市后历次 股本演变合法、合规、真实、有效。

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（四）结论

经本所律师核查，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符 合当时法律、法规和有关规范性文件的规定，发行人的股本演变合法、合规、真 实、有效。

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经 营范围和经营方式。发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的经营资质

经本所律师核查，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批 准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经 营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的境外经营活动

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在境外经营活动。

（四）发行人主营业务突出

发行人主营业务为面向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他 大中型企业提供 IT 解决方案及服务，包括 IT 基础设施建设、软件解决方案及 IT 运行维护服务。根据发行人 2022 年年度报告数据，2022 年发行人营业收入合计 2,805,327,308.42 元，其中 IT 基础设施建设业务收入占比 77.12%、软件解决方案 业务收入占比 15.75%、IT 运行维护服务收入占比 7.13%，发行人的主营业务突 出。

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（五）结论

经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。发行人的经营活动合法、合规、真实、有效。发行人报告期内主 营业务突出，未发生重大变化，且不存在影响业务持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

（一）关联方的认定

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人关联方的范围详见律师工作报 告之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的认定”部分。

（二）重大关联交易

根据发行人《审计报告》《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核 查，报告期内发行人重大关联交易具体情况详见律师工作报告之“九、关联交易 及同业竞争”之“（二）重大关联交易”部分。

（三）关联交易的决策程序

经本所律师核查，发行人在其现行《公司章程》《股东大会议事规则》及《董 事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关联交易的决 策程序。前述规定对发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了 保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序 合法有效。

（四）《公司章程》中涉及关联交易事项的规定

《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过：…（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；…股东大会在审 议股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人

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支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。”

《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以 上同意，并在关联交易公告中披露。

股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关 法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的， 应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议 开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当 宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回 避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回 避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”

《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：…（九）在股东 大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 ” 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…

《公司章程》第一百一十条规定：“…交易应符合下列规定：

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…（八）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）， 达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（九）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后 还应提交股东大会审议。

（十）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第四款第九项规定 提交股东大会审议：

1、上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式）；

• 2、上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

• 3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准；

5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。”

《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

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议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人， 应将该事项提交股东大会审议。”

（五）关于减少关联交易的承诺

发行人持股 5%以上的股东，及发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关 于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除先进数通及其控制 的企业以外的其他企业将尽可能避免与先进数通及其控制的企业发生除为满足 日常经营业务所需的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或有合理原因而发生的非日常关联交易， 本人将遵循公正、公平的原则，与先进数通及其控制的企业依法签订协议，履行 规定程序，依照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和 办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害先进数通 及其股东的合法权益。

3、本次发行完成后，本人将督促先进数通进一步完善公司治理结构，切实 遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人将自觉履行关联交易 表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

• 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

（六）同业竞争

1、同业竞争现状

根据发行人持股 5%以上的股东填写的调查表，截至本法律意见出具之日， 发行人持股 5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争问题。

• 2、关于避免同业竞争的承诺

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发行人持股 5%以上的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容 如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式在 中国境内、境外直接或间接从事与先进数通及其控制的企业构成竞争或可能构成 竞争关系的业务。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式新 增与先进数通及其控制的企业相同的业务，不会以任何形式在中国境内、境外直 接或间接从事与先进数通及其下属企业构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业 务；亦不对任何与先进数通及其控制的企业构成竞争或可能构成潜在竞争关系的 其他企业进行直接或间接的投资。如本人及本人控制的其他企业获得与先进数通 相同、构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务机会，本人将尽最大努力提供给 先进数通。

3、如本人及本人控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给先进数通带 来的任何损失均由本人承担。

• 4、本承诺函的有效期自签署之日起至本人不再是先进数通持股 5%以上的

• 股东或先进数通股票终止在交易所上市之日止。”

（七）结论

经本所律师核查，报告期内发行人无重大关联交易。截至本法律意见出具之 日，发行人持股 5%以上的股东与发行人之间不存在同业竞争，就未来可能存在 的同业竞争或潜在同业竞争，发行人持股 5%以上的股东已作出对其有约束力的 承诺，在其积极履行承诺的前提下不存在实质性的同业竞争。

十、 发行人的主要财产

（一）自有房产及租赁房产

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1、自有房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人及其控股子公司拥有的房产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要资产” 之“（一）自有房产及租赁房产”部分。

2、租赁房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人及其控股子公司承租的房产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要资产” 之“（一）自有房产及租赁房产”部分。

（二）商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人及其控股子公司拥有的注册商标情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要 资产”之“（二）商标”。

（三）专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人及其控股子公司拥有的专利情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要资产” 之“（三）专利”。

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况详见律师工作报告之“十、发行 人的主要资产”之“（四）计算机软件著作权”。

（五）域名

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人及其控股子公司拥有的域名情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要资产” 之“（五）域名”。

（六）发行人的对外投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人的对外投资情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要资产”之“（六）发 行人的对外投资”。

（七）结论

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的 主要资产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其控股子公司对其拥 有的主要资产的权利行使并无限制，该等资产之上不存在质押或其他权利受到限 制的情况。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大业务合同

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行 人及其控股子公司正在履行的重大业务合同情况详见律师工作报告之“十一、发 行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重大业务合同”。

（二）重大融资合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人 及其控股子公司正在履行的重大融资合同情况详见律师工作报告之“十一、发行 人的重大债权债务”之“（二）发行人正在履行的重大融资合同”。

（三）发行人正在履行的重大对外担保合同

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人及其控股子公司不存在对外提供担保的情况。

（四）其他重大债权债务

（1）重大侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、 劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

（2）重大关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人 重大关联交易情况详见律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争”。

（3）其他应收、应付款

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况详见律师工作报告之“十一、发 行人的重大债权债务”之“（四）其他重大债权债务”之“（3）其他应收、应付 款”。

（五）结论

经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大 违法违规现象或潜在重大法律风险。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 发行人报告期内除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分已经披露的股 本变化情况以及“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”部分 已经披露的对外投资情况之外，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售

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或收购等行为，不存在其他合并、分离、增资扩股、减少注册资本等股本变动行 为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

2000年9月30日，发行人前身先进数通有限的股东先进数码科技有限公司签 署了先进数通有限设立时的公司章程。先进数通有限已就该章程办理了相应的工 商登记备案。

2012年10月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章 程》并进行了工商登记备案。

（二）发行人章程在报告期内的历次修订

截至本法律意见出具之日，发行人报告期内对《公司章程》的修改情况具体 详见律师工作报告之“十三、发行人章程的制定与修改”之“（二）发行人章程 在报告期内的历次修订”。

（三）结论

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及在 报告期内的历次修订已履行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范 性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》以及 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）组织机构及生产经营管理机构

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根据《公司章程》及有关法律法规，发行人设股东大会，由全体股东组成， 是发行人的权力机构。发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组 成，包括3名独立董事，设董事长一人。发行人董事会下设审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。发行人设监事会，监事会 由三名监事组成，监事会设主席一人。

发行人组织机构如下图所示：

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（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内控制度， 上述议事规则的制定与修订均由发行人股东大会审议通过。

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有健全的内控制度，该 等制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）历次股东大会的召开及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会的 召开、决议内容均合法合规、真实有效。

（四）历次董事会、监事会的召开及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次董事会、监 事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。

（五）结论

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则等内控制度；发行人报告期内历次股东大会、 董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况详见律师工作报告之“十五、发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管 理人员的任职情况”。

（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

（1）发行人报告期内董事会成员的变化

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内董事会成员的变 化情况详见律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 之“（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化”之 “（1）发行人报告期内董事会成员的变化”。

（2）发行人报告期内监事会成员的变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内监事会成员的变 化情况详见律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 之“（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化”之 “（2）发行人报告期内监事会成员的变化”。

（3）发行人报告期内高级管理人员的变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内高级管理人员的 变化情况详见律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”之“（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化” 之“（3）发行人报告期内高级管理人员的变化”。

（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查 询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级管 理人员符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定的任职资格。

（四）结论

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理 人员的任职资格符合《公司法》《注册办法》等法律法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序， 符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

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十六、 发行人的税务

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符 合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人及其控股子公司报告期内已依法 申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法 违规情况。

十七、 发行人合法合规经营情况

（一）工商合规性核查

根据发行人及其控股子公司的工商主管部门出具的证明、信用报告及发行人 的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在受到工商 主管部门行政处罚的情形。

（二）税务合规性核查

根据发行人及其控股子公司的税务主管部门出具的证明、信用报告及发行人 的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在受到税务 主管部门行政处罚的情形。

（三）社保、住房公积金合规性核查

根据发行人及其控股子公司的社保、住房公积金主管部门出具的证明、信用 报告及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不 存在受到社保、住房公积金主管部门行政处罚的情形。

（四）环境保护合规性核查

根据发行人及其控股子公司的环境保护主管部门出具的证明、信用报告及发 行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在受到 环境保护主管部门行政处罚的情形。

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（五）安全生产合规性核查

根据发行人及其控股子公司的安全生产主管部门出具的证明、信用报告及发 行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在受到 安全生产主管部门行政处罚的情形。

十八、 本次募集资金的运用

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与披 露情况基本一致，发行人本次发行募集资金投资的项目符合法律和行政法规的规 定。发行人本次发行的募集资金拟投资项目已完成备案；发行人本次发行募集资 金投资不会产生关联交易；在募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性 产生不利影响。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务 一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在 潜在的重大法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及 其控股子公司不存在依照《上市规则》应当披露而未披露的重大未决诉讼或仲裁。

（2）行政处罚

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2021年8月18日，北京市海淀区应急管理局向先进数通出具（京海）应急罚 [2021]执00447-1号《行政处罚决定书》，认定公司东北侧安全出口被工位、桌椅 堵塞，安全出口不畅通，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十九条第二 款的规定。依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条第（二）项和 《北 京市安全生产行政处罚自由裁量基准》（2020 年修订版）之《中华人民共和国安 全生产法》相关规定裁量基准第（三十一）条裁量基准第1项的规定，决定给予 公司人民币伍仟元的罚款的行政处罚。

根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第三十九条规定：“…生产 经营场所和员工宿舍应当设有符合紧急疏散要求、标志明显、保持畅通的出口。 禁止锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍的出口。”第一百零二条规定：“生产 经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直 接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的， 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…（二）生 产经营场所和员工宿舍未设有符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口， 或者锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的。”

北京市海淀区应急管理局依据《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》 （2020 年修订版）之《中华人民共和国安全生产法》相关规定裁量基准第（三 十一）条规定：“1.生产经营场所和员工宿舍虽设有紧急疏散出口，但不符合紧急 疏散需要、标志不明显、未保持畅通的，处2万元以下的罚款，对其直接负责的 主管人员和其他直接责任人员处5000元以下的罚款”

根据发行人提供的资料及确认，北京市海淀区应急管理局依据《北京市安全 生产行政处罚自由裁量基准》（2020 年修订版）之《中华人民共和国安全生产法》 相关规定裁量基准第（三十一）条对发行人做出了裁量阶次最低的处罚措施，发 行人收到上述行政处罚后第一时间对相关违规情况进行了纠正，并及时交纳了罚 款。发行人的主管人员和其他责任人员未受到其他行政处罚或被追究刑事责任。 因此本所律师认为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。

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除前述情况以外，根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及 其控股子公司未受到重大行政处罚。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据发行人董事、监事以及高级管理人员的说明并经本所律师核查，报告期 内，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲 裁。

（2）重大行政处罚

根据发行人董事、监事以及高级管理人员的说明并经本所律师核查，报告期 内，发行人董事、监事以及高级管理人员未受到重大行政处罚。

二十一、 对发行人募集说明风险因素的评价

本所律师审阅了《募集说明书》，认为发行人已在《募集说明书》中披露了 与发行人自身密切相关、可能对公司产生重大不利影响的重要风险因素。预计该 等风险因素不会对发行人持续经营和本次发行构成重大不利影响。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师核查后认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定 的发行条件，不存在相关法律、法规、规范性文件规定的不得以简易程序向特定 对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得 了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审 核通过及中国证监会同意注册的决定。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司 以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
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经办律师：
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本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

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