Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 17, 2023

东吴证券股份有限公司

关于

北京先进数通信息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

二〇二三年八月

北京先进数通信息技术股份公司 发行保荐书

声明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“保荐 人”）接受北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“先进数通”、“公司” 或“发行人”）的委托，担任先进数通本次以简易程序向特定对象发行股票的 保荐机构。

东吴证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规 则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书 和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》（以下简称“《承销细则》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京先进数通信息技术股份 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》《东吴证券股份有 限公司关于北京先进数通信息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发 行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

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北京先进数通信息技术股份公司 发行保荐书

目录

声明 .................................................................................................................................................. 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................................... 3 二、发行人本次证券发行的类型 .......................................................................................... 4 三、发行人基本情况 .............................................................................................................. 4 四、保荐人和发行人关联关系的核查 .................................................................................. 8 五、保荐机构的内部审核程序和内核意见........................................................................... 9 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................................ 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................................... 13 二、发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................... 13 三、核查意见 ........................................................................................................................ 13 第四节 对本次发行的推荐意见 .................................................................................................... 14 一、本次发行的决策程序合法 ............................................................................................ 14 二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ......................................... 15 三、本次向特定对象发行股票的风险因素......................................................................... 31 四、发行人的发展前景评价 ................................................................................................ 37 五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的核查 ........................................................................................................................ 38 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论............................................................................. 39

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北京先进数通信息技术股份公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

东吴证券股份有限公司

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1 、保荐代表人

东吴证券指定李俊、庞家兴二人作为先进数通本次以简易程序向特定对象 发行股票的保荐代表人。

2 、保荐代表人保荐业务执业情况

李俊先生，东吴证券投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人，主要负 责或参与的保荐业务项目包括：一诺威 IPO（834261.BJ）、亚华电子 IPO （301337.SZ）、华铭智能（300462.SZ）2019 年重大资产重组、宁波索宝蛋白 科技股份有限公司 IPO 等项目。

庞家兴先生，东吴证券投资银行北京总部业务总监、保荐代表人，主要负 责或参与的保荐业务项目包括：宏达矿业（600532.SH）2015 年再融资、华铭智 能（300462.SZ）2019 年重大资产重组、亚华电子 IPO（301337.SZ）、宁波索宝 蛋白科技股份有限公司 IPO、山东兆物网络技术股份有限公司 IPO 辅导、北京聚 利科技股份有限公司 IPO 辅导、一诺威（834261.BJ）IPO 辅导等项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

东吴证券指定李倩作为先进数通本次以简易程序向特定对象发行股票的项 目协办人，指定乔奇旸、祁俊伟、刘蕴松和段钧脐作为先进数通本次以简易程 序向特定对象发行股票的项目组成员。

李倩女士，东吴证券投资银行徐州部业务副总裁，主要负责或参与的保荐 业务项目包括北京聚利科技股份有限公司 IPO 辅导、格利尔数码科技股份有限 公司 IPO 辅导等。

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乔奇旸先生，东吴证券投资银行北京总部业务副总裁，主要负责或参与的 保荐业务项目包括：一诺威 IPO（834261.BJ）、宁波索宝蛋白科技股份有限公 司 IPO 等项目。

祁俊伟先生，东吴证券投资银行北京总部业务总监、保荐代表人，主要负 责或参与的保荐业务项目包括：吉峰科技 IPO（300022.SZ）、司尔特 IPO （002538.SZ）、西南证券（600369.SH）2014 年再融资、二三四五（002195.SZ） 2014 年再融资、未来股份（600532.SH）2015 年再融资、奥马电器（002668.SZ） 2016 年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、宁波索宝蛋白科技股份有限公司 IPO、一诺威（834261.BJ）北交所上市等项目。

段钧脐先生，东吴证券投资银行北京总部业务副总裁，主要负责或参与的 保荐业务项目包括宁波索宝蛋白科技股份有限公司 IPO 项目。

刘蕴松先生，东吴证券投资银行北京总部高级经理，主要负责或参与的保 荐业务项目包括：一诺威 IPO（834261.BJ）、华铭智能（300462.SZ）2019 年重 大资产重组。

二、发行人本次证券发行的类型

创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	北京先进数通信息技术股份公司
英文名称	Beijing Advanced Digital Technology Co., Ltd.
成立日期	2000-10-31
上市日期	2016-09-13
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300541
股票简称	先进数通
注册资本	30,842.9398万元
法定代表人	李铠
注册地址	北京市海淀区车道沟1号4号楼6层601-604室

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办公地址	北京市海淀区车道沟1号青东商务区B座4层
联系电话	010-68717009
联系传真	010-68700510
公司网站	http://www.adtec.com.cn
电子信箱	adtec@adtec.com.cn
统一社会信用代码	91110108801146341D
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基 础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机 维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产 品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人股权情况

截至本发行保荐书签署日，公司股本结构如下：

股份类别	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	52,805,907	17.12
境内自然人持股	52,805,907	17.12
二、无限售条件股份	255,623,491	82.88
其中：人民币普通股	255,623,491	82.88
三、股份总数	308,429,398	100.00

截至本发行保荐书签署日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	股东性质	有限售条件股 份数量（万 股）	质押或冻结 情况（万 股）
1	李铠	5.11	1,577.1658	境内自然人	1,182.8743	1,000.0000
2	林鸿	4.86	1,500.4693	境内自然人	1,125.3520
3	范丽明	4.32	1,333.4752	境内自然人	1,225.1064
4	朱胡勇	2.80	862.6958	境内自然人	647.0218
5	罗云波	2.42	746.6258	境内自然人	597.4693
6	金麟	2.12	654.1159	境内自然人	490.5869
7	韩燕婴	0.97	298.1431	境内自然人
8	谢智勇	0.87	266.8011	境内自然人

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9	庄云江	0.66	204.1093	境内自然人
10	许锋	0.63	195.3227	境内自然人

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

截至本发行保荐书签署日，公司历次筹资、现金分红及净资产额的变化情 况如下表所示：

单位：万元

首发前最近一期末净资产额 （截至2015 年12 月31 日）	34,515.27	34,515.27	34,515.27
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2016年9月2日	首次公开发行	30,510.00
	合计		30,510.00
最近三年累计派现金额	7,666.20
本次发行前最近一期末净资产额 （截至2023 年3 月31 日）	126,636.57

（四）发行人主要财务数据及财务指标

公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告已经大信会计师审计， 并由大信会计师分别出具了大信审字[2021]第 1-10320 号、大信审字[2022]第 1- 04292 号和大信审字[2023]第 1-01232 号标准无保留意见的《审计报告》，2023 年 1-3 月的数据未经审计。

最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023 年3 月 31 日	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日
流动资产	176,799.02	224,507.60	195,559.72	179,317.33
非流动资产	25,002.85	26,473.71	40,729.37	34,784.89
资产总计	201,801.88	250,981.31	236,289.09	214,102.23
流动负债	73,363.30	123,249.32	117,073.68	111,538.79
非流动负债	1,802.01	2,000.88	3,427.27	3,495.43
负债合计	75,165.31	125,250.20	120,500.95	115,034.22
股本	30,842.94	30,842.94	30,745.83	23,580.40

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所有者权益合计	126,636.57	125,731.11	115,788.13	99,068.01
归属于母公司所有者 权益合计	126,636.57	125,731.11	115,788.13	99,068.01

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	37,034.09	280,532.73	391,361.46	449,300.06
营业成本	30,954.04	237,373.40	351,260.91	415,121.82
营业利润	824.37	11,902.80	17,499.06	17,073.05
利润总额	848.06	12,169.24	17,462.41	17,081.90
净利润	764.49	10,658.73	15,578.45	13,814.41
归属于母公司所有者 的净利润	764.49	10,658.73	15,578.45	13,814.41

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-22,397.07	784.27	30,058.61	32,558.54
投资活动产生的现金流量净额	1,915.33	9,294.07	-2,391.13	-4,941.87
筹资活动产生的现金流量净额	-19,936.96	980.84	-13,530.66	-13,752.56
现金及现金等价物净增加额	-40,418.64	11,090.24	14,134.19	13,864.06
期初现金及现金等价物余额	57,317.93	46,227.70	32,093.50	18,229.44
期末现金及现金等价物余额	16,899.29	57,317.93	46,227.70	32,093.50

4 、主要财务指标

项目	2023 年3 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动比率	2.41	1.82	1.67	1.61
速动比率	1.14	1.13	0.86	0.85
资产负债率（合并报表）（%）	37.25%	49.90%	51.00%	53.73%
资产负债率（母公司报表）（%）	37.95%	46.45%	50.33%	50.42%
每股净资产（元/股）	4.11	4.08	3.77	4.20
归属于母公司股东的每股净资产 （元/股）	4.11	4.08	3.77	4.20
项目	2023 年1- 3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度

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应收账款周转率（次）	0.51	4.23	6.81	7.42
存货周转率（次）	0.40	2.86	4.12	5.27
归属于母公司股东的净利润（万 元）	764.49	10,658.73	15,578.45	13,814.41
归属于母公司股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元）	745.00	10,443.31	15,609.57	13,806.88
扣除非经常性损益前每股收益（元 /股）	0.02	0.35	0.51	0.59
扣除非经常性损益后每股收益（元 /股）	0.02	0.34	0.51	0.59
扣除非经常性损益前加权平均净资 产收益率（%）	0.61%	8.86%	14.56%	15.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率（%）	0.59%	8.68%	14.59%	15.04%
每股经营活动产生的现金流量（元 /股）	-0.73	0.03	0.98	1.38
每股净现金流量（元/股）	-1.31	0.36	0.46	0.59

• 注：主要财务指标的计算公式如下：

• 1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

• 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

• 3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；

• 4、每股净资产=期末净资产总额／期末总股本；

• 5、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产总额／期末总股

• 本；

• 6、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；

• 7、存货周转率=营业成本／期初期末平均存货账面价值；

• 8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

• 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；

• 10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

• 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；

• 11、2023 年 1-3 月相关财务指标未年化处理。

四、保荐人和发行人关联关系的核查

截至本发行保荐书签署日：

（一）不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其重要关联方股份超过 7%的情况。

（二）不存在发行人或其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人 员持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。

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（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或 其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构在向深交所推荐本项目前，执行了立项审批、投资银行总部质 量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程 序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责，主要工作包括：

1 、项目立项审核

项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在 业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通 过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审 议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管 理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶 段。

2 、质量控制部门审核

在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于 2023 年 6 月 5 日至 7 月 23 日 对发行人本次向特定对象发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查 工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证 券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础等 方面进行审查，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现 场检查情况形成质量控制报告。

3 、项目问核

本保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。 问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐 项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结

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论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职 调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组 的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4 、内核委员会审核

项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投 资银行内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件 后，安排于 2023 年 7 月 28 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、余 晓瑛、吴智俊、肖凤荣、赵羽、包勇恩和陈辛慈共 7 人，与会内核委员就项目 是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽 责进行了审核。

项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改 落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告 并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况 进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理 相关申报手续。

（二）内核意见

本保荐机构投资银行业务内核委员会参会委员认为：发行人以简易程序向 特定对象发行股票符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查方式

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛和中信证券股份有限公司。

保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《资管业务管理办法》 和《资管计划备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划

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备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则，并查阅了本次 参与认购的资管产品备案证明及认购对象出具的资管产品信息表和不存在关联 关系的说明。

（二）核查意见

经核查，诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产 管理计划参与认购，相关资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构 私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规的规定在中国证券投资 基金业协会办理备案登记手续。

宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛和中信证券股份有限 公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规 和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资 基金业协会备案登记。

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第二节 保荐机构承诺事项

东吴证券作为先进数通本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构， 已按照法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其主要股东 进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发 行保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，东吴证券就下列事项做出承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定。

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏。

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理。

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中

• 介机构发表的意见不存在实质性差异。

• 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

• 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏。

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

• 9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次发行人创业板以简易程序向特定对象发行股票 业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第 三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》相关规定的要求。

二、发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京市 天元律师事务所担任发行人律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担 任审计机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为。

三、核查意见

综上，本保荐机构认为：本次先进数通以简易程序向特定对象发行股票业 务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。先进数通除聘请前 述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服 务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告[2018]22 号）的相关规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

作为先进数通本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，东吴证券 根据《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保 荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽职调查并对 申请文件进行了审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人 律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为先进数通具备了《证券法》《注 册管理办法》等法律法规规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，募集 资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐先进数通本次以 简易程序向特定对象发行股票。

一、本次发行的决策程序合法

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2023 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会 2023 年第一次定期会议，审 议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票相关 事宜的议案》，由股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年度股东 大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。

3、2023 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会 2023 年第二次临时会议，审 议通过了《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》 《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议 案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告>的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄 即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 <未来三年

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（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。

4、2023 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回 报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。

5、2023 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会 2023 年第三次临时会议，审 议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 <2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次 发行相关的文件，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相 关事项。

同时，根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易 程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核通过与中国证监会同意 注册后方可实施。

二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》 《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 《承销细则》等规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件对发行人是 否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• 2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一

• 百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券

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法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行 股票条件

1 、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 发行人本次募投项目为基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、 数据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，以及补充流动资 金，符合国家产业政策，且履行了必要的项目备案等相关手续。同时，根据 《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录 (2021 年版)》等相关法律法规的规定，本次募投项目不属于名录规定的需要纳

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入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续；本次募投项目 不涉及购买土地新建项目，无需办理土地相关审批、批准或备案事宜。因此， 本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

发行人为非金融类企业，本次募投项目为基于云原生的金融开发效能平台 及应用解决方案、数据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台， 以及补充流动资金，符合国家产业政策，且履行了必要的项目备案等相关手续。 因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，发行人仍处于无控股股东和实际控制人的状态，故募集 资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性的情形。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易 程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。符合相关规定的上市公司 按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币 249,999,999.88 元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十。

发行人 2022 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据 《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿

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元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2023 年度股东大会召 开之日止。

根据 2022 年度股东大会的授权，2023 年 5 月 6 日、2023 年 8 月 10 日，发 行人分别召开第四届董事会 2023 年第二次临时会议、第四届董事会 2023 年第三 次临时会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。

4 、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定 的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳 投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司，不超 过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（即 2023 年 8 月 2 日）。 本次发行的发行价格为 11.86 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人 股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。本次发行符 合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不 低于发行底价的价格发行股票。

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（即 2023 年 8 月 2 日）。 本次发行的发行价格为 11.86 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人 股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。本次发行符 合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外 的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

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本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第 五十八条的规定。

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票 条件

• 1 、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施 或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关 签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪 律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政 许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。

• 2 、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本 次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、 经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

• （3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

• （4）中国证监会或者本所要求的其他文件。

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上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不 再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据 2022 年度股东大会的授权，2023 年 5 月 6 日、2023 年 8 月 10 日，发 行人分别召开第四届董事会 2023 年第二次临时会议、第四届董事会 2023 年第三 次临时会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。

本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过 本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、 经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议；

（4）中国证监会或者深证证券交易所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以 简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本发行保荐书签署日，发行人及其第一大股东、董事、监事、高级管 理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。

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（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1 、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业 务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买 收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托 贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的 财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业 务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投 资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大 的财务性投资的基本情况。

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在财务性投资的科目为长期股权投资，财 务性投资合计金额为 6,016.01 万元，占发行人 2023 年 3 月 31 日归属于母公司净 资产的比重为 4.75%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。

本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日，发行人不存在新 投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。发行人及其子公司不存在从

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事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2 、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行股票数量为 21,079,258 股，不 超过本次发行前发行人总股本的 30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少 于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市 公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序 的，不适用上述规定。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者 本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时 须运行一个完整的会计年度。

本次发行前，发行人不涉及重大资产重组。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

发行人已在《北京先进数通信息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定 对象发行股票募集说明书》中披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情 况，已结合前述情况说明本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系理性融资， 合理确定融资规模。

3 、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解 与适用

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（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股 票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过 其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金 总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金 和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当 用于主营业务相关的研发投入。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动 资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补 充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记， 本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户 登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以 及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现 金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规 模的合理性。

本次发行拟募集资金总额为人民币 249,999,999.88 元，符合以简易程序向特 定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的规定。发行人本次募集资金用于非资本性支出主要为补充流动资金， 占拟募集资金总额的 29.21%，未超过募集资金总额的 30%，符合上述“用于补 充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

本次募集资金用于支付募投项目资本化阶段的研发人员薪酬即产品开发费 部分，不视为补充流动资金。

本次募集资金中资本性支出、非资本性支出情况，已在《北京先进数通信 息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中进行 披露。

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综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——第发行类第 7 号》的相关规 定

1 、本次发行不存在“ 7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融 机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽 包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件 后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业 务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中 扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业 政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发 行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、 盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该 业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等 基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见， 律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意 见。

经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会 决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行

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人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不 存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从 事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类 金融业务监管要求”的情形。

2 、本次发行符合“ 7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资 金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企 业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不 应存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投 项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍 或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投 资构成。

（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性 或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。 保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不 得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。

经保荐机构核查，发行人已建立《募集资金管理办法》，未设立集团财务 公司，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。本次募投项目为基 于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、数据治理智能洞察平台、数据 资产运营管理和应用工作平台，以及补充流动资金，符合国家产业政策，主要 投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境 收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募投项目的准备和进展 情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投

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项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召 开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募 投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目 相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集 资金投向监管要求”的要求。

3 、本次发行符合“ 7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策 文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。 发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、 变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收 益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后 对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵 向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业 可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预 测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。 效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露 本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目为基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、数 据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，以及补充流动资金， 涉及预计效益。经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预 测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露；发行人已在募集说明书中明 确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施 后对发行人经营的预计影响；本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况

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进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性，与同行 业可比上市公司无重大差异；本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基 础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投 项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1 、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形

“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主 承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方 式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合 同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册， 该合同即应生效。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象 提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价 情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序 和规则，确定本次发行价格为 11.86 元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管 理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合 伙）、林金涛、中信证券股份有限公司。

发行人已与确定的发行对象签订了附条件生效的股份认购协议，并在认购 协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立， 在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经深交所审核通过、中国证监 会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

2 、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形

• “适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日

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内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事 项作出决议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2023 年 8 月 9 日签订股份认 购合同后，已于 2023 年 8 月 10 日召开第四届董事会 2023 年第三次临时会议， 确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（八）满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况

1 、本次发行满足“两符合”相关要求

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板 块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人主营业务为面向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其 他大中型企业提供 IT 解决方案及服务，包括 IT 基础设施建设、软件解决方案及 IT 运行维护服务，本次募投项目包括基于云原生的金融开发效能平台及应用解 决方案、数据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，均系在 发行人已有技术、产品的基础上进行升级改造，实现技术升级和产品更新换代， 是现有业务的延伸和拓展，补充公司流动资金将用于发行人日常经营活动，属 于将募集资金投向主业。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取 得主管部门意见的情形。

根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）， 发行人属于“I65 软件和信息技术服务业”，其中IT 基础设施建设业务属于 “I6531 信息系统集成服务”，软件解决方案业务属于“I6513 应用软件开发”， IT 运行维护业务属于“I6540 运行维护服务”；根据国家统计局发布的《战略 性新兴产业分类（2018）》，发行人IT 基础设施建设业务属于“1.3.4 新型信 息技术服务”，软件解决方案业务属于“1.3.1 新兴软件开发”，IT 运行维护业 务属于“1.4.1 工业互联网及支持服务”。近年来，《“十四五”数字经济发展 规划》《金融科技发展规划（2022-2025 年）》等一系列国家政策及指导性文件 为发行人主营业务及本次募投项目所处行业的健康发展提供了强有力的政策支

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持。

同时，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关 于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行 业；发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围 及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报 及推荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

项目	基于云原生的金融开 发效能平台及应用解 决方案	数据治理智能洞察平台	数据资产运营管理和应 用工作平台
1是否属于 对现有业务 （包括产 品、服务、 技术等，下 同）的扩产	否	否	否
2 是否属于 对现有业务 的升级	是。本项目基于云原 生技术，对公司原有 平台进行重构、新建 金融开发效能平台， 并针对客户近期及未 来热点需求形成基础 应用解决方案。项目 成果将作为公司未来 5 年金融行业业务处 理应用领域的基础平 台。	是。本项目的基础技 术、应用需求主要依托 于公司前期在金融行业 客户中实施的数据应用 类项目。新建的平台将 满足客户在数据治理咨 询管理、量化指标管 理、数据治理洞察工 具、数据资产管理等方 面的建设要求，为客户 深化数字化转型提供有 力保障，成为公司开拓 数据治理业务领域的坚 实基础。	是。公司原有产品无法 适应未来的客户需求。 本项目基于多云融合及 湖仓一体架构对大数据 应用底层基础平台进行 重构，新平台提供业务 运营、数据资产管理、 软件工程、资源协同等 基础数据资产运营管理 等平台功能，支撑企业 客户构建长期可持续的 大数据应用体系架构。
3 是否属于 基于现有业 务在其他应 用领域的拓 展	否	否	否
4 是否属于 对产业链上 下游的（横 向/纵向）延 伸	否	否	否
5 是否属于 跨主业投资	否	否	否
6 其他	不适用	不适用	不适用

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2 、本次发行不涉及“四重大”相关情形

截至募集说明书签署日，通过查阅发行人注册地市场监督管理局、税务部 门、人力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报 道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，发行人本 次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情 形，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。

综上，本次向特定对象发行股票项目符合国家产业政策、符合创业板板块 定位，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情和重大违法线索，符 合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》对满足“两符合”和不涉及“四重 大”的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件

截至本发行保荐书签署日，公司第一大股东李铠持股 5.11%，其余股东持 股比例均低于 5.00%，且主要股东无一致行动协议或约定，公司无控股股东和 实际控制人。

本次发行完成后公司总股本将由发行前的 308,429,398 股增加到 329,508,656 股，李铠持有本次发行后公司总股本的 4.79%，仍为公司第一大股东，公司仍 无控股股东和实际控制人。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京先进数通信息 技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文 件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、 完整。

综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》 《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对

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象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要 求，符合适用简易程序的相关要求。

三、本次向特定对象发行股票的风险因素

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响 的因素

1 、市场竞争风险

虽然银行业IT服务行业市场容量较大，但由于服务商较多、竞争格局高度 分散，且公司的主要竞争对手亦在不断进步，公司在行业市场中尚未占据绝对 优势，使公司面临如下市场压力：1、公司目前客户群体中的金融类机构主要为 国有五大行、股份制商业银行与省级农信社，近年来公司逐步扩大对城市商业 银行的覆盖。由于服务商纷纷看好中小银行市场，参与竞争的服务商快速增 加，使公司在这一细分市场的拓展中面临较激烈的市场竞争；2、由于银行业IT 系统的复杂性，银行对服务商的选择与更换较为慎重，如果其他服务商已经在 为公司的目标客户服务，则将拥有较强的先发优势，使公司在争取业务机会时 面临较激烈的市场竞争。

2 、客户集中风险

公司面向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业 提供IT解决方案及服务，包括IT基础设施建设、软件解决方案及IT运行维护服 务。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入总额的比例分别 为79 . 30 % 、63 . 36 % 、39 . 47 % 和60 . 19 % ，其中对中国建设银行及其关联公司的销 售收入占当期营业收入总额的比例分别为10 . 85 % 、16 . 55 % 、10 . 57 % 和9 . 42 % 。若 今后国内外经济形势出现较大变动，主要客户放缓信息化建设的速度；或中国 建设银行等主要客户的采购政策等发生变化，采购规模出现下降；则公司会由 于客户较为集中、对单一客户销售收入占比较高而面临经营波动的风险。

3 、人力资源与人力成本风险

IT服务行业是智力密集型行业，行业企业对人才争夺较为激烈。公司经过

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多年发展，建立起了技术精湛、经验丰富、团结合作的技术与管理团队，并成 为公司市场竞争力的重要来源。若公司不能及时培养和引进所需的人才，则将 对公司业务规模的扩大造成较大限制；若公司的核心研发人员、技术服务人员 与管理人员流失，也将对公司竞争力的保持造成不利影响。

近年来，随着国内物价水平的持续上涨，公司员工工资及福利也呈现上涨 趋势，从而面临营业成本及费用上升的局面。随着公司规模的扩大，特别是上 市后募投项目的逐步实施，若公司未能有效提高营业收入水平、控制人力成 本，则将面临盈利能力下降的风险。

4 、技术更新迭代风险

IT技术发展迅速，技术和产品更新换代较快，对技术储备要求较高。公司 IT基础设施建设及IT运维服务涉及到众多厂商的设备及系统软件。如果公司的 技术储备不够充分或不能快速更新，则不能高效满足客户的需求，公司可能丧 失现有技术和市场的优势地位。

公司软件解决方案是基于自主平台软件、针对客户特定应用需求而开发 的，能够有效提升客户应用软件的开发效率。若公司不能持续创新以适应客户 特定应用需求的变化，或在技术开发方向上发生决策失误，则将对公司软件业 务的市场前景造成较大的不利影响。

5 、资产和业务规模扩大引致的管理风险

本次发行后，随着募投项目的实施，公司资产规模将大幅提高，人员规模 也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务 管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续 性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅 速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完 善，将存在公司快速发展带来的管理风险。

6 、税收优惠风险

公司属于软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电

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路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和《财政部国家税务总局关 于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）等文件规定，公司软件 产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。同时，公司及子 公司泛融科技已获得《高新技术企业证书》，在有效期内享受15%的企业所得税 优惠税率。若国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，或者未来公司的高新 技术企业资格未通过相关主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定影响。

7 、业绩下滑的风险

公司2023年1-3月营业收入为37,034.09万元，较上年同期下降24.47%，主要 系客户中的银行业金融机构采购计划主要在上年底到当年一季度制定，公司等 服务商收入较大比例在当年下半年才能确认，一季度收入主要来自上年末的存 量合同或长期合同，而2022年度由于通用服务器的上游供应商产能受限和公司 经营策略调整，不再单纯追求规模，主动放弃毛利率较低、付款不及时且经过 努力沟通仍无改善迹象的客户业务，导致2022年末存量合同少于2021年末所 致。

随着国务院《“十四五”数字经济发展规划》的出台，作为数字经济基础的 信息技术行业面临重大的战略机遇。如果公司未能及时跟踪市场需求，持续的 研发和市场资源投入未能产生效益，可能导致公司经营业绩下滑。

8 、应收账款回收风险

报告期内各期末，公司应收账款分别为61,076.99万元、51,488.64万元、 78,765.32万元和63,270.34万元，占总资产比重分别为28.53%、21.79%、31.38% 和31.35%，是公司资产的重要组成部分。截至2023年3月末，账龄在1年以内的 应收账款账面余额占公司应收账款账面余额的比重为91.16%。公司应收账款客 户是主要为以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业 等，信誉较高。尽管如此，若主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款 不能及时收回或产生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影 响。

9 、产品与服务销售的季节性风险

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公司的客户主要为银行类金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业。 其中银行类金融机构的采购计划主要在上年年底到第二年的一季度制定，需经 过方案审查、立项批复、采购申请、招投标、合同签订等严格的程序，导致产 品采购主要集中在下半年完成，受此影响，公司来源于银行类金融机构的收入 多数在每年下半年才能得以确认存在较为明显的季节性。同时，由于公司员工 工资性支出、房租物业管理及水电费用及固定资产摊销等成本比较稳定，造成 公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显，不能根据季度的 经营业绩情况判断全年的经营业绩，公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期 的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经营成果。

10 、毛利率波动风险

公司主营业务包括IT基础设施建设业务、软件解决方案业务及IT运行维护 服务业务三大类。报告期内，IT基础设施建设业务的毛利率分别为3.86%、 5.69%、10.14%和9.66%，软件解决方案业务的毛利率分别为43.53%、41.11%、 36.65%及34.07%，IT运维服务业务的毛利率分别为26.05%、25.66%、25.07%和 19.50%，各细分业务的毛利率呈现一定的波动。

IT基础设施建设业务行业竞争激烈，行业毛利率整体处于较低水平，上游 设备生产厂商和下游客户的议价能力较强，毛利率受供应商和客户的影响较 大。软件解决方案业务和IT运维服务业务的毛利率受人力成本、服务价格等因 素的影响较大。

如果公司经营模式、服务价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源 成本等因素发生变化，可能导致公司各项业务的毛利率水平出现一定幅度的波 动，从而影响公司的盈利水平。

11 、股权分散风险

截至本发行保荐书签署日，公司股本总额为30,842.94万股，股权相对分 散，第一大股东李铠持股比例为5.11%，前五大股东持股比例为19.52%，按照本 次发行2,107.93万股计算，发行后总股本为32,950.87万股，第一大股东李铠持股 比例将下降为4.79%，本次发行对象之一诺德基金管理有限公司持股比例进入前

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五大，前五大股东持股比例将变为19.59%。

公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被 收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定 影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册 后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及取得上述批准的时间等 均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风 险。

2 、发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格 走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本 次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

1 、募投项目导致净资产收益率下降的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而投资项目需 要经历一定的建设期，在此期间项目无法贡献效益。因此，本次发行完成后， 短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

2 、募投项目的实施风险

公司对募投项目可行性分析的相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国 家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等得出。在项目实际实施及后期经 营的过程中，上述因素可能发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗 力，项目的实施过程中的开发进度、资金投入也可能不及预期，从而给募投项 目的成功实施带来一定的不确定性。

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3 、新增折旧摊销费用影响未来经营业绩的风险

本次募投项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次募投项 目建设完成后，将新增固定资产折旧和无形资产摊销，虽然预计项目对公司贡 献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销，但仍存在项目未能达到预期收益水 平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销费用导致公司盈利能力下滑的 风险。

本次募投项目新增折旧和摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如 下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年
1、本次募投项 目新增折旧摊销 （A）	1,099.9 4	1,484.1 4	2,242.4 2	2,640.9 5	2,256.7 5	2,029.5 9	2,029.5 9	1,271.3 1
		2、对营业收入的影响
现有营业收入 （不含募投项 目）（B）	280,532 .73	280,532 .73	280,532 .73	280,532 .73	280,532 .73	280,532 .73	280,532 .73	280,532 .73
新增营业收入 （C）	-	2,890.0 0	12,292. 50	20,718. 50	27,083. 50	27,938. 50	28,067. 00	28,195. 50
预计营业收入 （含募投项目） （D=B+C）	280,532 .73	283,422 .73	292,825 .23	301,251 .23	307,616 .23	308,471 .23	308,599 .73	308,728 .23
新增折旧摊销占 预计营业收入比 重（A/D）	0.39%	0.52%	0.77%	0.88%	0.73%	0.66%	0.66%	0.41%
		3、对净利润的影响
现有净利润（不 含募投项目） （E）	10,658. 73	10,658. 73	10,658. 73	10,658. 73	10,658. 73	10,658. 73	10,658. 73	10,658. 73
新增净利润 （F）	- 5,992.1 7	- 2,459.3 5	964.05	3,232.5 5	5,548.5 0	6,031.1 3	6,096.3 6	6,806.1 4
预计净利润（含 募投项目） （G=E+F）	4,666.5 6	8,199.3 8	11,622.7 8	13,891. 28	16,207. 23	16,689. 86	16,755. 09	17,464. 87
新增折旧摊销占 预计净利润比重 （A/G）	23.57%	18.10%	19.29%	19.01%	13.92%	12.16%	12.11%	7.28%

注1：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按公司2022年度营业收入、净利润测

算，并假设未来保持不变；

注2：第1-3年为项目开发期，第4-8年为项目推广期。

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根据测算，本次募投项目建成投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入 比重最大值为0.88%，占预计净利润比重最大值为23.57%。如果未来市场环境出 现重大变化等因素致使募投项目不能达到预期收益，本次募投项目新增的折旧 摊销将在一定程度上降低公司净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临 折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。

4 、募投项目产能无法消化的风险

公司本次募投项目包括基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、 数据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台和补充流动资金。 基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素，公司已对本次募投 项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证，但投资 项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、 产业政策变化、业务市场推广、客户需求变化等诸多不确定因素，上述任一因 素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致 新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

四、发行人的发展前景评价

根据赛迪顾问发布的《2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报 告》，截至 2021 年 12 月 31 日，全国共有 4602 家银行业金融机构，其中国有大 型商业银行 6 家、股份制商业银行 12 家、城市商业银行 128 家、农村商业银行 1596 家、农村信用社 577 家（含 25 家省级联社）、农村合作银行 23 家、村镇 银行 1651 家、民营银行 19 家、政策性银行 3 家、住房储蓄银行 1 家、企业集团 财务公司 255 家、金融租赁公司 71 家、信托公司 68 家、农村资金互助社 39 家、 外资法人银行 41 家、汽车金融公司 25 家、消费金融公司 30 家、贷款公司 13 家、货币经纪公司 6 家、金融资产管理公司 5 家、其他金融机构 33 家。

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2021 年中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 479.59 亿元，比 2020 年度增涨 24.7%。预计到 2026 年时，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1390.11 亿元，2022 到 2026 年的年均复合增长率为 23.55%。其中，基础业务类 IT 解决方案的市场规模达到 172.31 亿元，渠道服务类 IT 解决方案的市场规模达 到 81.5 亿元，管理与监管类解决方案的市场规模达到 160.2 亿元，互联网金融服 务类解决方案的市场规模达到 58.64 亿元。

从客户数量看，公司在银行业有广泛的合作客户，包含 3 家政策性银行，6 家国有大型商业银行，12 家股份制商业银行，70 余家城市商业银行，20 家省级 农村信用社联社，上百家农村商业银行、农村信用社等银行机构。公司与大量 银行机构客户建立了长期、持续、稳定的合作关系，公司也在持续拓展区域性 银行客户，本次募投项目面向数量庞大的客户群体，发展前景良好。

从市场规模看，2021 年中国银行业 IT 解决方案的总收入为 479.59 亿元。随 着银行业深化数字化转型，市场规模将进一步增加。公司依托自有知识产权产 品、优秀的银行业 IT 解决方案，可以更快地占领市场，增加销售收入。本次募 投项目面向规模巨大的市场，发展前景良好。

五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的核查

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经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情 况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争 环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募投项 目与发行人现有业务的关系、发行人实施募投项目的可行性，制定了填补即期 回报的具体措施，发行人第一大股东、董事及高级管理人员做出了相应承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性文 件的要求。

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，东吴证券担任其本次以简易程序向特定对象发行的保荐人。 东吴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的 审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件中有关以简易程序向特定对象发行股票的条件；募集资金投 向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

东吴证券同意作为北京先进数通信息技术股份公司本次以简易程序向特定 对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股 份公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 保荐代表人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总裁（总经理）： 法定代表人、董事长：	李 倩 李 俊 庞家兴 杨 伟 杨 淮 杨 伟 薛 臻 范 力 东吴证券股份有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定 李俊、庞家兴为北京先进数通信息技术股份公司 2023 年度以简易程序向特定对 象发行股票项目的保荐代表人，具体负责本次证券发行上市的尽职推荐及持续 督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人：

李 俊 庞家兴

法定代表人、董事长： 范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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