Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 19, 2022

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2022-048

北京先进数通信息技术股份公司

关于2020 年限制性股票激励计划第二个归属期

归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次归属日：2022 年9 月21 日（星期三）;

2、本次归属股份数量：本次归属股份数量为971,100 股，占目前公司总股 本307,458,298 股的0.32%、本次归属人数为：42 人；

3、本次归属股票上市流通安排：本次归属股份实际可上市流通的股份数量 为971,100 股，占目前公司总股本307,458,298 股的0.32%，上市流通日为2022 年9 月21 日（星期三）。

一、股权激励计划实施情况概要

1、股权激励计划简介

• (1) 股权激励计划经董事会、股东大会审议通过的时间

公司2020 年限制性股票激励计划经公司2020 年6 月24 日第三届董事会 2020 年第三次临时会议、2020 年6 月24 日第三届监事会2020 年第三次临时会 议，2020 年7 月13 日2020 年第三次临时股东大会审议通过。

• (2) 授予限制性股票的股票来源

2020 年股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• (3) 限制性股票数量

公司2020 年限制性股票激励计划，第一类限制性股票43.00 万股，第二类

• • 1

限制性股票257.00 万股。

(4) 限制性股票的归属时间

根据公司2020 年股权激励计划的规定，第二个归属期归属时间为自限制性 股票授予之日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36 个月内 的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020 年8 月28 日。本次激励计划 中的限制性股票于2022 年8 月29 日进入第二个归属期，第二个归属期为2022 年8 月29 日至2023 年8 月25 日。

(5) 限制性股票授予价格

根据2020 年7 月13 日公司2020 年第三次临时股东大会的授权，经2020 年 8 月28 日第三届董事会2020 年第五次临时会议和第三届监事会2020 年第四次 临时会议审议通过，确定公司2020 年限制性股票授予价格为9.05 元/股。

2、限制性股票授予情况

(1) 限制性股票授予履行的审批程序

2020 年6 月24 日，公司第三届董事会2020 年第三次临时会议审议通过了 《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会2020 年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先 进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020 年股 权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司 监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。

• • 2

2020 年7 月13 日，公司2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于< 北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020 年股权激励计划获得 批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票，并办理授予所必需的全部事宜。

2020 年8 月28 日，公司第三届董事会2020 年第五次临时会议和第三届监 事会2020 年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。

(2) 授予日期 2020 年8 月28 日。

(3) 授予对象、授予数量

公司向45 位激励对象授予第二类限制性股票257.00 万股，占2020 年股权 激励计划公告日公司股本总额23,542.5738 万股的1.09%，占2020 年股权激励 计划授出权益总数的85.67%。

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万 股）	占授予总 量的比例	占授予日公司 总股本的比例
中层管理人员、业务骨干（45 人）		257.00	85.67%	1.09%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的20%。

①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

(1) 2021 年8 月18 日公司第三届董事会2021 年第二次定期会议和第三届监 事会2021 年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划 归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第一个 归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。因公司实施2020 年度

• • 3

权益分派，以2020 年12 月31 日总股本为基数，向全体股东每10 股转增3 股， 每10 股派0.90 元人民币现金（含税），经调整，第二类限制性股票的归属价格 由9.05 元/股调整为6.90 元/股【(9.05-0.09)/(1+0.3)，向上精确到分】，第 二类限制性股票数量由257.00 万股调整为334.10 万股【257.00×(1+0.3)】， 由于2 名激励对象于2020 年度离职，其已获授尚未归属的50,000 股(调整后为 65,000 股）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

(2) 2021 年9 月14 日，公司完成2020 年限制性股票激励计划中第二类限制 性股票第一个归属期归属工作，归属数量98.28 万股【（334.10-6.50）×30%】， 相关股份上市流通日期为2021 年9 月16 日，剩余未归属数量229.32 万股 【334.10-6.50-98.28】。

(3) 2022 年8 月18 日公司第四届董事会2022 年第二次定期会议和第四届监 事会2022 年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划 归属价格的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件 成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独 立董事对此发表了明确同意的独立意见。因公司实施2021 年度权益分派，以2021 年12 月31 日总股本为基数，向全体股东每10 股派0.80 元人民币现金（含税）， 经调整，第二类限制性股票的归属价格由6.90 元/股调整为6.82 元/股【(9.050.09)/(1+0.3)-0.08，向上精确到分】，由于1 名激励对象于2021 年度离职， 其已获授尚未归属的27,300 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，第二 个归属期应归属对象42 人，应归属数量97.11 万股【（229.32-2.73）×3/7】， 剩余未归属数量129.48 万股【229.32-2.73-97.11】。

4、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

公司于2021 年5 月12 日披露了2020 年度分红派息、转增股本实施方案： 公司以2020 年12 月31 日总股本235,804,033 股为基数，向全体股东每10 股 派0.90 元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币21,222,362.97 元（含税）；同时，以公司2020 年12 月31 日总股本235,804,033 股为基数， 每10 股转增3 股，共计转增70,741,209 股。

公司于2022 年5 月18 日披露了2021 年度分红派息实施方案：公司以2021 年12 月31 日总股本307,458,298 股为基数，向全体股东每10 股派0.80 元人

• • 4

民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币24,596,663.84 元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020 年股权激励计划的相关 规定应对本次股权激励计划归属价格及授予权益数量进行相应调整。经上述事项 调整后，第二类限制性股票的归属价格由9.05 元/股调整为6.82 元/股，第二类 限制性股票数量由257.00 万股调整为334.10 万股，由于2 名激励对象于2020 年离职，其已获授尚未归属的65,000 股第二类限制性股票由公司于2021 年作 废，由于1 名激励对象于2021 年离职，其已获授尚未归属的27,300 股第二类限 制性股票不得归属并由公司作废。

除上述调整事项外，本次第二类应该归属的限制性股票数量及人员与已披露 的2020 年股权激励计划一致。

针对上述调整，董事会均已履行相关必要审议流程，根据公司2020 年第三 次临时股东大会对董事会的授权，上述调整无需重新提交股东大会，相关调整分 别经第三届董事会2021 年第二次定期会议、第三届监事会2021 年第二次定期会 议、第四届董事会2022 年第二次定期会议和第四届监事会2022 年第二次定期会 议审议通过。

二、激励对象符合第二个归属期归属条件的说明

1、董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

经公司第四届董事会2022 年第二次定期会议审议，董事会认为公司2020 年 股权激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020 年第三次 临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股 票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

2、激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明：

序号	归属条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册	公司未发生前述情形，满 足归属条件。

• • 5

序号	归属条件	成就情况
	会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足归属条件。
3	激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 足12 个月以上的任职期限。	1 名激励对象因离职不满 足归属条件，其已获授尚 未归属的27,300 股第二 类限制性股票不得归属， 由公司作废；剩余42 名 激励对象满足归属条件。
4	公司层面业绩考核目标： 以2019 年的净利润为基数，2021 年净利润增长率 不低于30%。 上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作 为计算依据。以上净利润增长率的计算需扣除公司股权 激励计划产生的股份支付费用的影响。	公司2021 年净利润为 15578.45 万元，较2019 年净利润增长率为 119.82%；扣除股权激励 计划产生的股份支付费 用影响，公司2021 年度 净利润较2019 年增长率 为126.99%。公司业绩考 核达标。

• • 6

序号	归属条件	成就情况
5	个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与 考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 （N） 优秀 100% 良好 100% 合格 80% 不合格 0%	2021 年度，除1 名激励对 象离职，剩余42 名激励 对象个人考核结果均为 “良好”及以上，均满足 归属条件。

• 3、未达到归属条件的，相应限制性股票的处理方法

由于1 名激励对象于2021 年离职，其已获授尚未归属的27,300 股第二类限 制性股票不得归属并由公司作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

• 1.归属日：2022 年9 月21 日；

• 2.归属数量：971,100 股；

• 3.归属人数：42 人；

• 4.股票来源：向授予对象发行股票；

5.激励对象名单及归属情况：

姓名	职务	获授的第二类限制 性股票数量（股）	本次可归属数量 （股）	本次归属数量占已 获授限制性股票的 百分比
中层管理人员、业务骨 干（42 人）		3,237,000	971,100	30%

• 注：上表中获授的限制性股票数量为经2020 年度转增股本实施调整后的数量。

• 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东此次未被授予第二类限制性股票。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1. 上市流通日：2022 年9 月21 日；

2. • 7

2. 上市流通数量：971,100 股。

五、验资及股份登记情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年9 月7 日出具了大信验字 【2022】第1-00150 号《验资报告》，审验了公司2020 年限制性股票激励计划 第二个归属期归属条件成就并办理归属所增加注册资本的实收情况。

截至2022 年8 月30 日止，公司已收到42 名激励对象缴纳的新增注册资本 合计人民币971,100.00 元。42 名激励对象实际缴纳新增出资额人民币 6,622,902.00 元，均以货币出资，其中注册资本（股本）971,100.00 元，资本 公积5,651,802.00 元。变更后累计注册资本实收金额为人民币308,429,398.00 元，实收股本为308,429,398.00 元。

本次归属的新增股份将于 2022 年9 月21 日上市流通。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增 减（+，-）	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	53,555,907	17.42%	0	53,555,907	17.36%
二、无限售条件股份	253,902,391	82.58%	971,100	254,873,491	82.64%
三、股份总数	307,458,298	100.00%	971,100	308,429,398	100.00%

注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司 出具的股本结构表为准。

2、本次归属限制性股票971,100 股，对公司股权结构不会产生重大影响。 本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，本公司股权较为分散，无实

• • 8

际控制人及控股股东，本次归属限制性股票不会导致公司控制权发生变更，也不 会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

3、本次股份归属登记完成后，公司总股本将由307,458,298 股增加至 308,429,398 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

八、律师关于本次归属的法律意见

公司本次归属系根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》、公司《2020 年限制性股票 激励计划》等的规定而进行，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权 激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业 务办理》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计 划》的相关规定，本次归属合法、有效；公司尚需就本次归属履行信息披露义务 并办理相关手续。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会2022 年第二次 定期会议决议》;

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会2022 年第二次 定期会议决议》;

3、《独立董事关于第四届董事会2022年第二次定期会议相关事项的独立意 见》；

• 4、监事会对激励对象名单的核查意见;

5、《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限 制性股票激励计划归属价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个 归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》;

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2022】第1-00150 号《验资报告》;

• 7、深交所要求的其他文件。

• • 9

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司

董事会

2022 年9 月19 日

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