Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

公司简称：先进数通 证券代码： 300541

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2020 年 6 月

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目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售 期 ................................................................................................................................ 9 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 .................. 11 （五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 ................................................. 12 （六）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 15 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 16 五、独立财务顾问意见 ............................................. 17 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 17 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 18 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 19 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 19 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 21 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 22 （十）其他 .............................................................................................................. 22 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 24 （一）备查文件 ...................................................................................................... 24 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 24

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一、释义

先进数通、本公司、公 司、上市公司	指	北京先进数通信息技术股份公司
独立财务顾问、财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划	指	北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激 励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期 间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解 除限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二 类激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》

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《公司章程》	指	《北京先进数通信息技术股份公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先进数通提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先进数通股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先 进数通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有 关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

先进数通限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和先进数通的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专 业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划涉及的激励对象共计 47 人，包括：

（1）董事、高级管理人员； （2）中层管理人员；

（3）业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或公司的分公司、控股 子公司任职并与公司签署劳动合同。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 300.00 万股，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额 23,542.5738 万股的 1.27%。

• （1）第一类限制性股票

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		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量的比 例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
罗云波	董事、副总经理	24.00	8.00%	0.10%
金麟	董事、副总经理	19.00	6.33%	0.08%
合计（2人）		43.00	14.33%	0.18%

（2）第二类限制性股票

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量的比 例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员、业务骨干 （45人）		257.00	85.67%	1.09%

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票和第二类 限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 300.00 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 23,542.5738 万股的 1.27%。

其中，第一类限制性股票 43.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 23,542.5738 万股的 0.18%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.33%；

第二类限制性股票 257.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,542.5738 万股的 1.09%，占本激励计划拟授出权益总数的 85.67%。

截止本激励计划草案公告日，2018 年限制性股票激励计划尚在有效期内， 实际授予限制性股票 116.70 万股，权益分派之后调整为 226.8344 万股，加上本 次激励计划拟授予的 300.00 万股限制性股票，合计 526.8344 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额的 2.24%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

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（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排及禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的 限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之 日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

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本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售数量占第一 类限制性股票总量的 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起24个月内的最 后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起36个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起48个月内的最 后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

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（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及 禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占第二 类限制性股票总量的 比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授 予之日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授 予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/

归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注 销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的所有激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，获授第一类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获 授第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

（ 4 ） 公司层面绩效考核要求

本激励计划的解除限售/归属考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/归属期	业绩考核目标
第一个解除限售/归属期；	以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售/归属期；	以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售/归属期；	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。

注：①上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。

②以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，获授第一类限制性股票的所有激励对象对 应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司 回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。获授第二类限制性 股票的所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下 期归属，并作废失效。

（ 5 ） 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（ N ）

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优秀	100%
良好	100%
合格	80%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额 度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售/归属额度。

获授第一类限制性股票的激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

获授第二类限制性股票的激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废 失效，不得递延至下一年度。

（六）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授予价格为每股 9.05 元，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每股 9.05 元 的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票；获授第二类限制性股票 的激励对象可以每股 9.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.49 元的 50%，为每股 8.74 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.99 元的 50%，为每股 8.50 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.48 元的 50%，为每股 8.24 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交

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易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.10 元的 50%，为每股 9.05 元。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限 制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、先进数通不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、先进数通限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

先进数通承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，获授第一类限制性股票的所有激励对

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象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销， 回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，作废失效。

• 3、先进数通承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规 定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

先进数通限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司董事、独立董事、监事，也没有单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规 则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度 符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度， 符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权 激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京先进数通信息技术股份公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》、 《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指

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引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。

2、限制性股票的时间安排与考核

第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

第二类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排		解除限售数量占第一 类限制性股票总量的 比例
	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起24个月内的最 后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起36个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起48个月内的最 后一个交易日止	40%

第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予限制性股票总量 的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易 日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易 日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属 期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股 东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：先进数通 2020 年股权激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

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（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

先进数通股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股 权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入 会计报表。

先进数通以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊 销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议先进数通在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

同时，先进数通激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司2020 年股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意

见

先进数通限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

本计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司 经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，股 份支付费用作为股权激励的成本支付，在企业经营过程中应予以考虑，减少激励 成本对企业财务报表的影响，最大程度保障股东利益。经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2019 年净利润为 基数，2020-2022 年公司净利润增长率分别不低于于 15%、30%、45%的业绩考 核目标。

除公司层面的业绩考核外，先进数通对个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的 条件。

经分析，本独立财务顾问认为：公司 2020 年股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必 须同时满足以下条件：

• 1、先进数通未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，获授第一类限制 性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票所有激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效 。 某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，获授第一类限制性股票该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授 第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及及《上 市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励 计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以 公司公告原文为准。

2、作为先进数通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，先 进数通股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、北京先进数通信息技术股份公司第三届董事会 2020 年第三次临时会议决议

• 3、北京先进数通信息技术股份公司独立董事关于第三届董事会 2020 年第三次 临时会议相关事项的独立意见

• 4、北京先进数通信息技术股份公司第三届监事会 2020 年第三次临时会议决议

• 5、《北京先进数通信息技术股份公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

• 邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京先进 数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 6 月 24 日

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