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Jun 24, 2020

证券代码：300541 证券简称：先进数通

北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）

北京先进数通信息技术股份公司

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京先进数通信息技术股份 公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）。股票来源为北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或 “本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 300.00 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 23,542.5738 万股的 1.27%。

其中，第一类限制性股票 43.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总 额 23,542.5738 万股的 0.18%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.33%；

第二类限制性股票 257.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,542.5738 万股的 1.09%，占本激励计划拟授出权益总数的 85.67%。

截止本激励计划草案公告日，2018 年限制性股票激励计划尚在有效期内， 实际授予限制性股票 116.70 万股，权益分派之后调整为 226.8344 万股，加上本 次激励计划拟授予的 300.00 万股限制性股票，合计 526.8344 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额的 2.24%。

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 9.05 元/股。在本激励计划草案公告 当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归 属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应 的调整。

五、本激励计划的激励对象总人数共计 47 人，为公司公告本激励计划时在公 司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员 及业务骨干。

六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之 日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本 激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作 废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分 次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前 提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公 司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股票 的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励 计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

声 明 ......................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 2 第一章 释义 ............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10 第五章 激励计划的具体内容 ............................................................................... 12 第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 25 第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 29 第八章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 33 第九章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .............................................................. 34 第十章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .............................................................. 36 第十一章 附则 ....................................................................................................... 39

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

先进数通、本公司、公司、 上市公司	指	北京先进数通信息技术股份公司
本激励计划	指	北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激 励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、中层管理人员及业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除 限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《北京先进数通信息技术股份公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当 同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股 权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管 理人员、中层管理人员及业务骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 47 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、中层管理人员；

• 3、业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的分公司、 控股子公司任职并与公司签署劳动合同。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股

• 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划 两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合 本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解 除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件 的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通 股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益 条件为前提。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 300.00 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 23,542.5738 万股的 1.27%。

其中，第一类限制性股票 43.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总 额 23,542.5738 万股的 0.18%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.33%；

第二类限制性股票257.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,542.5738万股的1.09%，占本激励计划拟授出权益总数的85.67%。

截止本激励计划草案公告日，2018 年限制性股票激励计划尚在有效期内， 实际授予限制性股票 116.70 万股，权益分派之后调整为 226.8344 万股，加上本 次激励计划拟授予的 300.00 万股限制性股票，合计 526.8344 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额的 2.24%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

一、第一类限制性股票激励计划

（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源

第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

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（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

公司拟向 2 位激励对象授予第一类限制性股票 43.00 万股，占本激励计划草 案公告日公司股本总额 23,542.5738 万股的 0.18%，占本激励计划拟授出权益总数 的 14.33%。

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量的比 例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
罗云波	董事、副总经理	24.00	8.00%	0.10%
金麟	董事、副总经理	19.00	6.33%	0.08%
合计（2人）		43.00	14.33%	0.18%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象在拟授予的限制性股票的股权登记日之前离职的，相关限制性股票自动失效， 公司不再为其办理股权登记。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性 股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之 日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售数量占第一 类限制性股票总量的 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起24个月内的最 后一个交易日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起36个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起48个月内的最 后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 9.05 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股 9.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.49 元的 50%，为每股 8.74 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.99 元的 50%，为每股 8.50 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.48 元的 50%，为每股 8.24 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.10 元的 50%，为每股 9.05 元。

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

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分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某 一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一

次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期	以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。

注：①上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。

②以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授 予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
优秀	100%
良好	100%
合格	80%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人层面 系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加银行同期存款利息之和。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

先进数通限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公 司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；股份支 付费用作为股权激励的成本支付，在企业经营过程中应予以考虑，减少激励成本 对企业财务报表的影响，最大程度保障股东利益。经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2019 年净利润为基数， 2020-2022 年公司的净利润增长率分别不低于 15%、30%、45%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，先进数通对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

二、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

公司拟向 45 位激励对象授予第二类限制性股票 257.00 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 23,542.5738 万股的 1.09%，占本激励计划拟授出权益总 数的 85.67%。

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量的比 例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员、业务骨干 （45人）		257.00	85.67%	1.09%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• 1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

		归属权益数量占第二 类限制性股票总量的 比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授 予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 9.05 元，即满足归属条件后，激励对象可以每

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股 9.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.49 元的 50%，为每股 8.74 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.99 元的 50%，为每股 8.50 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.48 元的 50%，为每股 8.24 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.10 元的 50%，为每股 9.05 元。

（五）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2） 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

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（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期；	以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个归属期；	以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
第三个归属期；	以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。

注：①上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。

②以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
优秀	100%
良好	100%
合格	80%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面

系数（N）×个人当年计划归属额度。

• 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明

先进数通限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公 司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；股份支

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付费用作为股权激励的成本支付，在企业经营过程中应予以考虑，减少激励成本 对企业财务报表的影响，最大程度保障股东利益。经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2019 年净利润为基数， 2020-2022 年公司的净利润增长率分别不低于 15%、30%、45%的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，先进数通对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第六章 限制性股票激励计划的实施程序

一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属（登 记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从 业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是 否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对 本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事 会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议 本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销和归属事宜。

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二、第一类及第二类限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定 召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限 制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完 成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止 激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。（根据《管理办法》规定上市公 司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、第一类限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，

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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的 激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、 律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售或归属的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

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（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票 并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

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第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间 / 第二类限制 性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间 / 第二类限制 性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应 聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的 规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董 事会决议公告，同时公告法律意见书。

四、第一类限制性股票回购注销的原则

一、回购价格

（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外， 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购 价格应为授予价格：

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任

的；

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2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行 调整的，按照调整后的回购价格执行；

• 3、本激励计划规定的其他情形。

（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相 应的调整。

1、回购价格的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

• 2、回购数量的调整方法

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

4、股份回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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第八章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司 2020 年 7 月底授予限制性股票，则 2020-2023 年股份支付费用摊销情况如下：

授予限制性股票的 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
300.00	2,532.00	615.42	1,160.50	559.15	196.93

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际 生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团 队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提 升将远高于因其带来的费用增加。

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第九章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件， 公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一 类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并 作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对 象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事 会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象 已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公 司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

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（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于 偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励 计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激 励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销； 已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一 类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票 不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股 子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序 办理解除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业

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道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除 限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象 已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳 完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未 归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票 已解除限售/归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未获准解 除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加银行同期存款利息之和；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属， 作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考 核结果不再纳入解除限售/归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/ 归属部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银 行同期存款利息之和；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失 效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，继承 人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款

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• 利息之和；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

• （六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十一章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京先进数通信息技术股份公司董事会 2020 年 6 月 24 日

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