Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 26, 2019

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2019-030

北京先进数通信息技术股份公司

关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：69人；

2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为502,357股，占目前公 司总股本181,166,996股的0.28%；

3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除 限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召 开了第三届董事会2019年第三次临时会议、第三届监事会2019年第三次临时会 议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

（一）2018 年3 月1 日，公司第二届董事会2018 年第一次临时会议和第二 届监事会2018 年第一次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份 公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北 京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示。公 示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018 年3 月19 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2018 年5 月21 日，公司第二届董事会2018 年第三次临时会议和第 二届监事会2018 年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2018 年6 月5 日，公司完成了2018 年限制性股票激励计划的限制性 股票登记工作。

（五）2019 年5 月24 日，公司第三届董事会2019 年第三次临时会议和第 三届监事会2019 年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激 励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018 年限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独 立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2018 年6 月11 日披露了2017 年年度权益分派实施公告：以公司 现有总股本121,167,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.990368 元人民币现 金；同时，以公司现有总股本121,167,000 股为基数，每10 股转增4.951843 股（其中需扣税0.000000 股，不需扣税4.951843 股）。

2、公司于2019 年5 月21 日披露了2018 年年度权益分派实施公告：公司以

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

2018 年12 月31 日总股本181,166,996 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利人民币0.6623 元（含税），共分配现金红利不超过人民币12,000,000.00 元（含税）,不以资本公积转增股本,不送红股。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计 划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整。

经过调整，授予的权益数量由1,167,000 股调整为1,744,880 股，回购价格 由11.19 元/股调整为7.35 元/股

3、鉴于公司2018 年限制性股票激励计划中5 人因个人原因已离职，公司第 三届董事会2019年第三次临时会议和第三届监事会2019年第三次临时会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购数量为70,274 股。

除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制 性股票激励计划一致。

三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期解除 限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至限制 性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例 为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018 年5 月21 日，授予的限制性 股票上市日期为2018 年6 月7 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个 限售期将于2019 年6 月7 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前 述情形，满足解除 限售条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

序号	解除限售条件	成就情况
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发 生前述情形，满足 解除限售条件。
3	公司层面业绩考核目标： 以2017 年的净利润为基数，2018 年净利润增长率不 低于15%。 上述净利润增长率指标均以归属上市公司股东的净 利润作为计算依据。且需扣除公司股权激励计划产生的股 份支付费用的影响。	公司2018 年净利润 为5118.81 万元， 增长率为19.24%； 扣除股权激励计划 产生的股份支付费 用影响，公司2018 年度净利润增长率 为32.96%。公司业 绩考核达标。
4	个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N） 优秀 100% 良好 100% 合格 80% 不合格 0%	2018 年度，除 5 名激励对象因个 人原因离职，其余 69 名激励对象个人 考核结果均为“良 好”及以上，均满 足解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划》设定的第一个 解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第一次临时股东大会对董 事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第一个限售期满后按照《2018 年 限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

四、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安

排

本次符合解除限售条件的激励对象共计69 人，可解除限售的限制性股票数 量为502,357 股，占目前公司总股本181,166,996 股的0.28%；

限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -

	获授的限制性股票 数量(股)	本次可解除限售的 限制性股票数（股）	占目前股本总额的 比例
激励对象分类
中层管理人员（20 人）	799,927	239,971	0.13%
业务骨干（49 人）	874,679	262,386	0.15%
合计（69 人）	1,674,606	502,357	0.28%

• 1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 2、由于5名激励对象离职，其获授的70,274股尚未解除限售的限制性股票后续将会办理

• 回购注销手续。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。

六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，69 名激励对象满足第一 个解除限售期的解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解除 限售人员为69 人，解除限售股数为502,357 股。

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2018 年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格 合法、有效。

七、监事会意见

经核查，监事会认为公司69 名可解除限售的激励对象的资格合法有效，满 足公司《2018 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条 件，同意公司为69 名激励对象办理第一个解除限售期的502,357 股限制性股票 的解除限售手续。

八、独立董事意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5 -

经核查，公司层面2018 年度业绩已达到考核目标，且69 名激励对象个人业 绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》等 规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售 所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及 激励对象均未发生公司《2018 年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售 的情形。本次解除限售符合公司《2018 年限制性股票激励计划》中的有关规定， 激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格 合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合 法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及 全体股东的利益。

九、律师法律意见

公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了 现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录第8 号》及《限制性股票 激励计划》的相关规定。

公司本次解锁系根据《管理办法》、《备忘录第8 号》、《限制性股票激励 计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第8 号》等 有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定， 本次解锁合法、有效；公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。

十、备查文件

1、北京先进数通信息技术股份公司第三届董事会2019 年第三次临时会议决 议；

2、北京先进数通信息技术股份公司第三届监事会2019 年第三次临时会议决 议；

3、北京先进数通信息技术股份公司独立董事关于第三届董事会2019 年第三 次临时会议相关事项的独立意见；

4、《关于北京先进数通信息技术股份公司2018 年限制性股票激励计划第一 个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 6 -

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司

董事会

2019 年5 月24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 7 -