Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 11, 2022

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2022-012

北京先进数通信息技术股份公司

第四届董事会2022 年第一次定期会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022 年3 月31 日以电子邮件方式发出召开第四届董事会2022 年第一次定期会议的通 知，并于2022 年4 月11 日在公司4 层大会议室以现场会议的方式召开。

会议应到董事9 名，实到董事9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议 由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规、《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• （一） 审议通过了《关于公司2021 年年度报告及摘要的议案》

公司董事认真审议了公司2021 年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告 及摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2021 年度经营情况，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》与本公告同日在中国 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

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• （二） 审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引中关于上市公司内部控制的监 管要求，结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，结合公司截止2021 年12 月31 日的内部控制情况，拟定了公 司《2021 年度内部控制评价报告》。公司董事对上述报告进行了讨论，审议通 过了次议案。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《北京先进数通信息 技术股份公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2022]第1-03440 号）》。 公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度 内部控制评价报告》。

（三） 审议通过了《关于公司2021 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 的议案》

证监会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》、证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所发布的《创业 板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用 情况进行了专项核查，并编制了《上市公司2021 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进 行了审核并出具了《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用 资金情况审核报告（大信专审字[2022]第1-03441 号）》。经核查2021 年度公 司未发生关联方资金占用情况，也未发生与除控股子公司之外的其他关联资金往 来。

公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本议案。

公司独立董事对此事项相关事项发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及

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其他关联方占用资金情况审核报告》。

• （四） 审议通过了《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》

• 根据截止2021 年12 月31 日公司的财务状况和2021 年度的经营成果和现金

• 流量，结合公司实际运营中的具体情况，公司拟定了《2021 年度财务决算报告》。 公司董事对该报告进行了讨论，审议通过了《2021 年度财务决算报告》。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度 财务决算报告》。

• （五） 审议通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》

• 公司总经理林鸿先生在会议上作了2021 年度工作报告。公司董事认真听取

• 了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反应了公司2021 年度的生产经营 情况，审议通过了公司《2021 年度总经理工作报告》。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（六） 审议通过了《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事对公司《2021 年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真 实准确地反映了公司董事会2021 年度的工作情况。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度 董事会工作报告》。

（七） 审议通过了《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》

公司董事对公司2021 年度利润分配预案进行了认真地讨论，认为：公司2021 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关 于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是

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中小投资者利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度利润分配预案的公告》。

（八） 审议通过了《关于公司<2022 年度董事、监事薪酬方案>的议案》。

根据《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了《2022 年度 董事、监事薪酬方案》。其中：董事长年度津贴标准为人民币60 万元/年。不在 公司担任职务的非独立董事年度津贴标准为人民币28.2 万元/年。独立董事年度 津贴标准为人民币9 万元/年。

根据公司经营状况，公司薪酬与考核委员会在对董事年度工作绩效进行审 核、评定后，可按照公司薪酬与考核管理制度，给予适当额度年度绩效津贴。

除以上人员外，公司其他董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬 与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关的薪酬与考核管理制 度领取薪酬，并领取人民币3.6 万元/年的监事津贴。

董事、监事的薪酬、津贴按月平均发放。

公司董事经审议，认为本议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的 薪酬水平。

公司独立董事对2021 年度董事薪酬方案发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （九） 审议通过了《关于公司<2022 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

根据法律、法规、《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了

《2022 年度高级管理人员薪酬方案》。公司董事经过审议，认为公司的高级管 理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。

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公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（十） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

为公司服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计 服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计 准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地 完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。公司拟聘任大信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构，聘用期自2021 年度股 东大会审议通过之日起生效，有效期1 年。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟 续聘会计师事务所的公告》。

（十一） 审议通过了《关于公司及全资子（孙）公司2022 年度申请综合授信 及公司提供担保的议案》

经审议，公司董事会同意公司及全资子公司北京先进数通数字科技有限公司 （以下简称“先进数通数字”）和全资孙公司广州先进数通信息技术有限公司（以 下简称“广州先进数通”）2022 年度拟向金融机构申请不超过人民币40 亿元的 综合授信额度，其中公司申请额度不超过人民币25 亿元，先进数通数字申请额 度不超过人民币10 亿元，广州先进数通申请额度不超过人民币5 亿元。公司为 子（孙）公司申请的综合授信额度内的融资提供担保，担保额度不高于人民币 15 亿元。

公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及 全资子（孙）公司2022 年度申请综合授信及公司提供担保的公告》。

（十二） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称“《规范运作》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等相关法 律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了对《公司 章程》相应条款的修订，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事 会办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。

议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订< 北京先进数通信息技术股份公司章程>的公告》及《北京先进数通信息技术股份 公司章程》（2022 年4 月修订）。

（十三） 审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》、《上市公司 股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，董事会审议通过了《公 司股东大会议事规则》相应条款的修订。

议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京先进数 通信息技术股份公司股东大会议事规则》（2022 年4 月修订）。

（十四） 审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作》等相关法律法规、 规范性文件的最新规定，董事会审议通过了《公司募集资金管理办法》相应条款 的修订。

议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京先进数 通信息技术股份公司募集资金管理办法》（2022 年4 月修订）。

（十五） 审议通过了《关于<公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理与考核 制度>的议案》

为进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充 分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，根据《公司法》等相关法律以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会审议通过了《公司董事、高级 管理人员薪酬管理与考核制度》。

议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京先进数 通信息技术股份公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度》。

（十六） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年度以简 易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为满足公司未来发展需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2022 年度以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最 近一年末净资产的20%，授权期限自2021 年度股东大会审议通过之日起至2022 年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代

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理人）所持表决权的三分之二以上通过。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股 东大会授权董事会办理公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 的公告》。

（十七） 审议通过了《关于召开2021 年度股东大会的议案》

公司董事经过讨论，同意于2022 年5 月5 日下午15:00 召开公司2021 年度 股东大会。

议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公 司2021 年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会2022 年第一次

定期会议决议》；

1. 《独立董事关于第四届董事会2022 年第一次定期会议相关事项的独立

意见》；

1. 《独立董事关于第四届董事会2022 年第一次定期会议相关事项的事前 认可意见》。

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司

董事会

2022 年4 月11 日

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