Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 9, 2020

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-100

北京先进数通信息技术股份公司

第三届董事会2020 年第九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020 年12 月4 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会2020 年第九次临时会议的通 知，并于2020 年12 月9 日在公司6 层会议室以现场结合通讯表决的方式召开会 议。

会议应到董事9 名，实到董事9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议 由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京先进数通信息技术股份公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于全面收购北京泛融科技有限公司的议案》

经审议,公司董事会同意公司以自有资金，收购谭宜勇持有的北京泛融科技 有限公司（以下简称“泛融科技”）75%的股权，收购方式为现金收购。交易完 成后，公司持有泛融科技75%股权，公司全资子公司西藏先进数通信息技术有限 公司（以下简称“西藏先进数通”）持有泛融科技25%股权，本公司及全资子公 司西藏先进数通合计持有泛融科技100%的股权，泛融科技成为本公司全资子公 司。

泛融科技主要从事区块链技术、产品与解决方案研发与应用推广，是中国信 息通信研究院首批可信区块链推进计划理事单位，国家网信办首批境内区块链信

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息服务备案企业之一。泛融科技自成立以来，已取得26 项软件著作权，提交10 项发明专利申请；泛融科技自主研发的区块链产品“蜂巢链”连续三年通过中国 信息通信研究院“可信区块链推进计划”测试认证。2020 年1 月至9 月，泛融 科技营业收入人民币660.82 万元，净利润人民币290.72 万元。

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泛融科技财务状况进行了审 计，并出具了“大信审字[2020]第1-04309 号”标准无保留意见审计报告。

公司同时聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对泛融科技进行了资产评 估，并出具了“京信评报字（2020）第407 号”资产评估报告。根据上述评估报 告，截至评估基准日2020 年9 月30 日，泛融科技净资产账面价值人民币358.55 万元，评估价值为人民币3,190.88 万元，本公司以上述评估结果作为定价依据， 受让谭宜勇持有的泛融科技75%股权，转让价款合计人民币2,393.16 万元。

本次收购完成后，谭宜勇承诺包括其本人在内的泛融科技管理层、核心技术 人员将保持长期稳定，公司将根据双方共同制定的泛融科技未来三年业务目标完 成情况，分阶段支付本次收购款项。

本次公司对泛融科技的全面收购有助于加强公司在区块链领域的布局，符合 公司中长期需要。本次收购规模较小，不会对公司的财务状况构成重大影响。泛 融科技目前营收规模较小，短期内不会对公司经营状况、财务状况构成重大影响。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。 本次交易不够成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所 规定的重大重组。

议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二） 审议通过了《关于申请银行授信的议案》

经审议，公司董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司北京清华园支行 申请综合授信，额度为人民币4000 万元，授信期限一年；向南京银行股份有限 公司北京分行申请授信，额度为人民币1 亿元，授信期限一年。公司部分持股 5%以上股东、董事、高级管理人员为公司申请上述银行授信无偿提供个人无限连 带责任担保。

公司申请相关银行授信，基于日常经营需要，公司部分持股5%以上股东、 董事、高级管理人员为公司无偿提供个人无限连带责任担保，符合公司根本利益，

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• 不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 议案审议通过，表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会2020 年第九次

临时会议决议》。

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司

董事会

2020 年12 月9 日

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