Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 24, 2020

北京先进数通信息技术股份公司

独立董事关于第三届董事会2020 年第三次临时会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为北京先进数通 信息技术股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读有关材料和充 分核查实际情况的基础上，对2020 年6 月24 日召开的公司第三届董事会2020 年第三次临时会议审议的相关事项进行了核查，秉持事实求是的原则，基于独 立、审慎、客观的立场，现发表如下独立意见：

一、《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》的独立意见

经认真审核《北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》,我们认为：

1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号：股权激励计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格。

2. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格。激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员 及业务骨干，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不 存在下列情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的激励对象条件，符合《北京 先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1. 《北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等 有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属 安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

3. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避 表决。

6.公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业 务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公 正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机 制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务 骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对 公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损 害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划， 并提交股东大会审议。为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平

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性和完整性，我们建议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。 二、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》的独立意见

经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

1. 公司2020年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业 绩考核和个人层面的绩效考核。

2. 公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反应公司盈 利能力，是企业成长性的最终体现，能够为企业树立较好的资本市场形象；股 份支付费用作为股权激励的成本支付，在企业经营过程中应予以考虑，减少激 励成本对企业财务报表的影响，最大程度保障股东利益。经过合理预测并兼顾 本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2019年净利 润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目 标。（上述净利润增长率指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据， 且扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。）

3. 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的，我们同意公司制定《北京先进数通信息技术股 份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会2020 年第三次临时会议相关事项 的独立意见》签字页）

独立董事：（苏文力）

独立董事：（肖红英）

独立董事：（蔡瑾）

北京先进数通信息技术股份公司

2020 年 6 月24 日

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