Beijing Advanced Digital Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 16, 2019

国泰君安证券股份有限公司

关于北京先进数通信息技术股份公司

首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查

意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国泰君安证 券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京先进数通信 息技术股份公司（以下简称“先进数通”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的持续督导保荐机构，对先进数通首次公开发行前已发行股份解除限售 上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司首次公开发行股票及发行上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京先进数通信息技术股份公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1885 号文）核准，公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）3,000 万股，经深圳证券交易所《关于北京先进数通信息 技术股份公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]617 号）同意，公 司股票于 2016 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公 司总股本由 90,000,000 股增加至 120,000,000 股。

（二）首次公开发行后股本变动情况

1、2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2018 年 5 月 21 日，公司召开了第二届董事会 2018 年第三次临时会议和第二届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为 74 名，实际授予的限制性股票数

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量为 1,167,000 股；2018 年 6 月 5 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授 予登记完成公告》，公司 2018 年限制性股票激励计划实施后，公司总股本由 120,000,000 股变更为 121,167,000 股。

2、2017 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2017 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 121,167,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.990368 元人民币现金（含税)，同时，以公司总股本 121,167,000 股为基数，每 10 股转增 4.951843 股；2018 年 6 月 11 日，公司披露了《2017 年 年度权益分派实施公告》，上述权益分派实施完毕后，公司总股本增加至 181,166,996 股。

3、2019 年 6 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 股权激励回购注销减少注册资本的议案》，2019 年 7 月 4 日，公司披露了《关 于回购注销部分限制性股票的减资公告》，本次部分限制性股票回购注销完成后， 公司总股本从 181,166,996 股减至 181,096,722 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 181,096,722 股。本次解除限售股份 前后公司股本结构情况如下：

项目	本次解除限售股份前	本次解除限售股份前	本次解除限售股份后	本次解除限售股份后
	股份数量	占比	股份数量	占比
有限售条件股份	104,929,666	57.94%	1,172,249	0.65%
无限售条件股份	76,167,056	42.06%	179,924,473	99.35%
合计	181,096,722	100.00%	181,096,722	100.00%

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（ 一）招股说明书、上市公告书中作出的承诺

1 、发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东（包括范丽明、林鸿、李 铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜）承诺

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（1）自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有 的股份。

（2）前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司 股票总数的比例不超过 50%。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起 十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

（3）本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；公司上市后 6 个月 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人承诺 不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。

（4）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的 公司股份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。

2 、陈东辉、韩燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇、银汉创投、致远天成的承

诺

（1）自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本 公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司 回购本公司/本人所持有的股份。

（2）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司/本人 持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。

3 、发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东持股意向及减持意向

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（1）本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有 关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本人 所持股份的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减 持行为。

（2）除承诺自公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票外，本人在前 述锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 25%， 如本人确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减持：

1）公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产；

2）公司运营正常，减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰；

• 3）减持价格不低于发行价。

自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。

（3）所持股票在锁定期满后，如本人确定依法减持公司股份的，将提前三 个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的 条件下，本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信 息；本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按 照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持 操作，并及时履行有关信息披露义务。

（5）若本人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持公司股份所 得收益归先进数通所有，本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受 相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

（6）若本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述 减持意向之日起 6 个月内不得减持。

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4 、银汉创投、陈东辉、韩燕婴的持股意向及减持意向

（1）本公司/本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文 件的有关规定以及本公司/本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限 售事项，在本公司/本人所持股份的锁定期内，本公司/本人不会进行任何违反相 关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

（2）除承诺自先进数通股票上市后三十六个月内不减持公司股票外，本公 司/本人在前述锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的 80%，两年内累计减 持数量可能达到上市时持有的先进数通股票数量的 100%。

自先进数通股票上市至本公司/本人减持期间，先进数通如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。

（3）所持股票在锁定期满后，如本公司/本人确定依法减持公司股份的，将 提前三个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关 规定的条件下，本公司/本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持 的执行期限等信息；本公司/本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的 方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。

（4）如本公司/本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司 /本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相 应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

（5）若本公司/本人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持先进 数通股份所得收益归先进数通所有，本公司/本人将在股东大会及相关监管部门 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向先进数通股东和社会公 众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

（6）若本公司/本人未履行上述减持意向，本公司/本人持有的先进数通股份 自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

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（二）股份锁定承诺的履行情况

• 1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上

• 市公司不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 9 月 19 日（星期四）。

• （二）本次解除限售股份数量为 103,757,417 股，占公司股本总数的 57.29%；

• 本次实际可上市流通股份数量为 46,087,720 股，占公司股本总数的 25.45%。

（三）本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：

序 号	股东名称	所持限售条件 股份总数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	本次实际可上 市流通数量 （股）	本次实际可上 市流通股份占 公司股本总数 的比例	备注
1	范丽明	12,033,542	12,033,542	3,008,385	1.66%	注1
2	林鸿	10,871,784	10,871,784	2,717,946	1.50%	注2
3	北京银汉创业投资 有限公司	9,419,661	9,419,661	9,419,661	5.20%
4	李铠	9,332,342	9,332,342	2,333,085	1.29%	注3
5	陈东辉	8,760,285	8,760,285	3,975,215	2.20%	注4
6	韩燕婴	8,760,285	8,760,285	4,872,807	2.69%	注5
7	北京致远天成科技 中心（有限合伙）	6,543,076	6,543,076	6,543,076	3.61%
8	林波	5,136,407	5,136,407	3	0.00%	注6
9	朱胡勇	5,104,709	5,104,709	1,276,177	0.70%	注7
10	罗云波	4,801,336	4,801,336	1,200,334	0.66%	注8
11	洪沈平	4,212,831	4,212,831	4,212,831	2.33%
12	金麟	3,724,355	3,724,355	931,088	0.51%	注9
13	庄云江	3,186,387	3,186,387	794,094	0.44%	注10
14	杨格平	3,032,084	3,032,084	758,021	0.42%	注11
15	王先进	2,995,751	2,995,751	2,995,751	1.65%
16	谢智勇	2,893,481	2,853,709	857,639	0.47%	注12

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序 号	股东名称	所持限售条件 股份总数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	本次实际可上 市流通数量 （股）	本次实际可上 市流通股份占 公司股本总数 的比例	备注
17	凡心伟	2,222,442	2,222,442	0	0.00%	注13
18	吴文胜	766,431	766,431	191,607	0.11%	注14
	合计	103,797,189	103,757,417	46,087,720	25.45%

注 1：范丽明现任公司董事，持有公司股份数量 12,033,542 股，其中 3,500,000 股处于质押冻结状态，质押冻结对实际可上市流通股份数量没有影响。根据其在 招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总 数的 25%，因此，范丽明本次解除限售股份数量为 12,033,542 股，本次实际可上 市流通股份数量为 3,008,385 股。

注 2：林鸿现任公司董事、总经理，持有公司股份数量 10,871,784 股，其中 3,965,537 股处于质押冻结状态，质押冻结对实际可上市流通股份数量没有影响。 根据其在招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让的所持公 司股份总数的 25%，因此，林鸿本次解除限售股份数量为 10,871,784 股，本次实 际可上市流通股份数量为 2,717,946 股。

注 3：李铠现任公司董事长，持有公司股份数量 9,332,342 股，其中 1,996,070 股处于质押冻结状态，质押冻结对实际可上市流通股份数量没有影响。根据其在 招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总 数的 25%，因此，李铠本次解除限售股份数量为 9,332,342 股，本次实际可上市 流通股份数量为 2,333,085 股。

注 4：陈东辉持有公司股份数量 8,760,285 股，其中 4,785,070 股处于质押冻 结状态，待解除质押后，可上市流通。因此，陈东辉本次解除限售股份数量为 8,760,285 股，本次实际可上市流通股份数量为 3,975,215 股。

注 5：韩燕婴持有公司股份数量 8,760,285 股，其中 3,887,478 股处于质押冻

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结状态，待解除质押后，可上市流通。因此，韩燕婴本次解除限售股份数量为 8,760,285 股，本次实际可上市流通股份数量为 4,872,807 股。

注 6：林波持有公司股份数量 5,136,407 股，其中 5,136,404 股处于质押冻结 状态.根据其在招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其所持股票锁定期满 后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 25%（林波上市时 持有公司股票为 3,435,300 股，2017 年度利润分派实施完成后增加为 5,136,407 股），即解除质押后，1,281,410 股可上市流通。因此，林波本次解除限售股份 数量为 5,136,407 股，本次实际可上市流通股份数量为 3 股。

注 7：朱胡勇现任董事、副总经理、董事会秘书，持有公司股份数量 5,104,709 股，其中 2,392,293 股处于质押冻结状态，质押冻结对实际可上市流通股份数量 没有影响。根据其在招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让 的所持公司股份总数的 25%，因此，朱胡勇本次解除限售股份数量为 5,104,709 股，本次实际可上市流通股份数量为 1,276,177 股。

注 8：罗云波现任公司董事、副总经理，持有公司股份数量 4,801,336 股， 根据其在招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让的所持公 司股份总数的 25%，因此，罗云波本次解除限售股份数量为 4,801,336 股，本次 实际可上市流通股份数量为 1,200,334 股。

注 9：金麟现任公司董事、副总经理，持有公司股份数量 3,724,355 股，其 中 1,794,220 股处于质押冻结状态，质押冻结对实际可上市流通股份数量没有影 响。根据其在招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让的所持 公司股份总数的 25%，因此，金麟本次解除限售股份数量为 3,724,355 股，本次 实际可上市流通股份数量为 931,088 股。

注 10：庄云江持有公司股份数量 3,186,387 股，其中 2,392,293 股处于质押 冻结状态，根据其在招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其所持股票锁定 期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 25%（庄云江

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上市时持有公司股票为 2,131,100 股，2017 年度利润分派实施完成后增加为 3,186,387 股），即解除质押后，796,596 股可上市流通。因此，庄云江本次解除 限售股份数量为 3,186,387 股，本次实际可上市流通股份数量为 794,094 股。

注 11：杨格平现任公司监事，持有公司股份数量 3,032,084 股，其中 1,487,706 股处于质押冻结状态，质押冻结对实际可上市流通股份数量没有影响。根据其在 招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总 数的 25%，因此，杨格平本次解除限售股份数量为 3,032,084 股，本次实际可上 市流通股份数量为 758,021 股。

注 12：谢智勇持有公司股份数量 2,893,481 股，其中首次公开发行前限售股 份 2,853,709 股，股权激励限售股份 39,772 股，1,996,070 股处于质押冻结状态， 待解除质押后，可上市流通。因此，谢智勇本次解除限售股份数量为 2,853,709 股，本次实际可上市流通股份数量为 857,639 股。

注 13：凡心伟持有公司股份数量 2,222,442 股，其中 2,222,442 股处于质押 冻结状态，根据其在招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其所持股票锁定 期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 25%（凡心伟 上市时持有公司股票为 1,486,400 股，2017 年度利润分派实施完成后增加为 2,222,442 股），即解除质押后，555,610 股可上市流通。因此，凡心伟本次解除 限售股份数量为 2,222,442 股，本次实际可上市流通股份数量为 0 股。

注 14：吴文胜现任公司财务总监，持有公司股份数 766,431 股，其中 381,270 股处于质押冻结状态，质押冻结对实际可上市流通股份数量没有影响。根据其在 招股说明书、上市公告书中作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总 数的 25%，因此，吴文胜本次解除限售股份数量为 766,431 股，本次实际可上市 流通股份数量为 191,607 股。

4、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺， 公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

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高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东 在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开 发行股票中做出的各项承诺。

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均 符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出 具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对先进数通本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份 公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __ 韩志达 徐可任

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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