Beewize — Remuneration Information 2023

Apr 13, 2023

Beewize S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 202 2

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e del Reg.to Emittenti Consob n. 11971/1999)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. del 21 marzo 2022

Beewize. beewize@legalmai.it beewize.it

Milano Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735 C.F./Reg. Imprese di Milano e P.IVA n. 09092330159 Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

Definizioni5
Introduzione 6
Sezione I – Politica in materia di remunerazione 20238
1. Governance 8
1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione8
1.2 Assemblea dei Soci 8
1.3 Consiglio di Amministrazione 8
1.4 Comitato per la Remunerazione9 Composizione 9
Competenze9
Modalità di funzionamento10
1.5 Amministratori Esecutivi10
1.6 Collegio Sindacale11
1.7 Esperti Indipendenti 11
2. Finalità perseguite e principi alla base della Politica di Remunerazione 11
3. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva. 12
3.1 Componente Fissa12
3.2 Componente variabile 12
3.3 Incentivazione a lungo periodo (c.d. retention)12
4. Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione 13
5. Politica di remunerazione per il Collegio Sindacale 13
6. Politica di remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche 14
7. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 15
8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 15
9. Patti di non concorrenza 15
10. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 16
11. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi. 16

PRIMA PARTE17
1 Composizione della remunerazione 17
2 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro 21
3 Deroghe alla politica 21
4 Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione 21
5 Tabella di confronto per gli ultimi cinque esercizi 21
6 Informazioni su come l'Emittente abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla seconda
sezione della Relazione dell'esercizio precedente 22
SECONDA PARTE 23
TABELLE 24
Proposta di deliberazione (art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. 58/1998)38

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

• "Amministratori": s'intendono tutti gli Amministratori della Società, siano essi Esecutivi, non Esecutivi, Indipendenti, ecc.;
• "Amministratori Esecutivi": s'intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Corporate Governance delle società quotate:
• − i membri del Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A., che siano titolari di deleghe gestionali individuali di potere nella Società e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società;
• − l'Amministratore della Società, quando abbia uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;
• "Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 (in materia di Parti Correlate).

* * * *

Avvertenze: si precisa che dal 10 gennaio 2023 la società FullSix S.p.A., in esecuzione a quanto approvato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 19 dicembre 2022, ha modificato la propria denominazione sociale in "Beewize S.p.A.", pertanto ogni riferimento alla Società ante 10 gennaio 2023 deve essere letto in riferimento al nome di FullSix.

Introduzione

Il presente documento "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di seguito la "Relazione") è stato predisposto ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (cosiddetto "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, nonché sulla base dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., concernente la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati.

In base alle citate disposizioni normative la Relazione si compone di due sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La prima sezione illustra:

• i principi e le finalità inerenti alla politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2022;
• le procedure relative all'adozione e all'attuazione di tale politica.

La seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:

• fornisce, anche in forma di tabelle, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando gli eventuali compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
• illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla sezione seconda della relazione.

La Politica di Remunerazione e la Relazione sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione in data 17 marzo 2023 e approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione vincolante dell'assemblea ordinaria che sarà chiamata a esaminare il Bilancio 2022 e che è stata convocata per il 4-5 maggio 2023.

Ai sensi dello statuto sociale e di legge, gli Amministratori durano in carica sino a un massimo di tre esercizi, se all'atto della nomina non sarà indicato un termine più breve: l'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione terminerà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Pur tuttavia, anche al fine di assicurare uno scenario d'indirizzo entro cui orientare e gestire il management aziendale durante l'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione in carica, con il parere del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto opportuno delineare un quadro di indirizzo delle politiche per la remunerazione 2023 rappresentato nella presente Relazione, quale utile e opportuno riferimento per gli stessi organi societari che saranno preposti a proseguire la gestione nel corrente esercizio, fatta salva ogni prerogativa degli stessi organi societari in merito alle determinazioni che vorranno assumere in materia.

Conseguentemente, con particolare riferimento alla politica di remunerazione concernente l'esercizio 2023, qualora essa comportasse rilevanti cambiamenti rispetto all'impostazione fin qui adottata e delineata nella presente Relazione anche per effetto della mutata composizione della struttura del Gruppo, la Società si riserva di fornire adeguata informazione al mercato e al pubblico con successiva comunicazione nel corso dello stesso esercizio.

Si precisa, altresì, che, in presenza di circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, potrà derogare temporaneamente alla politica di remunerazione. In particolare, potrà derogarsi ai seguenti criteri fra quelli indicati al successivo paragrafo 2 della presente Politica: i) politica di remunerazione dell'esercizio precedente, e ii) situazione economica aziendale in corso.

Per circostanze eccezionali, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Il presente documento rispetta i requisiti normativi dettati dal D.Lgs. 49/2019, emesso in attuazione della Direttiva UE 2017/828, relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli Stakeholder.

La Politica di Remunerazione è redatta ai sensi delle disposizioni contenute nello Schema 7bis dell'All. 3A del Reg. Consob in materia di Emittenti (Del. 11971/1999, come aggiornato in data 11 dicembre 2020), in attuazione dell'art. 3 del D.Lgs. n.49/, che ha aggiornato l'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 in materia di trasparenza sulle remunerazioni degli amministratori nelle società quotate e viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2022,

Sezione I – Politica in materia di remunerazione 2023

1. Governance

1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

• a) l'Assemblea dei Soci;
• b) il Consiglio di Amministrazione;
• c) il Comitato per la Remunerazione;
• d) gli Amministratori Esecutivi;
• e) il Collegio Sindacale.

1.2 Assemblea dei Soci

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• si esprime in maniera vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2023;
• si esprime in maniera non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione prevista dal comma 4 dell'art. 123-ter TUF;
• riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

1.3 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;

• costituisce al proprio interno un Comitato per la remunerazione, composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina;

• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A., da sottoporre all'Assemblea annuale dei Soci;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• attua i Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del – Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci.

1.4 Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 5 settembre 2001 ha istituito per la prima volta al proprio interno il "Comitato per la remunerazione" con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva.

Composizione

Il Comitato, la cui composizione è stata rinnovata nel corso dell'Esercizio 2022 a seguito dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022 e del Consiglio d'Amministrazione svoltosi in pari data, è composto dai consiglieri indipendenti Monica Sallustio Babbini (Presidente), Susanna Pedretti (Componente) e Antonio Gherardelli (Componente).

Tutti i componenti possiedono una adeguata esperienza in materia di politiche retributive.

Competenze

Le regole minime di composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato sono definiti dal relativo Regolamento, approvato in data 22 dicembre 2010, che stabilisce che il Comitato è incaricato dei seguenti compiti consultivi:

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;
• valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

Con riferimento segnatamente alle stock option e agli altri sistemi d'incentivazione basati sulle azioni, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni riguardo al loro utilizzo e a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione. In particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio sul sistema d'incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans o altri piani a base azionaria) e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'assemblea dei soci su proposta del Consiglio.

Modalità di funzionamento

Per quanto attiene il suo funzionamento, il Comitato, se, non individuato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, elegge al proprio interno un Presidente.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci con cadenza di norma semestrale e comunque ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente o da un membro del Comitato. In data 17 marzo 2023 è stato approvato il calendario delle attività del Comitato, elaborato in base alla programmazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dei dati finanziari trimestrali.

La riunione del Comitato è convocata con preavviso di almeno tre giorni da quello fissato per la riunione da inviarsi tramite fax o qualsiasi altro mezzo telematico. Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato con un preavviso di ventiquattro ore via lettera, fax o a mezzo telegramma, o via posta elettronica.

S'intende in ogni caso validamente convocata la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione ai sensi del precedente comma, partecipino tutti i membri del Comitato o qualora gli assenti diano espressamente il loro consenso alla sua celebrazione.

Le sedute del Comitato si tengono di regola presso la Società.

É inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi del video e audio, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura di un Segretario designato dal Comitato, anche al di fuori dei propri componenti, in quest'ultimo caso individuato, di massima, nell'ambito della funzione Affari Legali e Societari della Società. Il verbale è trasmesso agli intervenuti e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Copia del verbale è trascritta su un apposito registro, la cui tenuta è a cura del Responsabile degli Affari Legali e Societari della Società, che lo pone a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nei termini stabiliti dal Consiglio.

1.5 Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

• sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• sottopongono al Comitato i progetti di Piani di Incentivazione e retention per il Top e Middle Management del Gruppo;
• forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

1.6 Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo formulando i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e, più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni.

Ai sensi di legge e di statuto, il Collegio Sindacale esprime inoltre il parere sui compensi del Dirigente Preposto, determinati dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

1.7 Esperti Indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

2.Finalità perseguite e principi alla base della Politica di Remunerazione

La Società definisce e applica una Politica generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse aziendali in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo. In tal modo si vuole, altresì, agire sulla costruzione di uno spirito aziendale e di team, dando a ognuno obiettivi verificabili facilmente e strettamente legati alla propria operatività all'interno dell'azienda, pur se nei diversi ruoli e nelle diverse aree di attività.

Per la definizione della Politica generale sulle Remunerazioni vengono di norma considerati i seguenti criteri:

• gli elementi essenziali della politica di remunerazione dell'esercizio precedente;
• l'andamento macroeconomico generale ed i trend in atto con particolare riferimento al mercato del lavoro;
• l'andamento dei trend delle remunerazioni con riferimento alle aziende che operano sul mercato domestico ed europeo con particolare focus sul settore IT, del digital e della pubblicità;
• la situazione economica aziendale in corso.

Attuando i principi e criteri più sopra elencati, la Politica generale sulle Remunerazioni è declinata in specifici strumenti attuativi quali:

• una componente fissa;
• una componente variabile;
• una incentivazione a lungo periodo (c.d. retention).

3. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva.

3.1 Componente Fissa

La componente fissa della remunerazione è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese dai componenti degli organi di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti degli organi di Controllo ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate.

3.2 Componente variabile

La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget del Gruppo.

Si rammenta che nell'esercizio 2015, il Comitato per la Remunerazione si è cimentato nella definizione dei criteri oggettivi per la determinazione della parte variabile della remunerazione del Top e Middle Management del Gruppo, prevedendo che:

• dovrà essere redatta un'apposita "scheda obiettivi": tale documento andrà allegato al Budget Annuale. In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che esaminerà e approverà il Budget Annuale, dovranno essere approvate le schede obiettivi per il Top Management e le schede obiettivi per il Middle Management unitamente al Piano di Incentivazione;
• per la corresponsione della parte variabile della remunerazione del Top Management e del Middle Management, il presupposto sarà il raggiungimento del valore di EBITDA espresso nel Budget Annuale assunto dal Consiglio di Amministrazione;
• la determinazione della parte variabile della remunerazione del Top Management e del Middle Management dovrà essere compresa in un range definito tra il 15% ed il 30% della retribuzione annua lorda del dipendente (RAL).

Per l'esercizio 2022 non è stato previsto alcun Piano di Incentivazione per il Top e Middle Management del Gruppo. Alla data di approvazione della presente Relazione, anche per l'esercizio 2023, non sono stati deliberati Piani di Incentivazione per il Top e Middle Management del Gruppo.

3.3 Incentivazione a lungo periodo (c.d. retention)

A tale strumento attuativo della Politica generale sulle Remunerazioni è riconducibile l'Accordo Integrativo sottoscritto in data 14 novembre 2013 tra la Società e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, Dott. Lorenzo Sisti.

In particolare, a seguito di delibera favorevole espressa da parte del Comitato per la Remunerazione in data 27 settembre 2013 e del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2013, la Società ha sottoscritto un Accordo Integrativo al Contratto individuale di Lavoro del CFO (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Lorenzo Sisti) nel quale si prevedeva che in ipotesi di modifiche intervenute nell'assetto azionario della Società dovute al fatto che un soggetto terzo rispetto all'Arch. Marco Benatti e/o

a Blugroup S.r.l. acquisiva, anche congiuntamente con parti terze, il controllo diretto o indiretto della Società così come definito dall'articolo 93 del TUF, sarebbe stata facoltà del dirigente, entro quindici giorni dall'evidenziazione e dalla pubblicità (notizie giornalistiche, Libro soci della Società) della modifica così come definita precedentemente, rassegnare le proprie dimissioni, dimettendosi contestualmente dai ruoli organici ricoperti, con conseguente diritto a percepire un'indennità pari a tre annualità di "retribuzione complessiva".

In data 28 febbraio 2018, in occasione dell'informativa al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'operazione (sull'azionariato dell'Emittente) con la società Orizzonti Holding S.p.A., il Dott. Lorenzo Sisti ha comunicato che, ai soli fini dell'operazione che sarebbe stata condotta con Orizzonti Holding S.p.A., non avrebbe esercitato la facoltà a lui riconosciuta dall'Accordo Integrativo di rassegnare, entro quindici giorni, le dimissioni dai ruoli organici ricoperti, con conseguente rinuncia al diritto a percepire l'indennità di cui sopra (tale rinuncia era da intendersi limitata esclusivamente all'operazione con Orizzonti Holding S.p.A., rimanendo inalterati i diritti acquisiti in base all'Accordo Integrativo).

Nel corso dei lavori consiliari del 12 novembre 2020, si è preso atto dell'interpretazione che il Dott. Lorenzo Sisti ha fornito in merito alla clausola del change of control contenuta nel suddetto Accordo Integrativo, rilevando che l'applicabilità di tale clausola e, pertanto, il diritto del dirigente a dimettersi in caso di change of control, ricevendo così l'indennità straordinaria, si sia esaurito nel momento in cui il controllo della Società è definitivamente passato dall'Arch. Marco Benatti (Blugroup S.p.A.) al Gruppo OH.

4. Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione

L'importo complessivo del compenso degli Amministratori è tale da attrarre e motivare individui Amministratori aventi adeguate competenze professionali per il miglior esercizio delle rispettive cariche. Il compenso non è legato ai risultati economici né a obiettivi specifici della Società.

L'importo complessivo dei compensi spettanti ai membri del Consiglio d'Amministrazione è definito dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina. Nella capienza dell'importo globale, il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai propri membri un compenso annuo che tenga conto delle cariche e degli impegni che queste comportano.

Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• a) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
• b) Amministratori non investiti di particolari cariche.

5. Politica di remunerazione per il Collegio Sindacale

Si informa che in conformità a quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile l'Assemblea dei Soci della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, oltre a nominare il Collegio Sindacale, è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. In conformità al Codice di Corporate Governance il compenso del Collegio Sindacale è commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Al riguardo si ricorda che il compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei Soci in data 26 giugno 2020 è di euro 9.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di euro 7.000 per ciascun Sindaco Effettivo. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda alla Sezione II della presente Relazione.

6.Politica di remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione corrisposta dalla Società e dalle sue controllate è tale da attrarre e trattenere Dirigenti con responsabilità strategiche.

Al fine di motivare i Dirigenti con responsabilità strategiche ad esprimere il massimo potenziale, una parte del loro compenso può essere legata al raggiungimento di determinati obiettivi, correlati alla pianificazione economico-finanziaria della Società e del Gruppo, come eventualmente definiti in specifici Piani di Incentivazione.

La Società ritiene importante correlare la parte variabile della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche alle performance a livello di gruppo e/o di business unit, per incoraggiare il lavoro di squadra tra i Dirigenti con responsabilità strategiche e per allinearne le motivazioni con la creazione di valore per gli azionisti.

Spetta al Comitato per la Remunerazione revisionare i principi di remunerazione determinati dalla Società prima dell'approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, al quale spetta inoltre valutare se e come eventualmente adeguare i predetti principi ed obiettivi per gli esercizi successivi.

***

La Società ha due Dirigenti con Responsabilità strategiche:

• il CFO Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, Dott. Lorenzo Sisti;
• il Direttore Generale della società controllata Softec S.p.A., Dott. Marco Morini.

Al riguardo si precisa che, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la componente fissa della remunerazione è determinata all'atto dell'assunzione e può essere periodicamente rivista al fine di tenere conto della performance, dell'assunzione di nuove responsabilità, dell'andamento del mercato retributivo relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, più in generale, è composta dai seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
• benefit riconosciuti da prassi aziendali (es. auto aziendale e cellulare).

Salvo quanto esplicitato più sopra, alla data di redazione della presente Relazione, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società non è stata definita alcuna componente variabile.

7. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

In linea con il mercato, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, anche per il ruolo di dirigenti di Gruppo, è completato da alcuni benefit, che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in un'auto aziendale e cellulare.

8. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Lo Statuto dell'Emittente e quello della sua controllata con rilevanza strategica (Softec S.p.A.) non prevedono ipotesi di indennità in caso di cessazione dalla carica, in riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

In caso d'interruzione del rapporto di lavoro in essere con il Gruppo da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto ed ispirandosi ai benchmark di riferimento in materia.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali.

Attualmente per quanto concerne gli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, non è prevista la corresponsione di alcuna indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto.

Alla data di redazione della presente Relazione, solo per quanto concerne il CFO – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Lorenzo Sisti, è vigente un Accordo Integrativo che prevede un'indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro. In particolare, a seguito di delibera favorevole espressa da parte del Comitato per la Remunerazione in data 27 settembre 2013 e del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2013, è stato sottoscritto un Accordo Integrativo al Contratto individuale di Lavoro nel quale si prevede che in ipotesi di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del datore di lavoro (ossia della Società), quale ne sia la causa (ad eccezione della giusta causa), la Società riconoscerà al Dirigente, in aggiunta all'indennità sostitutiva prevista dal CCNL dirigenti commercio vigente, laddove lo stesso non sia lavorato, ed alle competenze di fine rapporto, una indennità lorda esente da contributi pari a tre annualità della "retribuzione complessiva" percepita dal Dirigente nell'ultimo anno di rapporto.

Riguardo alla clausola di change control che era prevista nel medesimo Accordo si rimanda a quanto già rappresentato al paragrafo 3.3 "Incentivazione a lungo periodo (c.d. retention)" della presente Sezione I.

9. Patti di non concorrenza

A partire dall'esercizio 2010, gli ingressi di personale con qualifiche di Middle Management sono assoggettati a contratti di lavoro che prevedono clausole economiche di non concorrenza, di non- solicit e di rispetto della riservatezza.

10. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle previste dal CCNL di categoria applicato ai dirigenti del Gruppo.

11. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, come rilevato al precedente punto 4 della Relazione, è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Sezione II – Compensi corrisposti

La sezione II è articolata in due parti e illustra nominativamente:

• a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;
• b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

La Società risulta quale società "di minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010: pertanto, le informazioni sui compensi percepiti dai dirigenti con responsabilità strategiche sono fornite in forma aggregata anche con riferimento ai dirigenti indicati nella lett. b).

PRIMA PARTE

1 Composizione della remunerazione

Nella presente Prima Parte si fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori Esecutivi, non Esecutivi, Indipendenti, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei Componenti del Collegio Sindacale, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società. e dei trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Consiglio di Amministrazione

Alla data di redazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da:

Presidente: Costantino Di Carlo

Amministratore Delegato Massimiliano Molese

Consiglieri non esecutivi Caterina Dalessandri Gaia Sanzarello

Consiglieri indipendenti: Monica Sallustio Babbini

Antonio Gherardelli Susanna Pedretti

In data 28 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria dei Soci, dopo aver fissato in un esercizio - e precisamente fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022 - la durata in carica del

Consiglio, ha determinato in complessivi massimi euro 350.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazioni del Comitato per le remunerazioni e del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi, il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo, degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 40.000,00 (compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e i consiglieri non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, alla luce della citata delibera dell'Assemblea, in base ad una proposta per la ripartizione dei compensi degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti e non Esecutivi della Società presentata dal Presidente, Dott. Costantino Di Carlo, nel corso della riunione consiliare del 28 aprile 2022, sulla quale il Comitato per la Remunerazione in apposita riunione tenutasi in pari data, si è espresso positivamente, acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale e con l'astensione di volta in volta dei consiglieri interessati, ha deliberato, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

• di riconoscere al Consigliere Costantino Di Carlo, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 8.000,00, salvo revoca o dimissioni;
• di riconoscere al Consigliere Massimiliano Molese, per l'incarico di Amministratore Delegato, un compenso annuo lordo fisso di euro 150.000,00, salvo revoca o dimissioni;
• di riconoscere ai Consiglieri Indipendenti e ai Consiglieri non indipendenti e non esecutivi i seguenti compensi annui lordi fissi, salvo revoca o dimissioni:
• i. Antonio Gherardelli euro 8.000,00;
• ii. Caterina Dalessandri euro 8.000,00;
• iii. Gaia Sanzarello euro 8.000,00;
• iv. Monica Sallustio Babbini euro 8.000,00;
• v. Susanna Pedretti euro 8.000,00.
• di riconoscere ai Consiglieri, nominati membri del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, un compenso annuo lordo fisso, salvo revoca o dimissioni, di euro 2.000,00 per ciascun componente, ovvero i Consiglieri Pedretti e Sallustio Babbini, e di euro 3.000,00 per il componente che ricopre la carica di Presidente del Comitato, ovvero il Consigliere Antonio Gherardelli;
• di riconoscere ai Consiglieri, nominati membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un compenso annuo lordo fisso, salvo revoca o dimissioni, di euro 2.000,00 per ciascun componente, ovvero i Consiglieri Antonio Gherardelli e Monica Sallustio Babbini, e di euro 3.000,00per il componente che ricopre la carica di Presidente del Comitato, ovvero il Consigliere Susanna Pedretti;
• di riconoscere ai Consiglieri, nominati membri del Comitato per la Remunerazione, un compenso annuo lordo fisso, salvo revoca o dimissioni, di euro 2.000,00 per ciascun componente, ovvero i Consiglieri Susanna Pedretti e Antonio Gherardelli, e di euro 3.000,00 per il componente che ricopre la carica di Presidente del Comitato, ovvero il Consigliere Monica Sallusti Babbini;
• di determinare in complessivi euro 20.000,00 la disponibilità annuale a favore dell'attività di tutti i Comitati.

Gli emolumenti sopra indicati sono rapportati alla durata effettiva del mandato.

Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Amministratori Esecutivi

Alla data di redazione della presente Relazione, sono Amministratori Esecutivi:

• Dott. Costantino Di Carlo, che riveste l'incarico di Presidente della Società e Presidente della società partecipata Softec S.p.A., nonché Amministratore Unico della società partecipata Orchestra S.r.l.
• Dott. Massimiliano Molese, che riveste l'incarico di Amministratore Delegato della Società, Amministratore Delegato della società controllata Softec S.p.A. e Amministratore Unico della società partecipata Integrazoo Holding S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi d'incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nella Relazione annuale sulla Remunerazione dell'anno successivo (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Si comunica che non sono stati deliberati piani d'incentivazione a base azionaria a favore degli amministratori esecutivi.

In riferimento:

• al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Dott. Costantino Di Carlo, in data 28 aprile 2022, è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 8.000,00, salvo revoca o dimissioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Costantino Di Carlo, è stato nominato altresì quale:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Softec S.p.A., a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, con l'attribuzione, in data 28 aprile 2022, un compenso annuo lordo pari ad euro 8.000,00, salvo revoca o dimissioni;
• Amministratore Unico della società partecipata Orchestra S.r.l., in data 22 aprile 2020, a tempo indeterminato e senza attribuzione di alcun compenso.
• all'Amministratore Delegato della Società, Dott. Massimiliano Molese, in data 28 aprile 2022, è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società, a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, un compenso annuo lordo fisso pari a euro 100.000,00, salvo revoca o dimissioni.

L'Amministratore Delegato della Società, Dott. Massimiliano Molese, è stato nominato altresì quale:

▪ Amministratore Delegato della società controllata Softec S.p.A., a valere per il periodo intercorrente tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, con l'attribuzione, in data 28 aprile 2022, un compenso annuo lordo pari ad euro 100.000,00, salvo revoca o dimissioni.

Collegio Sindacale

Alla data di redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta composto da:

Presidente:

Anna Maria Pontiggia

Sindaci Effettivi:

Jean-Paul Baroni Antonio Soldi

La nomina dell'attuale Collegio Sindacale è avvenuta con delibera assembleare del 26 giugno 2020. La durata dell'attuale Collegio Sindacale è fissata fino all'assemblea da convocarsi per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

L'Assemblea dei Soci del 26 giugno 2020 ha deliberato di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nelle seguenti misure:

• − al Presidente del Collegio Sindacale massimi euro 9.000,00;
• − a ciascun Sindaco Effettivo massimi euro 7.000,00.

Dirigenti con responsabilità strategica

Alla data di redazione della presente Relazione, vi sono due Dirigenti con responsabilità strategica individuati in:

• Dott. Lorenzo Sisti (che attualmente riveste l'incarico di CFO della Società ed è stato confermato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 28 aprile 2022);
• Dott. Marco Morini (che attualmente riveste l'incarico di Direttore Generale nella società controllata Softec S.p.A.).

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è in via generale composta, esclusivamente, da una componente fissa annua lorda, completata da alcuni benefit, che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in un'auto aziendale e telefono cellulare.

In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato:

− di attribuire al Dott. Lorenzo Sisti un'indennità per l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari pari ad un compenso annuo lordo di euro 15.000,00 e di determinare in euro 20.000,00 la disponibilità annuale assegnata alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per ricorrere autonomamente a consulenze esterne.

Come per gli amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nella Relazione sulla Remunerazione

dell'anno successivo (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani d'incentivazione mediante strumenti finanziari.

2 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro

Non sono previste indennità a favore degli amministratori della Società in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico.

Per quanto riguarda i Dirigenti Strategici si rinvia a quanto descritto al precedente punto 8 della Sezione Prima.

3 Deroghe alla politica

Non ci sono state deroghe ai criteri applicati nella Politica in materia di remunerazione.

4 Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione

Non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

5 Tabella di confronto per gli ultimi cinque esercizi

Variazione annuale del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente:

Nome e Cognome	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Costantino Di Carlo	nv	nv	nv	nv	nv
Massimiliano Molese	nv	nv	nv	+100%	-33,3%
Antonio Gherardelli	nv	nv	nv	+100%	nv
Caterina Dalessandri	nv	-16,66%	-20%	nv	nv
Monica Sallustio B.	nv	nv	nv	+100%	nv
Susanna Pedretti	0%	-16,66%	-20%	nv	nv
Gaia Sanzarello	nv	-16,66%	-20%	nv	nv
Anna Maria Pontiggia	0%	0%	-25%	nv	nv
Jean Paul Baroni	0%	0%	-41%	nv	nv
Antonio Soldi	nv	nv	nv	nv	nv

(migliaia)	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Ricavi	-34,6%	-28,8%	-19%	-17%	-5%
EBITDA	-204,44%	+0,7%	+31%	-250%	+41,8%
EBIT	-335,1%	+18%	+58,7%	-106%	+19,3%
Risultato netto	-89,1%	+13,2%	+70,3%	-103%	+13%

Variazione annuale dei risultati della Società

Variazione annuale della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione

%	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Dirigenti	-21%	+1,27%	0%	0%	-14%
Strategici

6 Informazioni su come l'Emittente abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti della Società, tenutasi in data 28 aprile 2022, si è espressa in senso favorevole sul contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter TUF e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

In pari data, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione. Nella riunione consiliare del 28 aprile 2022, tenutasi in seguito ai lavori dell'Assemblea, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo, ha presentato una proposta di ripartizione dei compensi i cui valori erano in linea rispetto ai valori di cui alla Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione riferiti all'esercizio 2021, ad eccezione dell'emolumento per l'Amministratore Delegato.

Il nuovo Comitato per la Remunerazione, nella riunione svoltasi in pari data, ha potuto verificare che la proposta di ripartizione dei compensi presentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione rispecchiava i principali criteri definiti nella Politica generale sulle Remunerazioni, approvata dall'Assemblea degli azionisti: in particolare, nella formulazione della proposta sottoposta al Consiglio e al parere del Comitato per la Remunerazione sono stati considerati:

• − gli elementi essenziali della politica di remunerazione dell'esercizio precedente, con la previsione di una componente fissa per l'amministratore delegato;
• − la situazione economica aziendale in corso.

SECONDA PARTE

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli svolti in società controllate e collegate, quotate e non, del Gruppo.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti Consob, la Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti Strategici, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti Strategici.

TABELLE

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Cognome e Nome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili Di Carlo Costantino Presidente 01/01/2022- 31/12/2022 Assemblea approvazione bilancio 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 8 8 (II) Compensi da controllate 8 8 (III) Totale 16 16 Note: Il Presidente Costantino Di Carlo è anche Presidente della società controllata Softec S.p.A., per il cui incarico è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 8 migliaia.

Tabella 1:Compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche1

¹ Importi espressi in migliaia di euro.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e Partecipazione altri		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						incentivi	agli utili
Molese Massimiliano	Amministratore Delegato	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100						100
(II) Compensi da controllate			100						100
(III) Totale			200						200

Note: L'Amministratore Delegato Massimiliano Molese è anche Amministratore Delegato della società controllata Softec S.p.A., per il cui incarico è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 100 migliaia.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Dalessandri Caterina	Amministratore	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8						8
(II) Compensi da controllate				8						8
(III) Totale				16						16

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Sallustio Babbini Monica	Amministratore Indipendente	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8	7					15
(II) Compensi da controllate
(III) Totale			8	7					15

Note: Il Consigliere Sallustio Babbini è anche Presidente del Comitato per la Remunerazione, componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Componente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi; per l'incarico di componente del Comitato è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 2 migliaia mentre per l'incarico di Presidente del Comitato è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 3 migliaia.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Gherardelli Antonio	Amministratore Indipendente	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8	7					15
(II) Compensi da controllate
(III) Totale			8	7					15

Note: Il Consigliere Gherardelli è stato nominato anche Presidente del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, componente del Comitato per la Remunerazione e Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; per l'incarico di componente del Comitato è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 2 migliaia mentre per l'incarico di presidente del Comitato è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 3 migliaia.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Pedretti Susanna	Amministratore Indipendente	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8	7					15
(II) Compensi da controllate
(III) Totale			8	7					15

Note: Il Consigliere Pedretti è anche Presidente le Operazioni con Parti Correlate, componente del Comitato per la Remunerazione e Componente del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi; per l'incarico di componente del Comitato è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 2 migliaia mentre per l'incarico di presidente del Comitato è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 3 migliaia.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Sanzarello Gaia	Amministratore non esecutivo	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			8						8
(II) Compensi da controllate
(III) Totale				8						8

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione		Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica			a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Pontiggia Anna Maria	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
(I) Compensi nella		società che redige il bilancio		13						13
	(II) Compensi da controllate			7						7
(III) Totale				20						20
Note: Il Presidente del Collegio Sindacale Anna Maria Pontiggia è anche componente dell'OdV 231 della Società; per tale incarico è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 4

migliaia. Il Presidente del Collegio Sindacale Anna Maria Pontiggia è stato nominato Sindaco Effettivo della società controllata Softec S.p.A. (Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2020), per il cui incarico è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 7 migliaia.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Baroni Jean-Paul	Sindaco Effettivo	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		11						11
	(II) Compensi da controllate
(III) Totale				11						11
							Note: Il Sindaco Effettivo Jean-Paul Baroni è anche componente dell'OdV 231 della Società; per tale incarico è stato deliberato un compenso annuo lordo di euro 4 migliaia.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione		Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		la carica				a comitati Bonus e altri incentivi
Soldi Antonio	Sindaco effettivo	01/01/2022- 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2022
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		7						7
	(II) Compensi da controllate
(III) Totale				7						7

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
2	Dirigenti con responsabilità strategica	01/01/2022- 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 162								12		174
(II) Compensi da controllate				120				12		132
(III) Totale				282				24		306
Note: sono stati individuati 2 dirigenti con responsabilità strategiche.

Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali 11. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Nr. azioni possedute al 31/12/2021	Nr. azioni acquistate nell'anno 2022	Nr. azioni vendute nell'anno 2022	Nr. azioni possedute al 31/12/2022
Costantino Di Carlo	Presidente	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Massimiliano Molese	Amministratore Delegato		0	0	0	0
Gaia Sanzarello	Amministratore	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Caterina Dalessandri	Amministratore	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Monica Sallustio Babbini	Amministratore	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Susanna Pedretti	Amministratore	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Antonio Gherardelli	Amministratore	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Anna Maria Pontiggia	Presidente Collegio Sindacale	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Jean–Paul Baroni	Sindaco Effettivo	Beewize S.p.A.	0	0	0	0
Antonio Soldi	Sindaco Effettivo	Beewize S.p.A.	0	0	0	0

Proposta di deliberazione (art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. 58/1998)

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere le seguenti deliberazioni:

▪ 2.1 deliberazione inerente alla prima sezione

"L'assemblea della società Beewize S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. n. 58/1998."

▪ 2.2 deliberazione inerente alla seconda sezione

"L'assemblea della società Beewize S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. n. 58/1998".

Beewize S.p.A.

Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 09092330159 Sede legale: Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano – Italy tel. (+39) 02 89968.1 Capitale Sociale: euro 1.728.705,00 i.v. www.beewize.it