Beewize — M&A Activity 2024

Apr 5, 2024

COMUNICATO STAMPA

SIGLATA UNA LETTERA DI INTENTI NON VINCOLANTE FRA BEEWIZE S.P.A. E MEXEDIA SB S.P.A. NONCHÉ I RISPETTIVI SOCI DI RIFERIMENTO, AVENTE AD OGGETTO UNA POSSIBILE INTEGRAZIONE SOCIETARIA MEDIANTE FUSIONE PER INCORPORAZIONE

* * * *

Milano, 5 aprile 2024 – Beewize S.p.A. (di seguito la "Società" o "Beewize"), società quotata sul mercato Euronext Milan, capogruppo dell'omonimo gruppo, rende noto che in data odierna è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra Beewize, la propria controllante (Orizzonti Holding S.p.A.), da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ("Mexedia") ed il socio di maggioranza di quest'ultima (Heritage Ventures Ltd.), dall'altra parte, avente ad oggetto una possibile integrazione societaria di Beewize e Mexedia, società quotata su Euronext Growth Paris, capogruppo dell'omonimo gruppo, che opera nel settore delle telecomunicazioni, delle tecnologie, della comunicazione e del telemarketing (l'"Operazione").

Con l'Operazione, Mexedia conta di aumentare la propria visibilità nonché la liquidità del proprio titolo, mediante il passaggio ad un mercato regolamentato.

Beewize, nella propria pianificazione strategica, da tempo aveva manifestato interesse ad effettuare operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici, essenziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico-finanziario, garantendo un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

In linea con quanto previsto dai rispettivi piani industriali, le Parti hanno, dunque, sottoscritto in data odierna la LOI per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione della suddetta aggregazione societaria ed aziendale, mediante una fusione proporzionale per incorporazione in Beewize (Incorporante) di Mexedia (Incorporanda), che pertanto si estinguerà, con modifica della denominazione sociale di Beewize in "Mexedia S.p.A.", ai sensi degli artt. 2501 e seguenti c.c. (la "Fusione").

La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla, o "Agenda", che resta comunque soggetta a revisioni e modifiche fino alla sottoscrizione di un accordo fra le parti avente ad oggetto i termini dell'operazione.

Fermo che le situazioni contabili alla base della Fusione ed il rapporto di cambio non sono stati ancora determinati, alla luce delle ultime informazioni contabili pubblicate da Beewize e Mexedia, è presumibile che l'aggregazione comporterà una diluizione della partecipazione in Beewize di Orizzonti Holding S.p.A., tale da determinare la cessazione del controllo di Orizzonti Holding S.p.A. su Beewize.

Ove ne ricorrano i presupposti, Mexedia e/o Heritage Ventures Ltd. potrebbero essere esentati dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su Beewize, in applicazione della esenzione prevista dalla lettera g) dell'articolo 49 del Regolamento Emittenti Consob;

Si prevede che la potenziale operazione di Fusione possa ragionevolmente perfezionarsi nel corso del 2024.

Beewize e Orizzonti Holding S.p.A. sono assistite da Iniziativa Cube S.r.l., quale unico advisor finanziario, e Orizzonti Holding S.p.A. è assistita anche dagli avvocati Roberto Maviglia e Gaia Sanzarello, di Maviglia & Partners Studio Legale Associato, quali consulenti legali.

Mexedia e Heritage Ventures Ltd. sono assistite da Iniziativa Cube S.r.l., quale unico advisor finanziario, e dall'Avv. Andrea Marchetti, di Tonucci & Partners, quale consulente legale.

Beewize terrà informato il mercato circa l'evoluzione della potenziale operazione.

Beewize rende noto, inoltre, che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha riapprovato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, modificata limitatamente alle sezioni sulla Continuità aziendale e Fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, per tener conto degli aggiornamenti derivanti dalla sottoscrizione della LOI.

* * * *

Il testo integrale della suddetta Relazione Finanziaria Annuale sarà pubblicato nei termini di legge.

* * * *

Il Gruppo Beewize

Le società del Gruppo offrono servizi ad alto valore aggiunto nell'abilitazione tecnologica al marketing relazionale e interattivo, alla comunicazione digitale, alla consulenza sulle Digital Platform e Strategic Technology.

* * * *

Lorenzo Sisti - Group CFO Ufficio Legale e Affari Societari Tel: +39 02 89968.1 Tel: +39 02 899681 e-mail: lorenzo.sisti@beewize.it e-mail: societario@beewize.it