Beewize — Interim / Quarterly Report 2024

May 16, 2024

RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE

al 31 marzo 2024 Gruppo Beewize

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2024

Beewize S.p.A. Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159 Sede legale: Viale Edoardo Jenner, 53, 20159 Milano – Italy Tel.: +39 02 89968.1 Fax: +39 02 89968.556 e-mail: Beewize@legalmail.it Capitale Sociale: Euro 1.728.705,00 i.v. www.Beewize.it

Sommario

Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024 del Gruppo Beewize

Relazione sulla gestione al 31 marzo 2024

• Considerazioni Introduttive
• Principali dati economici e finanziari
• Organi sociali e di controllo
• Profilo del Gruppo Beewize
• Criteri di redazione
• Eventi significativi del primo trimestre 2024

Informazioni sulla gestione

• Risultati economici consolidati
• Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
• Posizione finanziaria netta consolidata
• Scadenziario debiti verso fornitori del Gruppo
• Scadenziario crediti verso clienti del Gruppo
• Rapporti con Parti Correlate consolidate

Altre informazioni

• Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 31 marzo 2024
• Evoluzione prevedibile della gestione

RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 MARZO 2024

CONSIDERAZIONI INTRODUTTIVE

Il primo trimestre dell'anno 2024 conferma per il Gruppo Beewize risultati sostanzialmente stabili rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente.

Come anticipato nell'ultima Relazione Finanziaria Annuale, in data 5 Aprile 2024, è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante tra Beewize S.p.A., Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione di un'eventuale operazione di aggregazione societaria. Sono, quindi, tuttora in corso le necessarie valutazioni.

Nel contempo, il management è fortemente impegnato a perseguire con determinazione il progetto di sviluppo industriale basato sul riposizionamento strategico del Gruppo Beewize.

PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI

(migliaia di euro)	I trimestre 2024	I trimestre 2023	Variazione
Ricavi netti	1.321	1.330	(9)
Costi operativi	(1.559)	(1.546)	(12)
Risultato della gestione ordinaria	(238)	(216)	(22)
Margine operativo lordo (EBITDA)	(238)	(216)	(22)
Risultato operativo (EBIT)	(336)	(379)	43
Risultato netto di competenza del Gruppo	(453)	(464)	11
(migliaia di euro)	31/03/2024	31/12/2023	Variazione
Patrimonio netto del Gruppo	(3.015)	(2.862)	(153)
Indebitamento finanziario netto	(7.811)	(7.344)	(467)

DISCLAIMER

Il presente Resoconto ed in particolare le Sezioni intitolate "Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 31 marzo 2024" e "Evoluzione prevedibile dalla gestione" contengono dichiarazioni previsionali ("forward looking statement"). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono o non possono accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, inclusi una persistente volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati dei capitali e finanziari, variazioni nei prezzi delle materie prime, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero) e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo Beewize.

INFORMATIVA PER GLI AZIONISTI

Il 10 luglio 2000 Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 1106, ha disposto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'allora Inferentia S.p.A.; il 13 luglio 2000 Consob, con provvedimento n. 53418, ha rilasciato il nulla osta relativamente alla quotazione in Borsa.

In data 18 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Beewize") ha deliberato la richiesta di esclusione dal segmento Star di Borsa Italiana (i) valutando alcuni adempimenti richiesti dal Regolamento dei Mercati per le società Star particolarmente onerosi e poco coerenti con le esigenze operative della Società e (ii) ritenendo prioritario focalizzare l'attenzione e le risorse aziendali allo sviluppo del business ed al miglioramento dell'equilibrio finanziario.

A seguito del provvedimento di Borsa Italiana, le azioni della Società sono negoziate nel segmento Standard.

In data 15 aprile 2008, con una comunicazione datata 9 aprile 2008, Consob ha richiesto a Beewize S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, a decorrere dalla data del 30 aprile 2008, con le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (Regolamento Emittenti), un comunicato stampa contenente informazioni relative alla situazione gestionale e finanziaria, aggiornate alla fine del mese precedente. Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati.

Con nota del 21 luglio 2011 prot. 11065117, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha revocato gli obblighi di informativa mensile ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98 ai quali Beewize S.p.A. era soggetta sin dal 30 aprile 2008.

Ciò detto, in sostituzione degli obblighi di informativa mensile, la Commissione ha chiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con informazioni inerenti le situazioni finanziaria e gestionale ed i rapporti con parti correlate, fornendo altresì ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

In data 10 ottobre 2019, con nota prot. 0617289/19, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha richiesto a Beewize S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, fissando come termine per il primo adempimento il 31 ottobre 2019, un comunicato stampa contenente informazioni relative a:

• ∙ posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve e a mediolungo termine;
• ∙ posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti);
• ∙ principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo aggiornate alla fine del mese precedente.

La Consob ha, altresì, richiesto alla Società di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i relativi comunicati aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con:

• ∙ l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
• ∙ lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati.

Alla data di approvazione del presente Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2024, in base alle informazioni in possesso della Società, il capitale sociale di Beewize S.p.A. è pari ad Euro 1.728.705 ed è composto da n. 11.182.315 azioni ordinarie (prive di valore nominale) così suddivise:

Azionisti	Azioni ordinarie
	Numero	% di possesso
Orizzonti Holding S.p.A.	9.265.234	82,86
Flottante	1.624.414	14,53
Totale	11.182.315	100

Alla data di approvazione del presente Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2024, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale di Beewize S.p.A. in misura superiore al 5% è il seguente:

Dichiarante	Azionista diretto	Nazionalità	n. azioni	% sul capitale ordinario da Comunicazione Consob	% sul capitale ordinario da Comunicazione Consob
Di Carlo Holding S.r.l.	Orizzonti Holding S.p.A.	Italiana	9.265.234	82,86	82,86

Ai sensi dell'art. 2497 c.c., si informa che Beewize S.p.A. è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza, Via Isca del Pioppo 19, C.F. ed iscrizione al Registro Imprese di Potenza nr. 01562660769. La quota diretta di proprietà di Orizzonti Holding S.p.A. del capitale azionario di Beewize S.p.A. al 31 marzo 2024 è pari all'82,86%.

DATI DI BORSA

L'andamento del titolo di Beewize S.p.A. a partire dal 1° gennaio 2024 e fino al 31 marzo 2024 è risultato il seguente:

Al 31 marzo 2024 la capitalizzazione della Società alla Borsa Valori di Milano ammontava ad Euro 7.828 migliaia. Il patrimonio netto consolidato (comprensivo, quindi, della quota di Patrimonio Netto di terzi) è negativo e pari ad Euro 3.041 migliaia.

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione (*)

Presidente: Costantino Di Carlo

Amministratore Delegato: Massimiliano Molese

Consiglieri non esecutivi: Caterina Dalessandri Gaia Sanzarello

Consiglieri indipendenti:

Monica Sallustio Babbini¹²³

Antonio Gherardelli¹²³

Susanna Pedretti¹²³

(*) I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

(1) Membro del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi

(2) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(3) Membro del Comitato per la Remunerazione

Collegio Sindacale (*)

Presidente: Anna Maria Pontiggia

Sindaci Effettivi:

Jean-Paul Baroni

Antonio Soldi

(*) I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A. Incarico conferito per il periodo 2019 – 2027

PROFILO DEL GRUPPO BEEWIZE

FOCALIZZAZIONE DELLE ATTIVITÀ ECONOMICHE DEL GRUPPO

Il Gruppo Beewize è attivo nel settore della digital innovation, integrando un'offerta "full service" di servizi digital transformation, data driven marketing e communication.

Beewize S.p.A. (di seguito anche solo la "Società") è la holding di partecipazioni, con funzione di direzione e coordinamento del Gruppo. Opera oggi attraverso la principale controllata Softec S.p.A. (nel seguito anche solo "Softec"), che si propone come un qualificato partner tecnologico che supporta retailer ed aziende manifatturiere nel percorso di evoluzione digitale del processo di business in ottica di Industry 4.0. e Retail 4.0, offrendo servizi di Retail Marketing, CX, Service Design e realizzando soluzioni tecnologiche intelligenti, scalabili e misurabili, che coprono dall'engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l'intelligenza artificiale.

Beewize S.p.A., attraverso la propria struttura di governance, oltre a svolgere il coordinamento strategico delle progettualità negli ambiti suddetti e a fornire attività di alta direzione alle società del Gruppo, svolge attività di servizio alle controllate, accentrando le funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane.

SOCIETÀ COMPRESE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

La situazione contabile consolidata comprende le situazioni economico-patrimoniali della Capogruppo e delle società controllate alla data del 31 marzo 2024, redatte secondo i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Di seguito è riportata la struttura del Gruppo con indicazione delle società controllate e consolidate da Beewize S.p.A. al 31 marzo 2024. La società Beewize S.p.A. svolge, nei confronti delle società controllate, attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

CRITERI DI REDAZIONE

Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024 è stato redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea ed è stata predisposta secondo lo IAS 34 – Bilanci Intermedi. Gli stessi criteri sono stati adottati nel redigere le situazioni economiche e i dati patrimoniali di confronto.

Il presente documento è stato redatto su base volontaria dall'Emittente, così come comunicato in data 27 gennaio 2021, a seguito di Delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016 che ha apportato modifiche al Regolamento Emittenti in tema di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, con decorrenza dal 2 gennaio 2017. L'Emittente ha precisato che metterà a disposizione sia un Resoconto Intermedio di Gestione sia specifico comunicato stampa, da diffondersi entro 45 giorni dalla fine del primo e terzo trimestre, integrato dalle informazioni periodiche di cui alla richiesta formulata da Consob ai sensi dell'art. 114, c. 5 del D. Lgs. 58/98 del 10 ottobre 2019 prot. 0617289/19.

Le informazioni economiche sono fornite con riferimento al primo trimestre 2024, comparate con analoghi periodi dell'esercizio precedente; le informazioni patrimoniali e finanziarie sono fornite con riferimento al 31 marzo 2024 e al confronto con il 31 dicembre 2023.

Si precisa che la redazione delle situazioni infrannuali e delle relative note richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali. I risultati consuntivati potrebbero differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PRIMO TRIMESTRE 2024

Nel corso del 1° trimestre 2024 si registrano Ricavi Netti per euro 1.321 migliaia (in leggera flessione percentuale, -0,7%, essendo pari a euro 1.330 migliaia al 1° trimestre 2023).

I principali dati economici sono i seguenti: Risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad euro 238 migliaia (-18%); Ebitda negativo e pari ad euro 238 migliaia (-18%); Ebit negativo e pari ad euro 336 migliaia (-25,5%); Risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 453 migliaia (-34,3%).

Tutti gli indicatori economici del 1° trimestre 2024 sono sostanzialmente allineati rispetto ai dati economici del 1° trimestre 2023.

Sull'andamento dell'EBITDA incide la variazione dei ricavi netti del -0,7%, il decremento del costo del lavoro del 11,3%, l'incremento del 19,1% del costo dei servizi.

Riguardo alle altre voci di costo, gli ammortamenti aumentano del +14,3%, la voce accantonamenti e svalutazioni si riduce di euro 77 migliaia, mentre sono in aumento, in dipendenza dell'andamento del debito e dell'andamento esogeno dei tassi di interesse, gli oneri finanziari del +24,2%.

Guardando i risultati finanziari e patrimoniali, la Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 marzo 2024 è negativa e pari ad euro 7.811 migliaia. Era negativa e pari ad euro 7.344 al 31 dicembre 2023 evidenziando quindi un incremento pari ad euro 467 migliaia.

Il Totale Patrimonio Netto è negativo e pari ad Euro 3.041 migliaia.

Con particolare riguardo alla principale società controllata Softec S.p.A., di cui Beewize S.p.A. detiene una partecipazione del 89,99%, il primo trimestre 2024 è in linea (in leggero incremento) con i risultati del primo trimestre 2023 all'esito di un periodo, gli esercizi 2022 e 2023, di profonda transizione gestionale dell'azienda, che le consente oggi di posizionarsi sul mercato con una nuova value proposition e con una più efficace organizzazione.

Tale transizione è avvenuta in un contesto economico e geopolitico complesso e influenzato dalla guerra tra Russia e Ucraina e dalla guerra tra Israele e Hamas. Pur in questo contesto assai problematico Softec S.p.A. non ha avuto cancellazioni di commesse assegnate, né repentine chiusure di attività già iniziate.

La controllante Beewize S.p.A., nel contempo, ha continuato nelle proprie attività di servizio alla principale società controllata, che consistono nell'accentramento delle funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane e nell'erogazione di servizi di alta direzione e amministrazione attraverso la propria struttura di governance. La riduzione del perimetro di attività del Gruppo, per effetto della ristrutturazione aziendale realizzata, oggi rende antieconomica la struttura di costi fissi di Beewize S.p.A., ma, in prospettiva, permetterà di attingere a competenze adeguate in termini organici, necessarie per la realizzazione del piano di sviluppo del Gruppo e della Società.

Il ritorno all'economicità della gestione per la Beewize S.p.A. è atteso con l'ampliamento del perimetro di consolidamento e di conseguenza dei servizi resi alle società controllate, a valle della concretizzazione delle operazioni di aggregazione considerate nelle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo.

Tali aggregazioni agevoleranno il processo di consolidamento del nuovo indirizzo strategico societario e sono essenziali al fine di poter raggiungere l'equilibrio economico finanziario garantendo un significativo aumento nel volume di attività, con conseguente ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

Il progetto di sviluppo del Gruppo si basa su un nuovo posizionamento competitivo, che valorizza la controllata Softec S.p.A., con particolare focus sullo sviluppo delle linee di processo dell'Industry 4.0, a partire dal Phygital

Retail e Data Driven Customer Experience, a cui affiancare, con modalità analoghe, altri processi, in cui sia possibile configurare e determinare conoscenze specifiche e differenzianti, conseguibili attraverso partner di settore. In questo contesto, l'Assemblea della Softec ha deliberato il delisting dall'Euronext Growth Milan, che comporterà a regime, oltre ad una semplificazione organizzativa, anche un saving dei costi connessi allo status di società quotata.

Beewize S.p.A. si configura, quindi, in prospettiva, come fulcro di iniziative che faranno perno sull'Artificial Intelligence, per rafforzare specifici processi di business e potrà essere, nella nuova visione strategica, il catalizzatore di interessi sinergici in tali ambiti, mantenendo il ruolo di holding operativa quotata sull'Euronext Milan.

Lo sviluppo è, quindi, l'obiettivo prioritario da concretizzare e la creazione di valore aziendale su Beewize S.p.A. rappresenterà il driver decisionale primario nel percorso tracciato.

I fatti di maggior rilievo intervenuti nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2024 sono i seguenti:

Efficacia dell'atto di fusione per incorporazione di Centro Studi S.r.l. in Orizzonti Holding S.p.A.

In data 3 gennaio 2024, la società Di Carlo Holding S.r.l., partecipante indiretta della Società, ha comunicato, ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998, l'efficacia (avvenuta all'ultimo istante del 31 dicembre 2023) della fusione per incorporazione della controllata Centro Studi S.r.l., titolare di 1.018.325 azioni di Beewize, nella controllata Orizzonti Holding S.p.A. ("OH S.p.A.") azionista di maggioranza di Beewize e già titolare di 8.539.549 di azioni di quest'ultima, comportando una variazione della catena di controllo che, a seguito della suddetta incorporazione, determina un incremento della partecipazione diretta di OH S.p.A. in Beewize per un totale di 9.557.874 di azioni.

l'Assemblea di Softec S.p.A. ha approvato la revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan delle azioni emesse dalla società e le modifiche allo statuto sociale.

In data 19 gennaio 2024 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha deliberato di revocare l'ammissione alla negoziazione delle azioni di Softec su Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In Assemblea erano presenti 2.247.914 azioni, corrispondenti all'89,99% del capitale sociale di Softec e che la Revoca è stata approvata con il voto favorevole di n. 2.247.914 azioni, corrispondenti al 100% delle azioni presenti in Assemblea e all'89,99% del capitale sociale di Softec.

Il Delisting ha avuto efficacia il 30 gennaio 2024, come riportato da Borsa Italiana S.p.A. nel suo avviso del 22 gennaio 2024 (Rif. MIL_20240122_01755_GRO).

Successivamente al Delisting, le azioni emesse da Softec, non essendo negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione italiano o Europeo, possono formare oggetto di transazione, per via privata, ai sensi del codice civile.

A tal proposito, come da informativa contenuta nel comunicato stampa di Softec del 27 dicembre 2023, Orizzonti Holding S.p.A. ("OH SpA"), azionista di riferimento della capogruppo Beewize S.p.A. ("Beewize"), ha manifestato la disponibilità ad acquistare dagli azionisti di Softec a seguito dell'efficacia della Revoca, le azioni detenute dagli stessi fino ad un massimo di n. 250.046 azioni, pari a circa il 10,01% del capitale sociale di Softec, ad un prezzo

per azione Softec pari ad Euro 1,078 (prezzo pari alla media ponderata dal 22 giugno 2023 al 22 dicembre 2023 di negoziazione del titolo), pertanto per un controvalore massimo pari a Euro 269.599, pagando il suddetto prezzo in corrispondenti azioni Beewize, fino ad un massimo di n. 427.671 azioni Beewize, pari a circa il 3,82% del capitale sociale di Beewize, corrispondente ad un prezzo per azione Beewize pari ad Euro 0,630 (prezzo pari alla media ponderata dal 22 giugno 2023 al 22 dicembre 2023 di negoziazione del titolo), salvo frazioni pagate in denaro.

Le azioni Softec oggetto di trasferimento potevano essere acquistate da OH SpA nel periodo di 15 (quindici) giorni lavorativi compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del giorno 31 gennaio 2024 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 febbraio 2024 (estremi inclusi, il "Periodo di Acquisto"). Terminato il Periodo di Acquisto, gli ordini di transazione validamente ricevuti dall'intermediario incaricato della gestione delle operazioni di scambio sono stati regolati all'unica data di regolamento del 27 febbraio 2024, con il pagamento in denaro delle eventuali frazioni.

A conclusione del processo di delisting di Softec dalla negoziazione delle proprie azioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., all'esito dello scambio, sono state oggetto di trasferimento 171.024 azioni ordinarie Softec, in cambio delle quali OH S.p.A. ha trasferito agli aderenti allo scambio n. 292.640 azioni Beewize. Per l'effetto, alla data del 27 gennaio 2024 OH S.p.A. è titolare di n. 171.024 azioni Softec, pari al 6,85% del capitale sociale di quest'ultima, e dell'82,86% del capitale sociale di Beewize.

Per quanto riguarda la parte straordinaria, conseguentemente all'approvazione della deliberazione assembleare concernente il Delisting, nella medesima data l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria ha approvato le modifiche allo statuto sociale (articoli 5, 11, 12, 13, 15, 16, 21, 22, 24, 28, 30 e 33, come illustrato nella Relazione dell'organo amministrativo della Società pubblicata in data 4 gennaio 2024), volte ad adeguare la struttura di Softec ad una società per azioni di diritto italiano non quotata su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, secondo la disciplina contenuta nel codice civile.

Calendario eventi societari 2024 di Beewize S.p.A.

In data 29 gennaio 2024, il Consiglio di amministrazione di Beewize S.p.A. ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2024 con individuazione delle seguenti date:

• − mercoledì 20 marzo 2024 (approvazione Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Bilancio ESEF, Bilancio consolidato e relazione sul Governo Societario);
• − lunedì 29 aprile 2024 (1^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 – Rinnovo cariche sociali);
• − martedì 30 aprile 2024 (2^a conv.ne): Assemblea degli Azionisti (approvazione Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 - Rinnovo cariche sociali);
• − giovedì 16 maggio 2024 (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024);
• − lunedì 16 settembre 2024 (approvazione Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023);
• − lunedì 11 novembre 2024 (approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2023).

Il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. rinvia l'approvazione della Relazione finanziaria annuale ed il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023. Convocazione dell'assemblea degli azionisti

In data 20 marzo 2024 la Società ha reso noto che, avendo rilevato la necessità di attendere la definizione degli impegni, da parte dell'azionista di maggioranza Orizzonti Holding S.p.A., necessari per consentire alla Società di far fronte alle proprie obbligazioni nella misura e nei tempi richiesti, il Consiglio di Amministrazione, rispetto a quanto comunicato nel calendario eventi societari diffuso in data 29 gennaio 2024, fermi restando i termini di pubblicazione di cui all'art. 154‐ter del D. Lgs. n. 58/1998, ha deciso di aggiornare i lavori consiliari, limitatamente all'esame della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e del progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023, e di riconvocarsi il 28 marzo 2024, con conseguente modifica del calendario degli eventi societari 2024 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2.6.2., comma 1, lett. b) del vigente Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria dei Soci per il 29 aprile e 30 aprile 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione, con il seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio.
• 1. Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
  2. 2.1 deliberazione inerente la prima sezione;
  3. 2.2 deliberazione inerente la seconda sezione.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1 determinazione del numero dei componenti;
  3. 3.2 determinazione del numero dei componenti;
  4. 3.3 determinazione del compenso;
  5. 3.4 nomina dei componenti;
  6. 3.5 nomina del Presidente.

Approvazione dei risultati al 31 dicembre 2023 di Softec S.p.A. e convocazione dell'Assemblea dei Soci

In data 28 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Softec ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e convocato l'Assemblea ordinaria degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria deli Azionisti per i giorni 29 e 30 aprile 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione con il seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina dell'organo di amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. ha approvato la Relazione finanziaria annuale ed il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023

In data 28 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 in formato ESEF ed il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

Sottoscrizione LOI non vincolante tra Beewize S.p.A. e Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte.

In data 5 Aprile 2024, è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra Beewize S.p.A. e Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione di un'aggregazione societaria, mediante una fusione proporzionale per incorporazione in Beewize S.p.A. (Incorporante) di Mexedia SB S.p.A. (Incorporanda), che pertanto si estinguerà ai sensi degli artt. 2501 e seguenti c.c. (l'"Operazione").

La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla.

Il Consiglio di Amministrazione, conseguentemente, ha riapprovato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, anche nel suo formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), modificata limitatamente alle sezioni sulla Continuità aziendale e Fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, per tener conto degli aggiornamenti derivanti dalla sottoscrizione della LOI.

Sottoscrizione di una LOI non vincolante tra la controllante Beewize S.p.A. e Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima, Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte.

In data 8 aprile 2024 Softec ha reso noto al mercato che in data 5 aprile 2024 è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra la capogruppo Beewize S.p.A. e Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima, Heritage Ventures Ltd., dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione di un'aggregazione societaria, mediante una fusione proporzionale per incorporazione in Beewize S.p.A. (l'incorporante) di Mexedia SB S.p.A. (l'incorporanda), con la conseguente estinzione della prima ai sensi degli artt. 2501 e ss. cod.civ. (l'"Operazione"). La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla.

Softec, inoltre, ha reso noto nella medesima data di aver riapprovato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, modificata limitatamente alle sezioni sulla Continuità aziendale e Fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, per tener conto degli aggiornamenti derivanti dalla sottoscrizione della suddetta LOI.

Emergenza derivante dalla guerra Russia-Ucraina e i connessi rischi economico-finanziari e geopolitici

Come noto, nel corso del mese di febbraio 2022 è esploso il conflitto militare russo-ucraino. Nel contesto della guerra, delle pesanti sanzioni economiche imposte a Mosca dalla Comunità Internazionale e di eventi potenzialmente imprevedibili, anche il 2024 si configura come un anno di incertezza per l'economia mondiale e per le imprese, con una dinamica inflazionistica che comincia ora ad essere sotto controllo a livello mondiale avendo le banche centrali imposto politiche restrittive e aumentato a più riprese i tassi d'interesse.

L'invasione russa dell'Ucraina ha rappresentato una minaccia per le forniture e i prezzi delle materie prime e potrebbe complicare ulteriormente la catena di approvvigionamento, ciò in considerazione del significativo ruolo che Russia e Ucraina hanno nello scacchiere economico internazionale. Le spinte inflazionistiche, inizialmente legate alla pandemia, sono state acuite dal conflitto in corso, hanno gravato e graveranno, anche se con meno incidenza, sui costi della Società.

In relazione al citato conflitto tra Russia ed Ucraina si è consci, delle eventuali criticità legate all'emergenza in corso causata dalla guerra, che, come già accennato, ha ripercussioni, dirette e indirette, sull'economia mondiale e sta contribuendo ad alimentare il contesto di generale incertezza le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano ad oggi prevedibili e quantificabili con un elevato grado di affidabilità.

A fronte di tale stato di incertezza, si ritiene, ad oggi, che gli impatti sul Gruppo Beewize potranno essere contenuti in quanto:

• gli azionisti di maggioranza, nonché i componenti degli organi amministrativi delle varie società del Gruppo, non risultano essere tra i soggetti destinatari delle misure restrittive/sanzionatorie emanate ad oggi dall'Unione Europea in risposta alla situazione in Ucraina;
• i flussi di transazioni su cui si basano i flussi di cassa delle società del Gruppo non sono posti in essere in valute monetarie dei paesi coinvolti nel conflitto; inoltre, le Società del Gruppo non operano con Istituti di Credito destinatari di restrizioni/sanzioni emanate dall'Unione Europea e dalla Comunità Internazionale;
• le società del Gruppo non operano con clienti e fornitori direttamente localizzati nei paesi coinvolti nel conflitto;

Il conflitto tra Russia e Ucraina ha comportato, prevalentemente nell'esercizio 2022 e nell'esercizio 2023, un aumento dei costi delle materie prime, degli imballaggi, del gas e dell'energia elettrica che hanno impattato inevitabilmente sui costi industriali dei clienti nazionali e quindi potrebbero in linea astratta diminuire la propria propensione agli investimenti nel settore in cui opera il Gruppo Beewize.

Emergenza derivante dalla guerra Israele-Hamas e i connessi rischi economico-finanziari e geopolitici

In data 7 ottobre 2023 il gruppo terroristico Hamas ha lanciato dalla striscia di Gaza un'operazione contro lo stato di Israele provocando danni, seminando morte nei territori dello stato di Israele e sequestrando più di 200 persone. Israele ha reagito bombardando i territori della striscia di Gaza, ammassando uomini e mezzi al confine della striscia di Gaza e infine entrando a Gaza City. Le diplomazie di tutto il mondo sono al lavoro per scongiurare una escalation del conflitto che possa coinvolgere il Libano e l'Iran.

In relazione al citato conflitto si è consci, delle eventuali criticità legate all'emergenza in corso causata dalla guerra, che qualora si espandesse potrebbe avere ripercussioni sul prezzo del petrolio e del gas e quindi

contribuirebbe ad aumentare il contesto di generale incertezza nelle economie occidentali, già provate dalla Guerra tra Russia e Ucraina, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano ad oggi prevedibili e quantificabili con un elevato grado di affidabilità.

A fronte di tale stato di incertezza, si ritiene, ad oggi, che gli impatti della guerra tra Israele e Hamas sul Gruppo Beewize potranno essere contenuti in quanto:

• i flussi di transazioni su cui si basano i flussi di cassa delle società del Gruppo non sono posti in essere in valute monetarie dei paesi coinvolti nel conflitto;
• le società del Gruppo non operano con clienti e fornitori direttamente localizzati nei paesi coinvolti nel conflitto.

Per quanto riguarda la guerra russo-ucraina e la guerra Israele-Hamas, benché non emergano specifici fattori di criticità, dal punto di vista gestionale, la situazione viene costantemente monitorata, e con essa i potenziali effetti sull'andamento economico-finanziario dell'esercizio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione seguirà con diligenza l'evoluzione della situazione economica della Beewize S.p.A. e del Gruppo, e provvederà ad una revisione della programmazione e ad una coerente informativa al mercato qualora si verificassero degli scostamenti significativi rispetto al Piano Industriale 2024 - 2027 approvato in data 20 marzo 2024 dalla Softec S.p.A. e del Budget 2024 della Beewize S.p.A. approvato in data 20 marzo 2024 dalla Beewize S.p.A.

* * * *

Beewize S.p.A., in qualità di Capogruppo, è esposta ai medesimi rischi ed incertezze sopra descritti in riferimento all'intero Gruppo.

INFORMAZIONI SULLA GESTIONE

RISULTATI ECONOMICI CONSOLIDATI

(migliaia di euro)	I trimestre 2024	Inc.%	I trimestre 2023	Inc.%	Variazione	Variaz. %
Ricavi netti	1.321	100,0%	1.330	100,0%	(9)	0,7%
Costo del lavoro	(800)	(60,6% )	(903)	(67,8% )	102	(11,3% )
Costo dei servizi	(711)	(53,8% )	(597)	(44,9% )	(114)	19,1%
Altri costi operativi	(47)	(3,6% )	(47)	(3,5% )	(1)	1,1%
Margine operativo lordo (EBITDA)	(238)	(18,0%)	(216)	(16,2%)	(22)	10,1%
Ammortamenti	(99)	(7,5% )	(87)	(6,5% )	(12)	(14,3% )
Accantonamenti e svalutazioni	-		(77) -	(5,8% )	77	100,0%
Risultato operativo (EBIT)	(336)	(25,5%)	(379)	(28,5%)	43	11,3%
Proventi (oneri) finanziari netti	(133)	(10,0% )	(107)	(8,0% )	(26)	(24,2% )
Risultato ante imposte	(469)	(35,5%)	(486)	(36,5%)	17	3,5%
Imposte	(2)	(0,2% )	-	-	(2)	100,0%
Risultato delle attività non cessate	(471)	(35,7%)	(486)	(36,5%)	15	3,0%
Risultato delle attività operative cessate / destinate ad essere cedute	-		- -	-	-	100,0%
Risultato netto del Gruppo e dei terzi	(471)	(35,7%)	(486)	(36,5%)	15	3,0%
Risultato netto di competenza di terzi	(18)	(1,4% )	(22)	(1,7% )	4	17,6%
Risultato netto di competenza del Gruppo	(453)	(34,3%)	(464)	(34,8%)	11	2,3%

Primi tre mesi dell'esercizio 2024:

La situazione economica consolidata dei primi tre mesi dell'esercizio 2023 evidenzia i seguenti risultati:

• ricavi netti pari ad euro 1.321 migliaia;
• un risultato della gestione ordinaria negativo e pari ad euro 238 migliaia;
• un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad euro 238 migliaia;
• un risultato operativo (EBIT) negativo e pari ad euro 336 migliaia;
• un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 453 migliaia.

Gli andamenti delle varie voci, rispetto al pari periodo dell'anno precedente, rappresentati nel prospetto di conto economico, sono sostanzialmente allineati ai dati dell'esercizio 2023.

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA

(migliaia di euro)	31/03/2024	31/12/2023	Variazione
Avviamento	4.090	4.090	-
Altre attività immateriali	284	314	(30)
Attività materiali	1.800	1.842	(43)
Partecipazioni	31	31	-
Altre attività finanziarie	58	58	-
Capitale immobilizzato (A)	6.263	6.335	(72)
Lavori in corso	81	135	(55)
Rimanenze di beni	8	8	-
Crediti commerciali	1.530	962	568
Crediti commerciali verso collegate	-	50	(50)
Crediti commerciali verso controllante	17	17	-
Altri crediti	795	582	214
Attività d'esercizio a breve (B)	2.431	1.754	677
Debiti commerciali	(1.116)	(1.125)	9
Altri debiti	(2.140)	(1.788)	(353)
Fondi per rischi ed oneri	(0)	(0)	-
Passività d'esercizio a breve (C)	(3.257)	(2.913)	(344)
Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C)	(826)	(1.159)	333
Benefici ai dipendenti	(667)	(702)	35
Passività d'esercizio a medio-lungo (E)	(667)	(702)	35
Capitale investito netto (A + D + E)	4.770	4.475	296
Patrimonio netto del Gruppo (F)	(3.015)	(2.862)	(153)
Patrimonio netto di pertinenza di terzi (G)	(26)	(7)	(18)
Indebitamento (posizione) finanziaria netta (H)	7.811	7.344	466
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (I) = (F + G + H)	4.770	4.475	296

Il capitale investito netto, pari ad euro 4.475 migliaia al 31 dicembre 2023 e ad euro 4.770 migliaia al 31 marzo 2024, evidenzia un incremento pari ad euro 296 migliaia. Tale incremento è determinato prevalentemente: (i) dal decremento del capitale immobilizzato per euro 72 migliaia, (ii) dall'incremento delle attività a breve termine per euro 677 migliaia, (iii) dall'incremento di euro 344 migliaia delle passività a breve termine, (iv) dal decremento di euro 35 migliaia delle passività a medio-lungo termine.

INVESTIMENTI

(migliaia di euro)	31/03/2024	31/12/2023	Variazione
Avviamento	4.090	4.090	-
Altre attività immateriali	284	314	(30)
Attività materiali	1.800	1.842	(43)
Partecipazioni	31	31	-
Altre attività finanziarie	58	58	-
Capitale immobilizzato	6.263	6.335	(72)

Il capitale immobilizzato, pari ad euro 6.335 migliaia al 31 dicembre 2023 e ad euro 6.263 migliaia al 31 marzo 2024, si decrementa per euro 72 migliaia. In particolare, si decrementano le altre attività immateriali per euro 30 migliaia e le altre attività materiali per euro 43 migliaia.

CAPITALE D'ESERCIZIO NETTO

	31/03/2024	31/12/2023	Variazione
(migliaia di euro)
Lavori in corso	81	135	(55)
Rimanenze di beni	8	8	-
Crediti commerciali	1.530	962	568
Crediti commerciali verso collegate	-	50	(50)
Crediti commerciali verso controllante	17	17	0
Altri crediti	795	582	214
Attività d'esercizio a breve	2.431	1.753	678
Debiti commerciali	(1.116)	(1.125)	9
Altri debiti	(2.140)	(1.788)	(353)
Passività d'esercizio a breve	(3.257)	(2.913)	(344)
Capitale d'esercizio netto	(826)	(1.160)	334

Il capitale d'esercizio netto, negativo per euro 1.160 migliaia al 31 dicembre 2023, si presenta negativo per euro 826 migliaia al 31 marzo 2024, evidenziando un incremento pari ad euro 334 migliaia.

Tale incremento, nei suoi valori più significativi, deriva dalla somma algebrica delle seguenti variazioni:

• − decremento dei lavori in corso per euro 55 migliaia;
• − incremento nei crediti commerciali per euro 568 migliaia;
• − decremento dei crediti commerciali verso collegate per euro 50 migliaia;
• − incremento degli altri crediti per euro 214 migliaia;
• − decremento dei debiti commerciali per euro 9 migliaia;
• − incremento degli altri debiti per euro 353 migliaia;

Complessivamente le attività a breve si incrementano per euro 678 migliaia e le passività a breve si incrementano per euro 334 migliaia.

PATRIMONIO NETTO

	31/03/2024	31/12/2023	Variazione
(migliaia di euro)
Capitale	1.729	1.729	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(246)	(246)	-
Altre riserve	9.506	9.206	300
Utili (perdite) a nuovo	(12.950)	(11.469)	(1.481)
Differenze di consolidamento	(601)	(601)	-
Risultato netto di competenza del gruppo	(453)	(1.481)	1.028
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante	(3.015)	(2.862)	(153)
Patrimonio netto di terzi	(26)	(7)	(18)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(3.041)	(2.869)	(171)

I movimenti intervenuti nel patrimonio netto di Gruppo, che è negativo e pari ad euro 3.041 migliaia al 31 marzo 2024, sono riconducibili in via prevalente: (i) alla perdita di periodo per euro 453 migliaia (ii) alla variazione negativa delle perdite portate a nuovo per euro 1.519 migliaia. La variazione del patrimonio netto totale rispetto al 31 dicembre 2023 è negativa e pari ad euro 171 migliaia.

Al 31 marzo 2024 la società Beewize S.p.A. ricade nella fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c. e anche la società controllata Softec S.p.A. ricade nelle fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.

In proposito, si ricordano i seguenti atti e deliberazioni.

Beewize S.p.A.

La Società che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.810 migliaia.

In particolare, nella seduta del 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha constatato che al 30 settembre 2022 il patrimonio netto della Società risultava negativo per Euro 1.171 migliaia, rientrando nella previsione di cui all'art. 2447 c.c., pertanto, ha convocato l'Assemblea degli Azionisti, provvedendo a finalizzare ed approvare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2022 e la Relazione redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, riunitasi (in prima convocazione) in data 19 dicembre 2022, esaminata la citata situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2022, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio infrannuale al 30 settembre 2022, pari a Euro 1.703 migliaia, prendendo atto che, se si escludessero la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, e la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, pari ad Euro 1.810 migliaia, le quali beneficiano delle citate disposizioni

temporanee in materia di riduzione del capitale, la Società presenterebbe un patrimonio netto non inferiore al capitale sociale di oltre un terzo.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, in apposito prospetto separato, le perdite registrate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte, nei termini di legge di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020, nell'ambito ed attraverso le operazioni straordinarie conseguenti la realizzazione delle linee guida strategiche del Piano Industriale di Gruppo, da attuarsi anche attraverso possibili aumenti di capitale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, anche attraverso il supporto patrimoniale dell'azionista di maggioranza che, in data 28 marzo 2024. ha formalizzato tale impegno ad apportare le risorse patrimoniali necessarie nei termini previsti dalle citate norme.

Si evidenzia inoltre che:

• In data 19 marzo 2024 la società Orizzonti Holding S.p.A. ha convertito da credito a versamento in conto futuro aumento di capitale l'ammontare di Euro 300 migliaia autorizzando Beewize S.p.A. a modificarne coerentemente l'appostazione contabile, con la destinazione a riserva per futuro aumento di capitale univocamente riferita alla Orizzonti Holding S.p.A.

(migliaia di euro)	Utili (perdite) a nuovo	Esercizio nel quale la perdita rileverà ai fini dell'applicazione dell'art. 2446 c.c., comma 2 e 3
Saldo al 31 dicembre 2019	(6.336)
Risultato netto al 31/12/2020	(1.152)	31-dic-25
Risultato netto al 31/12/2021 Risultato netto al 31/12/2022	(1.810) (1.967)	31-dic-26 perdite non sospese
Risultato netto al 31/12/2023	(1.133) -	perdite non sospese
Saldo al 31 marzo 2024	(12.398)

Si evidenzia quindi che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la Società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c., né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

Softec S.p.A.

La Società che già si era avvalsa dell'applicazione delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1 comma 266 Legge 30 dicembre 2020 n. 178, con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.138 migliaia, si è avvalsa delle medesime disposizioni di cui all'art. 3 comma 1-ter del Decreto Legge 228 del 30 dicembre 2021 convertito con modifica dalla Legge 15 del 25 febbraio 2022 anche con riferimento alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.020 migliaia.

In particolare, in data 14 novembre 2022, Il Consiglio di Amministrazione della Società, aveva esaminato e approvato la situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2022, nonché la Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti Consob, da sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la cui convocazione è stata deliberata nella medesima riunione per il giorno 19 dicembre 2022, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 20 dicembre 2022, in seconda convocazione, con il seguente ordine del giorno: "Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod.civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti sulla base della situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2022".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la citata situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2022, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio infra-annuale al 30 settembre 2022, pari a Euro 857 migliaia, prendendo atto che, escludendo la perdita dell'esercizio 2020 (pari ad Euro 1.138 migliaia) e la perdita dell'esercizio 2021 (pari ad Euro 1.020 migliaia), le quali beneficiano delle citate disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, la Società presenterebbe un patrimonio netto non inferiore al capitale sociale di oltre un terzo.

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia che anche l'ulteriore perdita, maturata nel periodo dal 1° ottobre 2022 alla fine dell'esercizio non determina un patrimonio netto inferiore al terzo del capitale sociale, se si esclude la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.138 migliaia, e la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 1.020 migliaia.

Come previsto dalle citate norme, vengono indicate di seguito, così come in apposito prospetto separato del bilancio della Società controllata chiuso al 31 dicembre 2023, le perdite registrate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 che, tenuto conto di quanto sopra riportato, beneficiano delle "disposizioni temporanee in materia di riduzione di Capitale", e che pertanto vengono "sterilizzate", specificando che tali perdite si prevede possano essere coperte nei termini di cui al comma 2 dell'art. 6 del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020 attraverso i risultati conseguiti dalla Società e riflessi nel Piano Industriale, o qualora tale copertura non si verifichi in conseguenza dell'attuazione delle linee di pianificazione aziendale entro la scadenza prevista dal comma 2 del cit. art. 6, attraverso la riduzione del capitale sociale, secondo quanto disposto dall'art. 2446 c.c.

(migliaia di euro)	Utili (perdite) a nuovo	Esercizio nel quale la perdita rileverà ai fine dell'applicazione dell'art. 2446 c.c., comma 2 e 3
Saldo al 31 dicembre 2019	(5.026)
	-
Risultato netto al 31/12/2020	(1.138)	31-dic-25
Risultato netto al 31/12/2021	(1.020)	31-dic-26
Risultato netto al 31/12/2022	(631)	perdite non sospese
Risultato netto al 31/12/2023	(383)	perdite non sospese
Saldo al 31 marzo 2024	(8.197)

In relazione a quest'ultimo punto si evidenzia che tenendo conto della facoltà di dilazionare la copertura delle perdite dell'esercizio 2020 e 2021 fino a cinque anni la Società non ricadrebbe né nelle fattispecie previste dall'art. 2446 c.c., né nelle fattispecie previste dall'art. 2447 c.c.

31/03/2024 di cui parti		31/12/2023	di cui parti	Variazione
correlate			correlate
111	- Disponibilità liquide	90	-	21
-	- Depositi cauzionali a breve termine	-	-	-
-	- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	-	-	-
111	- Liquidità totale	90	-	21
(1.187)	- Debiti verso banche a breve termine	(877)	-	(310)
(209)	- Debiti per applicazione IFRS 16 a breve termine	(207)	-	(2)
(2.759)	(2.759) Debiti verso Orizzonti Holding scadenti entro 12 mesi	(2.472)	(2.472)	(287)
(1.763)	- Debiti verso Mittel Generali Investimenti	(1.727)	-	(36)
-	- Debiti verso terzi a breve termine	-	-	-
(5.918)	Indebitamento finanziario corrente	(5.283)		(635)
(5.807)	(2.759) Indebitamento finanziario corrente netto	(5.193)	(2.472)	(614)
-	- Debiti verso terzi medio-lungo termine	-	-	-
(779)	- Debiti verso Banche a medio-lungo termine	(875)	-	96
(1.225)	- Debiti per applicazione IFRS 16 a medio-lungo termine	(1.276)	-	51
(2.004)	- Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(2.151)	-	147
(7.811)	(2.759) Totale indebitamento finanziario	(7.344)	(2.472)	(467)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

Al 31 marzo 2024 il Totale indebitamento finanziario del Gruppo Beewize risulta pari ad euro 7.811 migliaia. Il Totale indebitamento finanziario del Gruppo Beewize era pari ad euro 7.344 migliaia al 31 dicembre 2023. Rispetto al 31 dicembre 2023, il Totale Indebitamento finanziario si incrementa per euro 467 migliaia.

La Liquidità totale del Gruppo Beewize è pari ad euro 111 migliaia. Era pari ad euro 90 migliaia al 31 dicembre 2023. Rispetto al 31 dicembre 2023 la Liquidità totale aumenta di euro 21 migliaia.

L'Indebitamento finanziario corrente del Gruppo Beewize è pari ad euro 5.918 migliaia e registra un incremento di euro 635 migliaia rispetto al 31 dicembre 2023, quando risultava pari ad euro 5.283 migliaia.

L'Indebitamento finanziario corrente netto del Gruppo Beewize è pari ad euro 5.807 migliaia e registra un incremento di euro 614 migliaia rispetto al 31 dicembre 2023, quando risultava pari ad euro 5.193 migliaia.

L'Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine del Gruppo Beewize è pari ad euro 2.004 migliaia e registra un miglioramento di euro 147 migliaia rispetto al 31 dicembre 2023 in cui era pari ad euro 2.151 migliaia.

Il debito verso la società (non parte correlata) Mittel Generali Investimenti S.r.l. (debito originariamente in essere con il socio Blugroup S.r.l. e pari ad euro 1.298 migliaia in quota capitale, assegnato a Mittel Generali Investimenti S.r.l. in forza dell'ordinanza di cui al procedimento R.G.E. 4373/2018), postergato e regolato ad un tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread del 4,5%, al 31 marzo 2024 è pari ad euro 1.763 migliaia.

Il finanziamento erogato da Orizzonti Holding S.p.A. a Beewize S.p.A. al 31 marzo 2024, è pari complessivamente ad euro 2.759 migliaia ed è regolato ad un tasso di interesse pari al 8,38%.

In data 30 aprile 2021 è stata accesa in capo alla società Softec S.p.A. una linea di credito per l'ammontare di nominali euro 1.500 migliaia con garanzia al 90% rilasciata da Fondo Di Garanzia di cui alla L. 662 del 23/12/1996 c/o Mediocredito Centrale con scadenza 31 marzo 2027 e con preammortamento a partire dal 31 maggio 2023. Al 31 marzo 2024 sono state già rimborsate 11 rate per un totale complessivo di euro 341 migliaia.

Si evidenzia che Beewize S.p.A. ha firmato in data 1° ottobre 2021 un contratto di affitto per la propria sede sociale in Viale Jenner 53 a Milano per la durata di 6 anni e 3 mesi e per un valore complessivo di euro 575 migliaia più le spese condominiali stimate in euro 119 migliaia. Su queste basi è stato applicato il principio contabile IFRS 16. La società Beewize riaddebita una quota del contratto di affitto alla controllata Softec per l'utilizzo che la stessa farà di parte degli spazi con un contratto di servizi ah hoc.

In data 14 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Softec S.p.A. ha approvato un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza avente ad oggetto un accordo-quadro concernente un finanziamento erogabile da parte della società Orizzonti Holding S.p.A. in favore di Softec S.p.A.

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto Orizzonti Holding S.p.A. è azionista di maggioranza e controllante di Beewize S.p.A., detenendo la prima una partecipazione complessiva pari al 76,36% del capitale sociale di Beewize, la quale, a sua volta è azionista di maggioranza e controllante di Softec, detenendo una partecipazione complessiva pari all'89,99% del capitale sociale di quest'ultima.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate, ai sensi di quanto prescritto dalle Disposizioni in tema di Parti Correlate Euronext Growth Milan adottate da Borsa Italiana S.p.A. (le "Disposizioni OPC EGM") e della disciplina Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Softec in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 2 alle Disposizioni OPC EGM, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile, corrispondente al 2,5%, in relazione al più recente dato pubblicato relativo alla capitalizzazione della Società.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Softec S.p.A. previo parere favorevole dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento Consob e dell'articolo 7 della Procedura Operazioni con Parti Correlate, all'esito della relativa istruttoria prevista dall'articolo 6 della Procedura Operazioni con Parti Correlate.

	I trimestre 2024	I trimestre 2023
(migliaia di euro)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(741)	(373)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di investimento	(26)	(134)
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	788	616
Flusso monetario netto del periodo	21	109

ANALISI DEI FLUSSI MONETARI CONSOLIDATI

Nei primi tre mesi dell'esercizio 2023, l'assorbimento di liquidità derivante dalla gestione corrente ha impiegato un flusso monetario in attività di esercizio pari ad euro 741 migliaia.

Il flusso monetario impiegato in attività di investimento è stato pari ad euro 26 migliaia.

Il flusso monetario generato da attività di finanziamento è stato pari ad euro 788 migliaia.

Il flusso monetario netto del periodo è quindi pari ad euro 21 migliaia.

L'effetto netto dei flussi monetari sopra descritti ha portato le disponibilità liquide e mezzi equivalenti del Gruppo da euro 90 migliaia al 31 dicembre 2023 ad euro 111 migliaia al 31 marzo 2024

SCADENZIARIO DEBITI VERSO FORNITORI DEL GRUPPO

	31/03/2024
	Debiti
	oltre 120 gg	oltre 90 gg	oltre 60 gg	oltre 30 gg
Debiti verso fornitori	243.245	2.596	66.736	85.664

Al 31 marzo 2024 non risultano debiti scaduti di natura finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti.

Per quanto concerne i debiti di natura commerciale, si segnala che al 31 marzo 2024 il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 30 giorni ammontano ad euro 86 migliaia circa, scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad euro 67 migliaia circa, scaduti da oltre 90 giorni ammontano ad euro 3 migliaia circa. Il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 120 giorni, ammontano ad euro 243 migliaia circa. I debiti per note pro forma non inclusi nello scadenziario ammontano ad euro 110 migliaia circa.

Al 31 marzo 2024 non si segnalano ingiunzioni di pagamento né sospensioni nella fornitura o azioni esecutive intraprese da parte dei creditori.

SCADENZIARIO CREDITI VERSO CLIENTI DEL GRUPPO

La tabella che segue mostra la situazione dello scaduto clienti al netto del relativo fondo svalutazione. Al 31 marzo 2024 l'incidenza dei crediti scaduti risulta pari al 25%, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2023 (26%).

Valori in euro migliaia	31/03/2024	31/12/2022
A scadere	1.298	1.041
Scaduto <30 giorni	46	37
Scaduto 30-90 giorni	49	11
Scaduto 90-150 giorni	0	44
Scaduto oltre 150 giorni	335	282
Tot scaduto	430	374
Tot crediti commerciali	1.728	1.415
scaduto su totale crediti commerciali	25%	26%
fondo svalutazione crediti	(198)	(220)

Il totale dei crediti commerciali è pari ad Euro 1.530 migliaia.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE CONSOLIDATE

Le operazioni effettuate con parti correlate della Beewize S.p.A., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nella normale attività della società. Tali operazioni sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Nei rapporti con parti correlate si segnala l'esistenza nel periodo di riferimento delle seguenti poste finanziarie e commerciali.

DEBITI E CREDITI VERSO PARTI CORRELATE CONSOLIDATE

	31/03/2024
	Crediti		Debiti		Componenti negativi		Componenti positivi
								Prov. Da cons.
( migliaia di euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.		Costi Oneri fin.	Ricavi e prov.	fiscale	Prov.fin.
Imprese controllanti e imprese correlate
Orizzonti Holding S.p.A.	-	17	-	2.759	-	57	-	-	-
	-	17	-	2.759	-	57	-		-
Imprese collegate
Trade Tracker Italy Srl (49%)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
My av spa	-	-	20		16		8
Italtipici srl	-	-	-	-	-		1
GDA S.p.A.	-	-	-	-	-	-	4	-	-
	-	-	20	-	16	-	13	-	-
Amministratori	-		83	-	75		-
	-	-	83	-	75	-	-	-	-

Per quanto concerne i rapporti con imprese collegate, al 31 marzo 2024 i crediti commerciali ammontano ad euro 17 migliaia e trattasi di un credito di Orchestra S.r.l. verso Orizzonti Holding S.p.A..

I debiti commerciali verso imprese collegate ammontano ad euro 20 migliaia e trattasi di un debito di Softec S.p.A. verso MyAv S.p.A.

Il debito con la controllate Orizzonti Holding S.p.A. di Beewize S.p.A. è pari ad euro 2.759 migliaia comprensivo di interessi pari ad euro 57 migliaia.

Con riferimento ai costi verso Amministratori, trattasi dei compensi maturati dagli amministratori del Gruppo Beewize nel primo trimestre dell'esercizio 2024 ed ammontano ad euro 83 migliaia. Il debito verso gli amministratori ammonta ad euro 75 migliaia.

CORPORATE GOVERNANCE

I sistemi aziendali e le attività di Beewize S.p.A. sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli Azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione della Società.

Il sistema di corporate governance adottato nella Società è in linea con i principi contenuti nel "Codice di Corporate Governance" (versione gennaio 2020) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate da Consob in materia, e con le best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.

In ottemperanza agli obblighi normativi (art. 123-bis del TUF) è annualmente redatta la "Relazione sul Governo societario ed assetti proprietari" che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

I documenti di Corporate Governance sono consultabili nell'apposita sezione del sito: http://www.Beewize.it/corporate-governance/relazioni-e-procedure/

ALTRE INFORMAZIONI

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2.6.2, COMMA 8, DEL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A.

In relazione all'art. 16 del Regolamento Mercati adottato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017, in tema di condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società, il Consiglio di Amministrazione attesta che, con preciso riferimento a quanto disposto dall'articolo 16, co. 1, lett. d) del citato Regolamento Mercati, alla data di approvazione del presente Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024, dispone di un Comitato Controllo Interno composto esclusivamente da amministratori indipendenti, così come definiti dal co. 2 del citato articolo 16.

POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che Beewize S.p.A., non detiene, né ha detenuto nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2024, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

ACQUISTO O ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che Beewize S.p.A. non ha acquistato, né ha alienato nel primo trimestre dell'esercizio 2024, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

La Società fornisce nel contesto del conto economico per natura, all'interno del Risultato operativo, l'identificazione in modo specifico della gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business.

Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell'andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente. La definizione di "non ricorrente" è conforme a quella identificata dalla Delibera Consob n. 15519 del 28 luglio 2006 e dalla Comunicazione DEM/6064293 di Consob del 28 luglio 2006.

LEGGE N. 124/2017 – EROGAZIONI PUBBLICHE

La Legge n. 124/2017 prevede l'obbligo di fornire informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e ai vantaggi economici di qualunque genere ricevuti da pubbliche amministrazioni italiane. Si evidenzia che la controllata Softec S.p.A. si è aggiudicata una gara con la Regione Sicilia nel 2022 per l'ammontare di Euro 1.700 migliaia per due progetti (Smart Venues e S3 Campus) che sono partiti nel 2023 e termineranno presumibilmente nel 2025. A tale proposito, si segnala che nel corso del 1° trimestre 2024 Beewize S.p.A. e le sue controllate non hanno ricevuto alcuna forma di sovvenzione, contributo, incarico retribuito o altro vantaggio economico da pubbliche amministrazioni italiane. Si precisa inoltre che i ricavi generati da servizi erogati a

soggetti appartenenti alle pubbliche amministrazioni nell'ambito dell'attività caratteristica della società e regolati da contratti a prestazioni corrispettive non si considerano rilevanti ai fini degli obblighi informativi previsti dalla Legge 124/2017.

POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2024 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6037577 del 28 aprile 2006 e n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO

Si segnala che Beewize S.p.A. al 31 marzo 2024 non ha sedi secondarie.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 31 marzo 2024

I fatti di maggior rilievo intervenuti successivamente al 31 marzo 2024 sono i seguenti:

Assemblea ordinaria di Softec S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nomina del Consiglio di Amministrazione. Il CdA, riunitosi successivamente, ha nominato Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Softec S.p.A., riunitasi in prima convocazione, ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

L'Assemblea ha, altresì, provveduto, in riferimento al punto 2) all'ordine del giorno:

• a determinare in 3 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
• di nominare quali componenti dell'organo di amministrazione:
  • Costantino Di Carlo
  • Caterina Dalessandri
  • Massimiliano Molese

di determinare nell'importo massimo di euro 116.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto ai suddetti amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazione ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi (il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo) degli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 30 aprile 2024 ha provveduto a nominare il Dott. Costantino Di Carlo quale Presidente della Società ed il Dott. Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato, nonché i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, individuandoli nell'Avv. Federico Riboldi (Presidente), nella Prof.ssa Roberta Provasi (componente e Presidente del Collegio Sindacale) e nella Dott.ssa Monia Cascone (componente e Sindaco effettivo).

Assemblea ordinaria di Beewize S.p.A. per approvazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023, approvazione della Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nomina del Consiglio di Amministrazione. Il CdA, riunitosi successivamente, ha attribuito deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Costantino Di Carlo, nominato Massimiliano Molese quale Amministratore Delegato ed i componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Beewize S.p.A., riunitasi in prima convocazione ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, l'Assemblea ha inoltre approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

L'Assemblea ha poi provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto da:

1. Costantino Di Carlo	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
2. Monica Sallustio Babbini	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
3. Caterina Dalessandri	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
4. Antonio Gherardelli	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
5. Massimiliano Molese	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
6. Susanna Pedretti	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)
7. Gaia Sanzarello	(lista presentata dai soci Orizzonti Holding S.p.A.)

Monica Sallustio Babbini, Antonio Gherardelli e Susanna Pedretti risultano consiglieri indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF e ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (i curricula dei consiglieri di amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società, all'interno della documentazione relativa alla lista di appartenenza resa disponibile in previsione dell'Assemblea nonché nella sezione Corporate Governance/Organi Sociali del medesimo sito.

L'Assemblea ha, altresì, nominato il Dott. Costantino Di Carlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A seguito di proposta presentata in data 4 aprile 2024 da parte dei soci Orizzonti Holding S.p.A., l'Assemblea ha deliberato:

• di determinare in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della società;
• di determinare in un esercizio e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 la durata del Consiglio di Amministrazione della società;
• di determinare in complessivi massimi euro 350.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, con le dovute valutazioni del Comitato per le remunerazioni e del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la definizione dei compensi effettivi degli stessi amministratori, il cui totale complessivo non potrà essere superiore al suddetto importo, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l'attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 40.000,00 (compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e i consiglieri non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 30 aprile 2024 ha attribuito deleghe operative al Presidente Costantino Di Carlo e al consigliere Massimiliano Molese, nominandolo Amministratore Delegato. Nel corso della riunione consiliare, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito, il CdA ha confermato l'istituzione dei seguenti Comitati e nominato i relativi componenti:

• Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Antonio Gherardelli (Presidente); Susanna Pedretti (componente); Monica Sallustio Babbini (componente);
• Comitato per la Remunerazione: Monica Sallustio Babbini (Presidente), Susanna Pedretti (componente); Antonio Gherardelli (componente);
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Susanna Pedretti (Presidente); Antonio Gherardelli (componente); Monica Sallustio Babbini (componente).

Infine, il CdA ha provveduto altresì a nominare i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, individuandoli nell'Avv. Federico Riboldi (Presidente), nella Dott.ssa Anna Maria Pontiggia (componente e Presidente del Collegio Sindacale) e nel Dott. Jean-Paul Baroni (componente e Sindaco effettivo), nonché previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Lorenzo Sisti, CFO del Gruppo Beewize, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

CONTENZIOSI

Si riporta di seguito una sintesi dei contenziosi, riferiti alle società del Gruppo, ancora pendenti alla data di approvazione del presente Rendiconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2024:

● Notificazione alla Società Softec S.p.A. di un atto di citazione da parte della società Alma Media S.p.A. per accertamento di avvenuta risoluzione dell'Accordo Quadro per servizi nonché richiesta di risarcimento danni

In data 9 luglio 2018, è stato notificato alla società Softec S.p.A. atto di citazione con il quale la società Alma Media S.p.A., già partner commerciale in base ad un contratto sottoscritto in data 4 aprile 2017, ha convenuto in giudizio Softec avanti il Tribunale di Roma deducendo che: (i) a fronte delle previsioni contrattuali che contemplavano le attività di "studio, sviluppo e realizzazione" di una nuova piattaforma digitale (web, mobile, social), la suddetta piattaforma non veniva realizzata da Softec con le caratteristiche e secondo le scadenze pattuite; (ii) Softec non svolgeva l'attività di raccolta della pubblicità contrattualmente prevista; (iii) Alma Media, stante gli asseriti inadempimenti di Softec, comunicava a quest'ultima l'impossibilità di proseguire nel programma contrattuale.

Conseguentemente Alma Media S.p.A. ha domandato al Tribunale di Roma di (i) accertare l'avvenuta risoluzione del contratto stipulato da Softec S.p.A. ed Alma Media S.p.A. per fatto e colpa della stessa Softec S.p.A. o, in subordine, dichiarare la predetta risoluzione per inadempimento di Softec S.p.A.; (ii) condannare Softec S.p.A. al risarcimento, in favore di Alma Media S.p.A. del danno cagionato, quantificato nella misura che risulterà

La società Softec S.p.A. ha già conferito mandato ai propri legali al fine di costituirsi all'udienza di comparizione delle parti indicata per il 3 dicembre 2018. A seguito della costituzione delle parti, la prima udienza di discussione è stata fissata all'11 aprile 2019. Nel corso dell'udienza, i legali di entrambe le parti hanno chiesto un rinvio per verificare la possibilità di addivenire ad una transazione: l'udienza di rinvio è stata fissata al 16 maggio 2019. La causa è stata ulteriormente rinviata al 20 giugno 2020, con concessione dei termini per memorie a decorrere dal 2 gennaio 2020. La causa è stata rinviata per precisazione delle conclusioni al 15 maggio 2021. Si attende che il giudice depositi il provvedimento di concessione dei termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.

Nelle more, con ordinanza emessa in data 21 ottobre 2021, il giudice, avendo ricevuto notizia del fallimento della società Alma Media dai propri difensori (sentenza pubblicata dal Tribunale di Tivoli in data 12 febbraio 2021), ha dichiarato l'interruzione del giudizio, prevedendo un termine di 3 mesi per la sua riassunzione (scadenza 19 gennaio 2022). Alma non ha provveduto alla riassunzione del precesso nel rispetto del termine perentorio prescritto dall'art. 305 c.p.c. A fronte della mancata riassunzione il processo si estinto di diritto ai sensi dell'art. 307 c.p.c. pur non essendo stata ancora emessa l'ordinanza dichiarativa dell'estinzione.

● Notificazione a Beewize S.p.A. di un atto di citazione da parte della società Com.Net S.p.A. per risarcimento danni a seguito di passività di natura contributiva

In data 4 aprile 2022 è stato notificato a Beewize un atto di citazione con il quale la società Com.Net S.p.A. (società incorporante l'originaria cessionaria Telemetrica S.r.l.), in ossequio a quanto previsto da uno specifico articolo del contratto di cessione di partecipazioni sociali del 5 ottobre 2018, intende far valere il proprio diritto ad essere indennizzata da parte della cedente, a seguito della emersione di passività di natura contributiva.

L'udienza di comparizione innanzi al Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di imprese, prevista inizialmente per il 13 luglio 2022, è stata differita poi d'ufficio al 6 dicembre 2022.

La Società ha conferito mandato ai propri legali al fine di costituirsi all'udienza di comparizione.

All'udienza del 6 dicembre 2022, il giudice ha concesso alle parti i termini ex art. 183, comm 6, c.p.c., fissando per la discussione sull'ammissione dei mezzi istruttori l'udienza del 18 aprile 2023.

All'udienza del 18 aprile 2023, il Tribunale, ritenendo la causa matura per la decisione senza ammettere le prove testimoniali articolare dalla controparte, ha rinviato le parti all'udienza del 9 aprile 2024 per la precisazione delle conclusioni, al cui esito la causa è stata trattenuta in decisione, assegnando alle parti termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica, rispettivamente sino al 22 maggio ed all'11 giugno 2024.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

In data 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Beewize S.p.A. ha esaminato ed approvato gli aggiornamenti riguardanti lo stato di implementazione delle linee guida strategiche del piano industriale di Gruppo approvate nel 2022.

Le Linee Guida Strategiche del Piano Industriale di Gruppo si propongono di assicurare, attraverso operazioni straordinarie di aggregazione, sinergie industriali e finanziarie, con conseguente significativo aumento nel volume di attività e ottimizzazione dell'assetto economico strutturale del Gruppo.

In particolare, la pianificazione aziendale di Gruppo, considerando anche la significativa revisione del modello di business e il completamento delle attività necessarie a rendere più efficiente la struttura dei costi delle società del Gruppo, prevede la realizzazione di operazioni straordinarie di aggregazione aziendale con potenziali partner strategici.

In proposito, si rappresenta che, in data 5 aprile 2024, è stata sottoscritta una lettera di intenti non vincolante ("LOI") tra Beewize S.p.A., Orizzonti Holding S.p.A., da una parte, e Mexedia SB S.p.A. ed il socio di maggioranza di quest'ultima Heritage Ventures Ltd, dall'altra parte, per definire un'agenda contenente le linee di indirizzo ed i passi operativi da svolgere, nonché fissare gli elementi essenziali per la realizzazione di un'operazione di aggregazione societaria.

La LOI non è vincolante e costituisce una dichiarazione delle reciproche intenzioni in merito all'Operazione e in relazione alla timetable di attività da compiersi per realizzarla.

Sono, quindi, tuttora in corso le necessarie valutazioni.

Nel contempo si sottolinea che il management del Gruppo è fortemente concentrato sulla realizzazione del Piano Industriale e sul conseguente raggiungimento dell'economicità della gestione del Gruppo Beewize.

Milano, 16 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Dott. Costantino Di Carlo)

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